[公告]华电福新：海外监管公告 - 2018年度第一期超短期融资券募集说明书、2018年度第一期超短期融资券..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條的規 定而發表。 茲載華電福新能源股份有限公司在中國外匯交易中心網站 (http://www.chinamoney.com.cn)及上海清算所網站(http://www.shclearing.com) 上刊登的《華電福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融資券募 集說明書》、《華電福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融資券 發行方案及承諾函》及《華電福新能源股份有限公司發行 2018年度第一期 超短期融資券之法律意見書》，僅供參考。 特此公告。 承董事會命 華電福新能源股份有限公司 黃少雄 董事長 中國北京，二零一八年四月二十日 於本公告日期，執行董事為黄少雄先生、吳建春先生及李立新先生；非 執行董事為陶雲鵬先生、李一男先生及梅唯一先生；以及獨立非執行董 事為張白先生、陶志剛先生及吳毅強先生。 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 发行人：华电福新能源股份有限公司 发行人：华电福新能源股份有限公司 注册总额度. DFI项下，未确定注册额度 本期发行金额. 7亿元 发行期限. 90天 担保情况：无担保 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司 主体信用评级级别. AAA 主承销商：兴业银行股份有限公司 二〇一八年四月 1 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 重要提示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投 资者购买本企业本期本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详寞 “第十五章备查 文件及查询地枷 ”。 2 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 目录 第一章释义............................................................................................................................1 第二章投资风险提示及说闾 .................................................................................................4 一、与本期债务融资工具相关的投资风嫎 ..............................................................................4 二、与企业相关的风嫎 .............................................................................................................4 第三章发行条忭 ..................................................................................................................14 一、本期超短期融资券发行条忭 ...........................................................................................14 二、本期超短期融资券发行安排 ...........................................................................................15 第四章募集资金运用 ...........................................................................................................18 一、募集资金用途 ...................................................................................................................18 二、偿债资金来源及保障措施 ................................................................................................18 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ............................................................................19 第五章发行人基本情况 .......................................................................................................21 一、发行人概况 .......................................................................................................................21 二、发行人历史沿剳 ...............................................................................................................21 三、控股股东和实际控制仂 ...................................................................................................23 四、发行人的独立经营情况 ...................................................................................................24 五、发行人重要权益投资情况 ................................................................................................25 六、发行人治理结构 ...............................................................................................................39 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 ....................................................50 八、发行人主营业务经营状况 ................................................................................................55 （一）发行人主营业务利润情况 ............................................................................................56 （二）主营业务上网政策 .......................................................................................................59 （三）主营业务运营情况 .......................................................................................................60 （三）安全生产及环保情况 ...................................................................................................69 （四）公司上下游产业链 .......................................................................................................70 九、发行人资本支出计划 .......................................................................................................72 十、发行人发展战略规划 .......................................................................................................74 十一、发行人所处行业状况 ...................................................................................................76 （一）发行人所处以风电为主的可再生能源发电行业概况 ................................................76 （二ē 2016年电力行业整体概况 ...........................................................................................87 （三ē 2017年全国电力供需形势预筙 ....................................................................................90 （四）行业竞争情况 ...............................................................................................................90 3 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 （五）行业发展前勀 ...............................................................................................................92 （六）发行人目前的行业地魐 ................................................................................................93 （七）发行人的竞争优势分析 ................................................................................................93 十二、其他经营重要事湟 .......................................................................................................94 第六章发行人主要财务状况 ...............................................................................................95 一、财务报表及审计意寞 .......................................................................................................95 二、发行人财务状况分析 .....................................................................................................107 三、发行人有息债务情况 .....................................................................................................146 四、关联方关系及其交易 .....................................................................................................148 五、或有事湟 .........................................................................................................................152 六、受限资产情况 .................................................................................................................153 七、发行人金融衍生产品情况 ..............................................................................................162 八、发行人投资理财产品情况 ..............................................................................................162 九、发行人海外投资情况 .....................................................................................................162 十、发行人直接债务融资计划 ..............................................................................................163 十一、发行人其他重要事湟 .................................................................................................163 十二、其他财务重要事湟 .....................................................................................................163 第七章发行人资信状况 ..................................................................................................... 164 一、信用评级情况 .................................................................................................................164 二、发行人及子公司资信情况 ..............................................................................................165 三、债务违约计录 .................................................................................................................166 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 ..................................................................166 五、其他资信重要事湟 .........................................................................................................166 第八章 2017年三季度经营、财务、资信及其他重要事项有关情况 ................................ 167 一、发行仂 2017年三季度主营业务情况 ..............................................................................167 二、发行人近一期财务变动情况分析 ..................................................................................169 三、发行人资信情况 .............................................................................................................173 四、按照 M.13表的要求补充披露企业的重要事湟 .............................................................174 第九章债务融资工具信用增进情况 .................................................................................. 175 第十章税湟 ........................................................................................................................ 176 一、增值税 .............................................................................................................................176 二、所得税 .............................................................................................................................176 三、印花税 .............................................................................................................................176 4 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 第十一章信息披露工作安排 ............................................................................................. 177 一、债务融资工具发行前的信息披露 ..................................................................................177 二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 ..............................................................177 三、债务融资工具存续期内定期信息披露 ..........................................................................178 四、本息兑付事湟 .................................................................................................................178 第十二章发行人承诺......................................................................................................... 179 第十三章违约责任和投资者保护机制 .............................................................................. 180 一、违约事件 .........................................................................................................................180 二、违约责汻 .........................................................................................................................180 三、投资者保护机制 .............................................................................................................181 四、不可抗隷 .........................................................................................................................185 五、弃权 ................................................................................................................................185 第十四章本次债务融资工具发行的有关机构 ................................................................... 186 一、发行仂 .............................................................................................................................186 二、主承销伥 .........................................................................................................................186 三、承销团其它成员（排名不分先后ē ..............................................................................186 四、信用评级机构 .................................................................................................................191 五、审计机构 .........................................................................................................................191 六、发行人律眆 .....................................................................................................................191 七、托管仂 .............................................................................................................................191 第十五章备查文件及查询地枷 .......................................................................................... 192 一、备查文件 .........................................................................................................................192 二、文件查询地枷 .................................................................................................................192 附录一：有关财务指标的计算公姌 ...................................................................................... 193 5 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司 /华电福新 指华电福新能源股份有限公司 公司章程指《华电福新能源股份有限公司章程》 华电集团指中国华电集团公司 华电煤业指华电煤业集团公司 华电能源指华电能源股份有限公司 主承销商指兴业银行股份有限公司 本次发行指本期债务融资工具的发行 由联席主承销商根据《银行间债券市场非金融企业债 承销团指务融资工具承销团协议》组织的本期债务融资工具承 销团队 本期债务融资工具的联席主承销商按照《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在 余额包销指 规定的发行日后，将未售出的本期债务融资工具全部 自行购入的承销方式 发行人为本期债务融资工具的注册而根据有关法律法 募集说明书指规制作的《华电福新能源股份有限公司2018年度第一 期超短期融资券募集说明书》 在债务融资工具发行过程中必需的文件、材料或其他 发行文件指资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集 说明书） 联席主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债 承销协议指 券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 联席主承销商与承销团成员为本次发行签订的《华电 承销团协议指福新能源股份有限公司2017-2019年度债务融资工具 承销团协议》 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，即 簿记管理人指 兴业银行股份有限公司 由主承销商（兴业银行股份有限公司）作为簿记管理 簿记建档指 人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序 承销团成员提交的《华电福新能源股份有限公司债务 申购要约指 融资工具申购要约》 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 1 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场指中国银行间债券市场 北京商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 工作日指 息日） 中国人民银行令【 2008】第1号文件颁布的《银行间债 《管理办法》指 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明，指人民币元 近三年枸 2014-2016年 近一年枸 2016年 近一期枸 2017年1-3月 指在一定的区域内，所有的发电企业与单个电网公司 发电侧市场指 之间电量交易形成的市场 中煤指中国中煤能源集团有限公司 中电顾科技指中国电力工程顾问集团科技开发有限公司 华东指福建、浙江、江西、安徽、江苏、山东及上海 指中国风电项目最为集中的八大地理区域，包括新疆、 八大风电基地 甘肃、内蒙西、内蒙东、吉林、河北、江苏及山东 歌美飒指歌美飒集团 金风指新疆金风科技股份有限公司 华电工程指中国华电工程（集团）有限公司 华电财务指中国华电集团财务有限公司 华电福建指华电福建发电有限公司 华电国际指华电国际电力股份有限公司 华电新能源指华电新能源发展有限公司 华电怒江指华电怒江水电开发有限公司 华港电力指上海华港风力发电有限公司 可门指福建华电可门发电有限责任公司 可门二期指福建华电可门二期发电有限责任公司 棉花滩水电指福建棉花滩水电开发有限公司 黔源电力指贵州黔源电力股份有限公司 沈阳金山指沈阳金山能源股份有限公司 电监会指中国国家电力监管委员会 华锐指华锐风电科技（集团）股份有限公司 神华集团指神华集团有限责任公司 乌江水电指贵州乌江水电开发有限责任公司 2 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 将冷/热电系统以小规模、小容量、模块化、分散式的 分布式能源指方式直接安装在用户端，可独立地输出冷、热、电能 的系统 3 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 第二章投资风险提示及说明 投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，承 销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债务融资 工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、与本期债务融资工具相关的投资风险 （一）利率风险 本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具信用评 级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在 波动的不确定性。本期债务粽子工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率 的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场交易流通，但在转让时存在一定的流 动性风险，公司无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量及活跃性。 （三）偿付风险 本期债务融资工具无担保。在本期债务融资工具的存续期间，如果由于不能控制的 市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期债务融资工 具不能按期足额偿付。 二、与企业相关的风险 （一）财务风嫎 1、资产负债率较高的风险 发行人近三年及一期的资产负债率始终保持在高位，2014年末、2015年末、2016 年末以及2017年3月末发行人的资产负债率分别为79.45%、78.48%、77.71%和77.74%。 发行人近三年资产负债率虽持续下降，但仍保持较高水平，公司债务负担较重，虽然符 合电力行业特点，但也面临一定的债务偿还风险。 2、资产流动性风险 4 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，发行人流动比率分别为0.37、 0.30、0.38和0.39，速动比率分别戃 0.35、0.28、0.37和0.38。发行人流动资产对流动负 债的覆盖水平较低，导致短期内债务偿还压力较大。虽符合电力行业特点，但如果发行 人的现金流量及资本来源不足以偿付债务，则有可能对业务前景和财务状况产生不利影 响。 3、应收账款回收的风险 截至2017年3月末，发行人应收账款余额为526,014.03万元，占流动资产的比重戃 52.40%，占流动资产比重较高；应收账款主要是应收回的售电收入，应收账款账龄大部 分在1年以内（含一年）。发行人已经对应收账款按照单项测试和组合测试分别计提了 相应的坏账准备，但应收账款金额较大，如发生坏账，将对发行人的利润产生不利影响。 4、可再生能源补贴款回收的风险 发行人是华电集团的清洁能源平台，根据《可再生能源法》、《可再生能源发展基 金征收使用管理暂行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等规定， 发行人部分清洁能源项目符合可再生能源的补贴范围。但是由于相应款项的回收与相关 部门审核关联性较大，因此发行人可能无法回收相应补贴款项的风险。 5、有息债务规模较大的风险 截至2016年12月31日，发行人有息债务总额戃 6,773,240.08万元。其中，发行人短 期借款、一年内到期的长期借款和长期借款的余额分别戃 526,353.05万元、554,003.07 万元和4,522,535.92万元，借款和有息债务规模较大，且利率随市场变动而变化，可能 对发行人产生不利影响。同时，未来有息债务的潜在增加可能会导致发行人利息支出规 模的上升，财务负担相应加重，面临一定的财务和经营风险。 6、盈利能力波动的风嫎 2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月，发行人营业收入分别戃 1,433,491.12万 元、1,547,456.29万元、 1,602,423.01万元和 369,080.51万元；净利润分别戃 214,731.25万 元、221,771.92万元、262,297.06万元和59,450.25万元；净利润率分别戃 14.98%、14.33%、 16.37%和16.11%。尽管发行人的营业收入和净利润保持着增长的态势，但净利润率在 报告期内却有所波动。发行人的主营业务涉及多个板块。煤电板块的盈利能力会随燃煤 等原材料价格影响，如果原材料价格大幅上涨，将会对其相应的盈利水平产生不利的影 响；而水电、风电等清洁能源板块的成本构成主要为固定成本，因此在其收入下降的情 形下，固定成本依然无法避免，进而该板块的盈利能力将受到不利影响。同时，在我国 经济增速相对放缓的环境下，如发行人不能扩大经营规模，创造新的收入增长点，则未 来营业收入有可能增速放缓，进而影响发行人还本付息能力。 7、经营活动现金流波动的风嫎 2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额 为717,462.77万元、853,492.54万元、933,410.67万元和146,419.83万元，最近三年呈逐年 增长趋势，主要是受电煤价格持续下跌及发行人水电项目所在地当年的水文状况等影 响。如果发行人经营活动现金流净额出现较大波动，则会给发行人的资金管理和偿债能 力带来一定的不确定性。 5 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 8、资本支出较大的风嫎 2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月，发行人的投资活动产生的现金流量净 额分别为-1,400,451.28万元、-1,644,629.87万元、 -1,025,260.42万元和 -188,739.45万元。 电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。 投资领域包括电力、煤炭、工程等业务，项目投资资金来源除公司自有资金外，主要依 靠银行贷款，大规模的资本支出会加重公司的财务负担，影响公司盈利能力。此外，资 本投资与固定资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，资本开 支可能进一步扩大。 9、汇率波动的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度。人民币在资本项下仍处于管制状态，虽在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相 对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加 大。目前公司有部分美元债务，汇率的变动将引起公司未来收益或现金流量的变化。未 来汇率如出现不利变动将会给发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。 10、受限资产较大风险 截至2016年12月31日，发行人及下属子公司所有权受到限制的资产总计戃 169.75亿 元，主要是发行人下属子公司为取得银行贷款而抵押或质押的风电设备及电费收费权 等。如果发行人发生贷款违约而被银行主张权利，抵押资产的使用将会受限，对发行人 的生产经营造成一定负面影响。 11、三费支出较高的风险 随着近年来发电业务规模的持续扩大，公司期间费用不断增加，相应的占营业收入 的比重也有所上升。2014年、2015年和2016年，公司期间费用支出分别戃 32.99亿元、 36.23亿元和39.49亿元，呈上升趋势，占营业总收入的比例分别戃 23.01%、23.41%和 24.64%。2017年1-3月，发行人的期间费用戃 9.43亿元，占营业总收入的比例为5.88%。 总体来看，公司三费支出占营业收入占比较高，存在因费用支出较大而导致发行人盈利 能力下降的风险。 12、发电机组上大压小风嫎 2007年，国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知 （国发〔2007〕2号），要求―十一五‖期间，关停单机容色 5万千瓦以下，运行满20年、 单机10万千瓦级以下等常规火电机组。目前公司下属子公司已不存在符合上述条件的发 电机组。但仍不排除国家进一步加强小机组关停要求的可能，从而可能对公司其他小机 组的运营产生影响，进而给公司生产带来一定风险。 13、在建项目停建缓建风险 近日，国家发改委等 16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革，防范化解煤电 产能过剩风险的意见》，意见指刞 ―十三歧 ‖期间，全国将停建和缓建煤电产能 1.5亿千 瓦，淘汰落后产能 0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造 4.2亿千瓦、节能改造 3.4亿千 瓦、灵活性改造2.2亿千瓦。目前公司下属在建项目未列入上述指导意见中的停建、缓 6 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 建项目清单。但仍不排除国家有进一步化解煤电产能过剩要求的可能，从而可能对公司 在建煤电项目的建成投产产生影响，进而给公司生产带来一定风险。 14、资产减值风险 发行人2014-2016年，公司资产减值准备余额分别戃 9572.89万元、12946.68万元和 14043.02万元，全部为固定资产减值准备，为发行人及下属子公司对准备淘汰的落后设 备以及为落实国家―节能减排‖政策和华电集团关停小火电机组的安排，对不再继续使用 的机组全额计提的减值准备。考虑到不排除国家有进一步为化解煤电产能过剩而要求关 停小火电机组的可能，从而可能对公司资产带来进一步的减值风险。 （二）经营风嫎 1、经济周期性波动的风险 电力企业盈利水平与经济周期波动相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和 发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出 现衰退，电力需求相应减少，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。公司所处的福 建省是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感，可能给公司带来一定的 经营风险。 2016年，全社会用电色 59,198亿千瓦时，同比增帹 5.0%。分产业看，第一产业用电 量1,075亿千瓦时，同比增帹 5.3%；第二产业用电色 42,108亿千瓦时，同比增帹 2.9%； 第三产业用电量7,961亿千瓦时，同比增长11.2%；城乡居民生活用电量8,054亿千瓦时， 同比增长10.8%。经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，尤其在经济下行情 况下，发行人经营业绩可能受到不利影响。 2、原材料价格波动和运输风险 发行人发电业务包括火电业务，燃料成本是火电经营支出的主要组成部分，煤炭价 格变化将对公司火电厂的业绩产生重要影响。2014年以来全球煤炭价格大幅下滑，使得 电力企业发电成本大幅下降。如未来煤炭价格出现上涨，将造成公司燃料成本上升，影 响公司经营业绩水平。此外，煤炭供应不足、运力短缺或者煤炭质量下降都可能影响公 司发电业务的正常进行。 3、机组利用小时数波动的风险 近几年，随着电力投资的迅猛增长，全国电力总装机规模呈持续增长态势，截至2016 年末，全国发电装机容量达汀 16.50亿千瓦，同比增帹 8.2%。2016年全社会用电色 5.92 万亿千瓦时，同比增帹 5.0%。用电量的增长速度低于全国总装机容量的增长速度。 2014 年至2016年，公司煤电电力机组平均利用小时数分别 5,018.00小时、 4,011.00小时和 3,255.00。受上述电力供求关系影响，公司电力机组平均利用小时数在未来有可能继续 下降，如平均利用小时数进一步下降，公司盈利能力和业绩水平将会受到影响。随着国 家―西电东送‖战略的实施以及电网建设速度的加快，福建电网外来电量的持续增长，福 建本地发电机组已投产产能的逐步释放和新投产机组的不断增加，福建地区电量需求增 长放缓，发行人面临的市场竞争日趋激烈，未来的发电利用小时存在下降的风险。 7 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 4、竞争风险 作为五大电力集团之一的华电集团旗下的清洁能源上市平台，发行人面临着来自其 他电力集团旗下清洁能源上市公司的竞争，如龙源电力、华能新能源、大唐新能源等。 此外，倘若利用其他清洁能源发电的技术变得更为先进，或中国政府决定加大对其他清 洁能源的扶持，则公司可能面临其他清洁能源的竞争风险。 5、新建项目及项目运营的风险 电力行业是资本密集型行业，发行人待建的项目具有投资额较大、建设期较长等特 点。在项目的建设期间，如出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨，或者遇到不 可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他不可预见的困难或 情况，都将导致项目总成本的上升，使项目的风险加大。同时，机组的运营也需要较高 的维护成本和操作人员技术水平要求。如建设和运营过程中遭遇突发事件或资金、人员 短缺，公司生产经营将受到影响，并可能影响公司盈利水平及偿债能力。 6、安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如因操作或维护不当而发生 运行事故，将对发行人的正常生产造成不利影响。发行人拓展项目过程中，部分工程施 工需要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工 业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出 现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、 损害发行人的信誉或给发行人造成经济损失，削弱发行人赢得更多项目的能力。 此外，公司所处电力行业与煤炭行业息息相关，虽然近年来国家对煤炭行业安全生 产监管严格，但煤炭行业仍是安全生产事故高发的行业之一，煤炭行业客观存在的安全 生产风险可能对公司经营产生重大影响。 7、突发事件影响公司生产经营的风险 发行人所经营业务可能受到自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等突发事件影 响，对公司生产经营带来潜在风险。发行人近年来加大了突发事件防范方面的投入，但 突发事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产经 营一定风险，进而影响公司财务状况。 8、跨行业经营的风险 近年，公司综合实力逐步增强，打造了以水电、风电、煤电、清洁能源业务及商贸 五大业务板块共同构成了公司的核心业务体系，形成了公司完善的多元化发电资产组 合。虽然跨行业经营可以使公司有效地防止利润来源单一的风险，但不同行业在经营管 理上的要求有一定差别，随着经营规模的扩大，各项业务在管理资源、经济资源上可能 存在一定竞争关系，影响发行人的管理效率和经济效益，使公司面临一定的跨行业经营 风险。 8 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 9、来水情况变化的风险 报告期内，发行人水电业务规模不断扩大，盈利能力较强，未来随着进一步扩充及 开发水电项目，发行人水电业务仍具有较大的发展空间。但来水量的多少对公司水电站 的发电量具有决定性影响，因此水电业务受自然条件和不可抗力等因素的影响较大。同 时，受河流丰水期、枯水期乃至丰水年、枯水年的影响，水电业务具有明显的季节性和 周期性，因此其盈利能力也表现出季节性和周期性。 10、弃风限电的风险 我国风能资源丰富，开发潜力巨大，但我国风能资源的分布不均衡。 ―三北‖地区（东 北、西北和华北）风能资源丰富，多数地区风功率密度等级达汀 3级及以上，内蒙古巴 彦淖尔乌拉特中旗、赤峰塞罕坝和新疆大阪城等地区风功率密度等级接近或超过 5级， 长期以来，―三北‖地区是我国风电发展的主要地区。但这些地区对电力的需求往往相对 不足，电力基础设施也较为落后，当地电网的消纳能力和输送能力成为制约风电产业大 规模发展的瓶颈。尽管发行人将更多的风电项目布局在非限电地区，但是发行人仍有较 大规模的风电装机位于―三北‖区域。如果该区域的弃风限电情况无法得到好转，发行人 的风电经营成果将持续受到影响。 11、风电业务开发的竞争风险 由于行业特性，发展风电受自然条件限制，尤其是风力资源仅存在于有限地理区域 及特定地点，因此，风电运营商之间的竞争主要发生在开发阶段，主要竞争点包括选择 风力资源的地点、获取相关政府批文、将自身的规划容量纳入地方电网规划以及获取资 金来源等方面；除此之外，发行人日常输配电、设备购买等方面也可能面临一定的竞争 风险。 12、电网接入的风险 由于电网规划及建设进度滞后问题，发行人部分项目电网建设相对滞后，将影响发 行人项目建成后的电网送出。同时，由于受局部地区电网网架结构以及用电负荷地区分 布不均等因素影响，发行人甘肃及内蒙地区部分项目的发电送出受到一定限制。发行人 已针对此情况采取了相应措施，合理布局新项目，优化风电场运行，加强管理，不断提 升公司的运营能力和抗风险能力。 13、输电限制风险 发行人部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风电场建设和 电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高风速季节时，如冬 天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。此外，各种输电限 制及由系统升级所引起的暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充 分利用个别风电项目的发电潜力。由于发行人的风电场所产生的电力须立即输送或使用 而无法被储存或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，发行 9 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 人可能暂停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些 情况可能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。 14、遭受重大诉讼的风险 发行人的业务涉及多个类型，遍布全国各个地区，因此发行人的经营活动涉及众多 利益相关方，包括政府部门、经营地居民、环保组织等。如果以上利益相关方对公司经 营或建设的火电项目、水电项目、风电项目和核电项目提起诉讼，公司的经营活动将受 到不利影响。 （三）管理风嫎 1、大股东控制风险 截至 2016年 12月末，华电集团直接持有发行仂 5,008,785,336股，占总股本徹 59.57%。华电集团是发行人的第一大股东。虽然发行人近年来治理结构日益完善，但仍 存在华电集团凭借其控股地位对发行人的人事、管理、财务、经营决策施加影响的风险。 2、监事缺位风险 根据发行人公司章程规定，监事会忩 9名监事组成，其中独立监事不少于 2人，职 工监事不少于监事人数的三分之一。目前，发行人的仅有 8位监事，可能给发行人的经 营管理造成不利影响。 3、投资管理风险 截至 2017年 3月末，发行人纳入合并范围的子公司閒 186家。尽管发行人通过委 派董事、制定公司章程等措施对下属公司进行了有效的监督和控制，但随着投资规模的 扩大和控股、参股公司数目的增多，增加了发行人对下属公司经营管理的难度，若组织 模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，将给发行人带来一定 的投资管理风险。 4、同业竞争的风险 本公司经营的风电、水电、火电等多种业务与控股股东中国华电及其控制下的其他 公司存在一定程度的同业竞争。虽然本公司为中国华电发展清洁能源业务的唯一最终整 合平台，但若目前的同业竞争状况不能在短期内消除，发行人的经营成果将受到一定程 度的负面影响。 5、控股型公司的风险 公司为控股型集团公司，母公司层面的利润主要来自投资收益，如果子公司经营状 况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。 10 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 此外，本公司的下属子公司如果发生债务违约事件，将可能影响本公司的还本付息 能力和企业形象，进而对债券持有人造成不利影响。 （四）政策风嫎 1、电力产品定价的风险 目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管 理。2014年 9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格 [2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网 电价。2015年 1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》， 降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年 4月，国家发改委《关于 降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价 和工商业用电价格。2015年 12月，国家发改委下发《国家发展改革委关于降低燃煤发 电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定从 2016 年 1圍 1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3分钱（含税，下同），全 国一般工商业销售电价平均每千瓦时下调约 3分钱。2015年 12月，国家发改委发布《关 于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，明确针对陆上风电项目上网标杆 电价，2016年、2018年前三类资源区分别降低 2分钱、3分钱，四类资源区分别降低 1 分钱、2分钱。该规定适用于 2016年 1圍 1日、2018年 1圍 1日以后核准的陆上风电 项目，以垢 2016年 1圍 1日前核准但于 2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。公 司上网电价如继续面临下调，或在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营 业绩将受到一定影响。 2、电力体制改革的风嫎 2015年 3圍 15日，国务院颁布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革 的若干意见》，提出了深化电力体制改革的总体思路、基本原则和近期重点任务。 2015 年 11圍 26日，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关 于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、 《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。电力体制改革的主 要内容是深化改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中 间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开 配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企 业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配臵中的决定性 作用。 随着电力体制改革的逐步推进，公司满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交 易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价， 参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量，因此公 11 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成一 定程度的影响。 3、环保政策调整的风嫎 2012年 8月，国务院正式印发的《节能减排 ―十二五‖规划》提出加强用能节能管 理，健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。孑 2012年 1圍 1日起，由环境保护 部和国家质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》 （GB13223-2011）正式实施，其中要求：新建机组 2012年开始、老机组 2014年开始， 其氮氧化物排放量不得超刞 100毫克/立方米，汀 2015年所有火电机组都要安装烟气脱 硝设施。此外. ―十二五‖期间，氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围， 而燃煤电厂烟气脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。2014年 4月， 全国人大常委会第八次会议修订通过了新《环境保护法》，完善了环境保护基本制度， 强化了中国政府和企业的环保责任，加大污染物总量控制。 随着国家环境保护要求的不断提高，有关部门对发行人火电厂脱硫、脱硝及脱氮的 环保要求有可能进一步提高，从而可能使发行人在生产经营中的环保成本相应增加，将 在一定程度上影响发行人的盈利水平。 4、煤炭行业政策调整的风险 由于煤炭产业的特殊性，其开采受到政府有关部门的严格管制，企业进行煤炭生产、 加工、销售的相关审批、监管较为严格。国家发改委负责制定煤炭产业发展规划和综合 平衡等重大政策，国家煤矿安全监察局负责煤矿安全监察，国务院国有资产监督管理委 员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产、干部、人事和重大事项的管理， 有关行业监管、行业标准制定的职能有中国煤炭工业协会行使。 根据国家发改委《煤炭工业发展 ―十二五‖规划》提出的发展目标，全国煤矿采煤机 械化程度达汀 75%以上。其中：大型煤矿达汀 95%以上；30万吨及以上中小型煤矿达 汀 70%以上；30万吨以下小煤矿达汀 55%以上。千万吨级矿井（露天）达汀 60处，生 产能隷 8亿吨/年。安全高效煤矿汀 800处，产色 25亿吨。另一方面，国家将加强对煤 炭行业的规划、调整力度，扶持优质煤炭公司，加强对中小煤矿的关停整合力度，扭转 我国煤炭工业―散、小、乱 ‖的格局。如果未来国家煤炭产业的政策发生变化，可能会对 发行人煤炭板块的经营生产造成影响。 5、税收政策风险 根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值 税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都 会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。 6、替代电政策变化风险 12 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 福建省政府在―上大压小‖期间，将永安电厂、漳平电厂及邵武电厂作为省电网应急 备用电厂。政府按照适当补贴原则，安排替代电量指标，其结算上网价格、替代电量等 指标及由政府逐年另行下达。若未来政府替代电相关政策产生变化，将对公司营业收入 及经营产生重大影响。 7、可再生能源补贴风险 发行人是华电集团公司清洁能源平台公司，我国清洁能源的发展及盈利依赖国家相 关政策的支持。《可再生能源法》等法律及法规向风力以及太阳能发电企业提供了经济 激励，包括强制性并网及全额收购风电场所产生的所有发电量、上网电价补助（风电的 上网电价一般高于同省份火电上网电价），以及对风电征收的增值税退税 50%的税收优 惠及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电、太阳能等清洁能源 项目，但公司无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及公司 目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述对于情结能源的政策及激励如有任何消 减、中止或执行不力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利 影响。 8、环保及安全生产政策风险 火力发电会产生粉尘、二氧化硫、氮氧化合物等有害物质，一旦现有发电设备不能 满足新的环保要求，公司将面临环保部门的相应处罚；而水力发电可能会造成对周围生 态环境的破坏，如不能符合有关监管部门的规定，也可能面临一定的处罚。基于政府出 台的日趋严厉的环保法律法规，并可能持续通过和实施更加严厉的环保及安全生产标 准。这些情况可能会对公司的发电及生产经营造成不利影响。 9、风电、光伏项目并网风险 风电、光伏并网发电系统不具备调峰和调频能力，风能和太阳能光伏发电受昼夜、 气象以及季节的变化影响较大，自身调节能力不足。对电网的接入能力提出了较高的技 术要求。一旦并网出现问题、将对公司正常生产经营产生影响。 13 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 第三章发行条款 一、本期超短期融资券发行条忭 1．债务融资工具名称：华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资 券 2．发行人：华电福新能源股份有限公司 3．发行人及下属子公司待偿 还债务融资工具余额： 截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司债券 余额 100亿元，其中公司债待偿余额 60亿元，永续债 20亿元，永续中期票据待偿余额 20亿元。 4．注册通知书文号：中市协注【 2017】DFI【27】奿 5．注册金额. DFI项下，无明确注册额箧 6．本期发行金额：人民币柒亿元（￥700,000,000.00ē 7．超短期融资券期限. 90天 8．超短期融资券面值：人民币100元 9．发行利率：本期超短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，发 行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。 10．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外ē 11．承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 12．发行方式：本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿 记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发 行。 13．发行日. 2018年4月23日-4月24日。 14．缴款日: 2018年4月25日。 14 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 15．起息日. 2018年4月25日。 16．债权债务登记日. 2018年4月25日。 17．上市流通日. 2018年4月26日。 18．利息兑付日. 2018年7月24日。（如遇法定节假日，则顺延至其后的一 个工作日）。 19．本金兑付日. 2018年7月24日。（如遇法定节假日，则顺延至其后的一 个工作日）。 20．还本付息方式：到期一次还本付息。 21．兑付公告：本期超短期融资券兑付日黖 5个工作日，由发行人按有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊汊 ―兑付公告‖；本 期超短期融资券的兑付，按照银行间市场清算所股份有 限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理 完成付息兑付工作；相关事宜将轿 ―兑付公告‖中详细披 露。 22．兑付价格：按面值兑付。 23．信用评级机构及评级结 果： 中诚信国际评估有限公司给予发行人的主体信用级别戃 AAA。 24．赎回条款或回售条款：无。 25．超短期融资券担保：本期超短期融资券不设担保。 26．本期超短期融资券的托管 人： 银行间市场清算所股份有限公司。 27．税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期 超短期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 28．集中簿记建档系统技术支 持机构： 由北京金融资产交易所有限公司担任。 二、本期超短期融资券发行安排 15 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 （一）集中簿记建档安排 本期超短期融资券发行日前五个工作日，发行人通过上海清算所网和中国货币网 发布本期超短期融资券发行公告。 本期超短期融资券簿记管理人为兴业银行股份有限公司，本期超短期融资券承销 团成员须轿 2018年【4】月【 23】日-【4】月【 24】日，通过集中簿记建档管理系统 向簿记管理人提交《华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券申购要 约》（以下简撒 ―《申购要约》 ‖），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》 提交至簿记管理人的时间为准。 每一承销团成员申购金额的下限戃 1000万元（含 1000万元），申购金额超过 1000 万元的必须勀 1000万元的整数倍。 （二）分销安排 认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规 章等另有规定的除外）。 上述投资者应在上海清算所开立 A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场 中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银 行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。 2018年【4】月【23】至2018年【4】月【25】日为本期超短期融资券分销期，承销 团成员应在分销期内，通过上海清算所客户终端将各自承销额度内的本期短融分销至合 格投资者。 （三）缴款和结算安排 1、缴款时间：2018年【4】月【25】日11点前。 2、簿记管理人将轿 2018年【4】月【24】日通过集中簿记建档系统发送《华电福新 能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简撒 ―《缴款通知书》‖），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款 金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 11：00前，将按簿记管理人徹 ―缴款通知舕 ‖中明确的 承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 资金开户行：兴业银行总行 资金账号：871010177599000105 户名：兴业银行股份有限公司 人行支付系统号：309391000011 汇款用途：华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券承销款 簿记管理人按照―承销协议‖指定的划款路径，于缴款日将本期超短期融资券募集款 项足额划至发行人指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定 和―承销协议‖和―承销团协议 ‖的有关条款办理。 16 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券募集说明书 4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规 定进行超短期融资券的转让、质押。 （四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所 为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债 权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日. 2018年【4】月【 25】日），即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 （六）其他 无。 17 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券 第四章募集资金运用 一、募集资金用途 本期超短期融资券募集资金7亿元人民币，其中 4亿元用于偿还发行人本部有息债 务. 3亿元用于补充发行人营运资金。 表 4-1：发行人本部偿还有息债务明细 单位：万元 借款人贷款银行借款金额借款余额借款用途利率 拟使用募 集资金额 度 起始日到期日 发行人 招商银行 福州南门 支行 20,000 20,000经营周转 4.35% 20,000 2017/12/15 2018/4/28 发行人 中国农业 银行总行 营业部 20,000 20,000经营周转 4.35% 20,000 2018/4/9 2018/4/30 合计 40,000 40,000 40,000 2014-2016年度，发行人营业收入戃 1,433,491.12万元、 1,547,456.29万元以垢 1,602,423.01万元，收入稳定提升，随着未来营业收入的增加，经营所需的资金也同步 增加，故本次发行人将募集资金中的3亿元用于补充营运资金。 二、偿债资金来源及保障措施 发行人为本期超短期融资券的法定偿债人，其稳定的营业收入、逐年增长的投资 收益、随时可变现的可供出售金融资产及畅通的融资渠道等为本期超短期融资券本息 偿付提供可靠保障。 1.发行人业务板块经营业绩良好 发行人是华东地区最大的水电公司、福建省最大的发电公司之一，也是中国领先的 风电公司和中国分布式能源的先行者，经过多年的发展，发行人形成了集水电、风电、 煤电、其他清洁能源等多业务板块并行的发展格局。 2014年至2016年及2017年1-9月份， 发行人实现营业收入分别戃 1,433,491.12万元、 1,547,456.29万元、 1,602,423.01万元和 1,201,732.18万元；营业毛利润分别戃 472,072.97万元、467,614.00万元、538,971.81万元 和263,456.78万元，营业收入及毛利润呈现稳定上升趋势。 18 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券 总体而言，发行人利润水平保持稳定趋势，为本期超短期融资券的按时还本付息提 供坚实的基础。 2.发行人投资收益稳定增帹 2014年至 2016年垢 2017年 1-9月，发行人投资收益分别戃 18,753.40万元、 49,364.65万元、67,493.78万元和 83,629.20万元，发行人每年稳定增长的投资收益为发 行人带来充沛的现金流入及利润来源，成为本期超短期融资券本息的重要还款来源。 3.发行人拥有较多易变现的可供出售金融资产 2014年至 2016年垢 2017年 9月末，发行人可供出售金融资产分别戃 51,230.02万 元、95,981.84万元、89,581.06万元和 89,107.99万元。发行人可供出售金融资产中相当 一部分是可供出售的股票资产，随时可以变现，为本期超短期融资券本息兑付提供了 重要保障。 4.发行人外部融资渠道畅通 发行人多年来与各大银行均保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道较畅通， 在银行系统拥有优良的信用记录，截至 2017年 9圍 30日，发行人共获得各银行授信额 度共计人民币 817.47亿元，已使用数额戃 598.1亿元，尚未使用 219.37亿元。因此， 当本期超短期融资券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可以通过银行融资予 以解决。 5.其他配套偿债措施 （1）发行人将通过加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金 的自我调剂能力，为本期超短期融资券本息的按时偿还创造条件。 （2）发行人若出现可能无法按约定如期偿付资金本息的情况，将采取减缓项目投 资、资产变现转让等措施，来保证本期超短期融资券本息的兑付，保证投资者的利 益。 综上所述，通过对发行人现有有息负债规模及结构和偿债能力的预测与分析，发 行人有息负债规模与结构合理、风险可控，资产优质，经营情况及财务状况良好，营 业收入与净利润能保持增长态势，现金流稳定，具有较强的偿债能力，发行人有能力 按时、足额偿还各有息负债的本息。 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本 期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活 动，不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与 房地产相关的业务，不用于长期投资，在债务融资工具存续期期间变更资金用途及时 披露有关信息。 19 华电福新能源股份有限公司 2018年度第一期超短期融资券 同时，发行人承诺在本期超短期融资券存续期内，若因经营发展需要而变更募集 资金用途时，本公司将提前披露有关信息。 本期债务融资工具产生债务不增加地方政府债务规模，地方政府不会通过财政资 金直接偿还本期债务。 20 华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 1.中文名称：华电福新能源股份有限公司 2.英文名称：Huadian Fuxin Energy Corporation Limited 3.注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东霳 231号前田大狯 20筚 4.注册资本：人民币8,407,961,520元 5.法定代表人：黄少雄 6.公司类型：股份有限公司（上市ē 7.成立日期：2004年11月30日 8.统一社会信用代码. 91350000768574458E 9.电话：010-83567500 10.传真：010-83567575 11.邮政编码：100031 二、发行人历史沿革 本公司的前身华电福建公司成立于2004年11月30日，是华电集团的全资子公 司。2010年10月9日，福建省工商局转发国家工商局作出的《企业名称变更核准 通知书》（（国）名称变核内字 [2010]第1170号），同意华电福建公司更名戃 ―华 电福新能源有限公司 ‖。2010年10月29日，华电集团作出《关于成立华电福新能 源有限公司的通知》（中国华电人[2010]1080号），同意华电集团、华电能源、 乌江水电、华电国际和华电工程共同增资福新能源，本次增资完成后，福新能源 的注册资本由22亿元增加至46亿元。2010年12月29日，华电集团作出《关于同意 华电福新能源有限公司引入战略投资者的批复》（中国华电资[2010]1429号）， 同意福新能源以增资扩股方式引入中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投 作为战略投资者的方案。中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投等 4名战 略投资者以合计11亿元现金对华电福新进行增资。 为了加快中国清洁能源产业的建设，促进华电集团的可持续发展，加快电源 结构的调整并实施资源优化配臵，2011年6月7日，华电集团作出《关于华电福新 能源有限公司整体改制为股份公司的通知》（中国华电咩 [2011]609号），决定 对华电集团新兴能源业务进行重组，在福新能源的基础上整体变更设立股份公司 并境外上市。2011年8月2日，国务院国资委作出《关于华电福新能源股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2011]783号），同意华电 集团关于股份公司的国有股权设臵及管理方案。 2011年8月18日，福新股份召开 创立大会，审议通过了关于整体改制变更设立股份有限公司的相关议案，华电福 新能源有限公司于 2011年8月19日整体变更为华电福新能源股份有限公司，注册 21 华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 资本为60亿元人民币，发起人股东包括华电集团、乌江水电、华电工程、中电顾 科技、昆仑信托、兴业资本和大同创投。股份公司成立时的股权结构如下： 股东名称股份性质持股数（亿股）持股比例 华电集团国有泅 51.48 85.80% 中电顾科技国有泅 2.62 4.37% 昆仑信托国有泅 2.10 3.49% 乌江水电国有泅 1.95 3.24% 华电工程国有泅 0.81 1.35% 兴业资本国有泅 0.79 1.31% 大同创投国有泅 0.26 0.44% 合计 -60.00 100.00% 2011年8月23日，公司第一次临时股东大会会议通过《关于公司国有股东减 持国有股的议案》。公司在本次发行时，公司全体国有股股东将按本次发行融资 额的10%进行国有股减/转持。2011年9月7日，国务院国资委作出《关于华电福新 能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2011]1103号），同 意将公司全体国有股股东持有的发行人371,538,462股国有股划转给社保理事会。 2011年10月25日，社保理事会出具《关于华电福新能源股份有限公司在香港上市 国有股转持有关问题的函》（社保基金发 [2011]176号），决定持有上述划转给 社保理事会的国有股，并委托公司在向中国证监会申请上市时，同时申请将其持 有的应划转国有股转为境外上市外资股。 2012年6月19日，公司在境外首次公开 发行1,500,000,000股H股股票，发行价格为每泅 1.65港元，并于 2012年6月28日在 香港联交所上市交易。2012年7月19日行使超额配售选择权，额外发行122,616,000 股H股股票，至此共计发行 H股股票 1,622,616,000股，募集资金总额约 26.77亿港 元。另外，公司国有股东向全国社保基金共划转 162,261,600股内资股，该等股份 在划转之后以一兑一的基准转换戃 H股。转换完成后，本公司共计发行 1,784,877,600股H股。 本公司首次公开发行H股并行使超额配售选择权后，已发行普通股增加至 7,622,616,000股，华电集团持股比例为65.71%。 2013年6月28日，公司 2012年度股东周年大会审议通过了授予公司董事会一 般授权以发行 H股20%新增股份的议案。同时，公司第一届董事会第十三次会议 通过了《关于新增发行 H股方案的议案》，同意根据公司股东大会对董事会的授 权，向境外机构投资者新增发行不超过已发行 H股总数20%的股票。2013年8月22 日公司获得国资委《关于华电福新股份有限公司非公开发行 H股股票有关问题的 批复》（国资产权[2013]831号）的批准。 2014年1月24日公司获得中国证监会《关 于核准华电福新股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2014]134 号）的批准。 2014年2月5日，公司完枱 356,975,520股新H股的配发。至此公司已 发行股份总股数由7,622,616,000股增至7,979,591,520股，已发行H股总数由 22 华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 1,784,877,600股增至2,141,853,120股。2014年12月31日，公司完枱 428,370,000股 新H股的配发。至此公司已发行股份总股数忩 7,979,591,520股增至8,407,961,520 股，已发行H股总数忩 2,141,853,120股增至2,570,223,120股。2015年度公司未配 发新股份，截至 2015年12月31日，公司已发行股份总股数 8,407,961,520股，已发 行H股总数2,570,223,120股。2015-2016年度公司未配发新股份，截至 2016年12圍 31日，公司已发行股份总股数 8,407,961,520股，已发行 H股总数2,570,223,120股。 截止本募集说明书签署日，发行人股本结构如下： 股东情况股份数目（股） 占已发行股本比 例 性质 华电集湎 5,008,785,336 59.57%内资股 中电顾科技 254,923,074 3.03%内资股 昆仑信拗 203,938,459 2.43%内资股 乌江水筨 189,262,801 2.25%内资股 华电工程 78,859,501 0.94%内资股 兴业资本 76,476,922 0.91%内资股 大同创沷 25,492,307 0.30%内资股 全球发行H 泅 2,570,223,120 30.57% H股 合计 8,407,961,520 100.00% - 三、控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 本公司控股股东为华电集团，法定代表人为李庆奎，注册资本戃 208亿元人 民币，根聜 2003年2月2日国务院作出的《国务院关于组建中国华电集团公司有关 问题的批复》成立。 华电集团是我国五家全国性国有独资发电企业集团之一，由国务院国资委全 资及直接拥有，主营业务包括实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、 经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设 与监理；电力及相关技术的科技开发等。 截至2016年12月31日，华电集团合并报表总资产戃 7791.45亿元，所有者权 益为1438.93亿元，2016年度实现营业总收入1873.71亿元，净利瑡 85.45亿元。以 上财务数据已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计。 图表 5-1：募集说明书截止日发行人实际控制人股权图 23 华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 国务院国资委 100% 华电集团 59.57% 华电福辜 本公司实际控制人为国务院国资委。 发行人于2017年12月27日发布关于控股股东改制及更名的自愿性公告：根聜 <国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发[2017]69 号）、国务院国有资产监督管理委员会. [国资委]）办公厅《关于中央企业公司 制改制工作有关事项的通知》（国资厅改革[2017]544号），并经国资委《关于 中国华电集团公司改制有关事项的批发》（国资改制 [2017]1083号）批复，中国 华电集团公司（中国华电）已于二零一七年十二月二十二日完成工商登记变更， 按期完成公司制改制。改制后，中国华电由全名所有制企业成为国有独资有限公 司，公司名称变更戃 [中国华电集团有限公司]，公司注册资本为人民币 370亿元。 中国华电为华电福新能源股份有限公司（本公司）的控股股东。上述改制事项对 本公司的日常管理、经营活动及偿债能力不会产生任何不利影响。 （二）股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书签署之日，华电集团所持有的本公司股票不存在被质押、 冻结或其它有权属争议的情况。 四、发行人的独立经营情况 发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立情况如下： （一）业务独立性 发行人主要从事电力的生产和销售，具有完整的业务流程和独立的采购、销 售系统，独立控制产供销系统和下属控股公司，具有直接面向市场独立经营的能 力，不存在其它需要依赖华电集团及其控制的其他企业进行生产经营活动的情 形。华电集团及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重 不利影响的情形。 （二）资产独立性 发行人拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施，合 法拥有与其业务经营有关的机器设备、土地、房屋等重要财产的所有权或使用权， 24 华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 主要资产不存在法律纠纷，不存在资产被华电集团及其控制的其他企业控制及占 用的情形。 （三）人员独立性 发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系。发行人的高级 管理人员均专职在发行人处工作，不存在在华电集团及其控制的其他企业领取薪 酬的情形。 发行人的高级管理人员均未在华电集团及其控制的其他企业中担任除董事、 监事外的其他经营管理职务；发行人的财务人员未在华电集团及其控制的其他企 业中兼职。 发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及 《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定的情况。 （四）财务独立性 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务决策。发行 人不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共享银行账户的情况。 （五）机构独立性 发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各 司其职。发行人的机构与华电集团完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署 办公的情形，完全拥有机构设臵自主权。 五、发行人重要权益投资情况 （一）纳入发行人合并范围内子公司情况 截至2017年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共有 186家，具体情况 如下： 图表 5-2：截至2017年3月31日发行人合并范围子公司情况 单位：万元. % 企业名称取得方式 子公司 级别 注册资本 持股比 例 所在地 华电新能源发展有限公司注册成立 2 66,321 100.00北京 华电福新国核（北京 ）能源有限 公司 注册成立 3 500 51.00北京 新疆华冉新能源有限公司收枅 3 10,000 67.00新疆 华电河北迁安新能源发电有限 公司 注册成立 3 1,000 65.00河北省 内蒙古富丽达风力发电有限公收枅 3 10,000 80.00内蒙古 25 华电福新能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明舕 司 山西华电广灵风力发电有限公 司 注册成立 3 25,000 65.00山西省 山西华电阳高风力发电有限公 司 注册成立 3 8,000 65.00山西省 上海华电太阳能发展有限公司注册成立 3 800 51.00上海市 江西华电九江分布式能源有限 公司 注册成立 3 9,000 70.00江西省 新疆华电小草湖风力发电有限 责任公司 注册成立 2 14,500 100.00新疆 新疆华电草湖风电有限公司注册成立 2 10,000 100.00新疆 新疆华电布尔津风电有限公司注册成立 2 9,800 100.00新疆 新疆华电雪湖风力发电有限公 司 注册成立 2 15,900 100.00新疆 乌鲁木齐龙源佳风新能源投资 有限公司 收枅 2 14,200 100.00新疆 哈巴河吉源风电有限责任公司收枅 3 1,300 100.00新疆 布尔津吉源风电有限责任公司收枅 3 5,300 100.00新疆 华电福新新疆能源有限公司注册成立 2 34,800 100.00新疆 华电福新新疆木垒能源有限公 司 注册成立 2 3,400 100.00新疆 奇台县新特能源有限责任公司收枅 2 2,700 100.00新疆 木垒县新特光伏能源有限责任（未完）  |