[公告]18浙能01：浙江省能源集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券 募集说明书（ 2015年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报 告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以 公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 I 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 II 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 III 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、发行人最近一期末的净资产为 10,486,161.12万元（截至 2017年9月30日合 并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 698,541.86万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利 润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至 2016年12月31日，发行人母 公司资产负债率为42.48%，合并口径资产负债率为44.58%。发行人在本次发行前 的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。AAA 级主体信用等级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。AAA级债券信用等级反映了债券的偿付安全性极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人 自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款 来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 三、报告期内，公司资产规模较为稳定，营业总收入受政策影响略有下降， 净利润略有波动，但均保持在 90.00亿元以上，由于公司经营状况相对稳健，负 债规模有所下降。2014年末-2016年末，发行人合并口径下资产负债率分别为 52.23%、47.17%和 44.58%；发行人合并口径下非流动负债分别为 6,176,583.45万 元、4,233,353.13万元和 3,997,107.03万元；发行人合并口径下流动负债分别为 3,362,319.45万元、4,236,199.10万元和 4,046,966.25万元。发行人资产负债水平 整体呈下降趋势，但流动负债规模趋于上升，公司面临短期偿债压力上升的风险。 四、发行人主营业务中电力的生产和销售占比较大，电力行业存在前期投资 大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前经营情 况良好、盈利能力较强，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及 时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的 按期兑付。 五、目前发行人的融资方式主要为银行借款和发行债务融资工具，截至2017 年9月末，发行人有息负债余额为 579.34亿元，其中一年内到期的有息负债金额为 150.56亿元，一年以上有息负债金额为428.78亿元，有息负债占负债总额的比例 IV 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为71.57%，有息负债占总资产的比例为31.18%，发行人有息负债总体规模较大， 如未来发行人有息负债规模进一步上升，则可能会对发行人偿债能力产生不利影 响。 六、截至2017年9月末，公司持有交通银行23,467万股、兴业银行12,895万股、 招商银行6,148万股、中国核电 35,954万股、光大银行 17,256万股、小商品城 5,283 万股、钱江水利6,348万股、富春环保3,649万股股票，这部分资产计在可供出售 金融资产中，并以公允价值计量，报告期内，A股市场经历了大起大落，公司持 有的这部分股票资产价值也出现大幅波动，直接影响了公司的资产规模和其他综 合收益，若未来这部分股票价值下跌，将对公司资产规模及偿债能力产生不利影 响。 七、2014-2016年及2017年9月末，公司其他应收款分别为287,025.20万元、 288,532.63万元、220,086.67万元和181,095.27万元，近三年数据呈现波动态势但 总额整体较大。公司其他应收款中，账龄在3年以上的其他应收款占比较大，存 在回收风险。由于部分长账龄其他应收款尚未计提坏账准备，如若该部分其他应 收款到期无法收回，公司将面临坏账损失，对公司的日常经营造成不利影响。 八、发行人 2017年9月末未经审计的总资产规模为18,581,312.82万元，负债规 模为8,095,151.71万元，所有者权益为10,486,161.12万元；2017年1-9月实现营业收 入5,931,660.15万元，实现净利润 558,576.68万元，其中归属于母公司所有者的净 利润为386,397.69万元；2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1,132,464.00 万元。发行人2017年1-9月生产经营正常，各项指标仍符合公开发行公司债券的 条件。 九、发行人重要在建工程伊犁新天年产 20亿 Nm3/a煤制天然气项目，由子 公司伊犁新天煤化工有限责任公司负责建设和运营。2017年 6月 12日，发行人 子公司伊犁新天煤化工有限责任公司收到新疆维吾尔族自治区环境保护厅出具 的《关于对伊犁新天煤化工有限责任公司煤制天然气项目突出环境问题进行挂牌 督办的通知》，发行人子公司 20亿立方米/年煤制天然气项目，在煤气净化工段 废气蓄热式热氧化处理设施、浓盐水分类盐结晶装置、废水暂存池及污水处理站 恶臭气体密闭收集生物除臭+光催化氧化装置等 14项环保工程尚未建成的情况 下，违反建设项目“三同时”管理规定，于 2017年 3月 6日，擅自投料开工生产， V 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 新疆维吾尔族自治区环境保护厅要求发行人及时整改，并每月 15日前将整改情 况上报伊犁州环保局，伊犁州环保局对上报的整改情况进行现场核查后，于每月 20日前上报新疆维吾尔族自治区环境保护厅督查办公室并抄送自治区环境监察 总队，发行人挂牌督办的期间为 2017年 5月 20日-2018年 5月 19日，发行人 在收到挂牌督办通知后，及时应对，每月按要求上报整改情况，目前整改尚在进 行中，若发行人整改不到位，则存在被新疆维吾尔族自治区环境保护厅处罚的风 险，进而影响 20亿 Nm3/a煤制天然气项目进程，对发行人盈利能力构成不利影 响。 十、发行人重要在建工程伊犁新天年产 20亿 Nm3/a煤制天然气项目，由子 公司伊犁新天煤化工有限责任公司负责建设和运营，该项目预计总投为 169.32亿 元，截至 2016年 12月末，在建工程账面价值为 145.46亿元。该项目所供应的 天然气将主要送往浙江省，以丰富发行人气源供应渠道，但由于煤制天然气综合 成本相对较高，若未来政策调整，将有可能出现该项目盈利能力降低甚至净利润 为负的情况。截至 2016年末，发行人未对该项目计提过资产减值准备，未来该 项目建成投产若无法实现盈利甚至出现亏损情况，可能影响发行人盈利能力，对 发行人偿债能力产生不利影响。 十一、发行人 2014-2016年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]004482号、大华审字 [2016]005578号、大华审字[2017]005796号）。近期中国证券监督管理委员会及 交易所对大华会计师事务所启动立案调查的执法程序，目前该程序不涉及大华会 计师事务所对发行人 2014-2016年财务报告的审计工作，签字注册会计师不涉及 被立案调查的项目，因此对本次发行不构成实质性不利影响。但未来中国证券监 督管理委员会及交易所对大华会计师事务所的立案调查程序是否会影响该会计 师事务所对发行人的审计业务，存在一定不确定性。 十二、发行人计划本期债券发行结束后申请在上海证券交易所上市或交易流 通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人 当前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，亦无法保 证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性， 导致投资者在债券转让时出现困难。 VI 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十三、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关 注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履 行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中 诚信证评将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一 次定期跟踪评级报告；在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级， 在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评 级报告将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、中诚信证评及中国 证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。中诚信证评在上述规定网站发布跟踪 评级信息的时间不晚于其他发布渠道。 十六、2014-2016年度及2017年1-9月，公司投资收益分别为 34.06亿元、52.00 亿元、30.50亿元以及25.60亿元，分别占同期利润总额的 30.57%、35.72%、26.24% 以及37.50%。投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金 融资产在持有期间的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。权益法 核算的长期股权投资收益主要来源于参股公司秦山核电有限公司、浙江国华浙能 发电有限公司、核电秦山联营有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司以及浙 江大唐乌沙山发电有限责任公司每年经营产生的净利润，可供出售金融资产在持 有期间的投资收益主要来自于所有持的交通银行、兴业银行、招商银行、光大银 行、浙商银行、小商品城、钱江水利、富春环保等上市公司股票每年分配的股利。 由于所持有公司经营稳健、业绩优良，这两部分投资收益在公司不处置相关资产 的情况下，具有可持续性。处置可供出售金融资产取得的投资收益，受当年处置 VII 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 数量的影响，不具有可持续性， 2015年发行人处置8,800万股小商品城股票、2,927 万股富春环保股票以及412.20万股国泰君安股票，导致 2015年处置可供出售金融 资产取得的投资收益达197,778.39万元。由于投资收益占同期利润总额的比例较 大，若发行人投资的公司经营业绩下滑，权益法核算的长期股权投资收益以及可 供出售金融资产在持有期间的投资收益都可能出现下降，对发行人的盈利能力有 一定影响。若发行人处置部分长期股权投资或可供出售金融资产，处置当年投资 收益可能上升，但以后年度投资收益可能下降，进而影响发行人的持续盈利能力。 十七、电改再次重启。继中共中央国务院 2015年 3月 15日内部下发《关于 进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕9号）后，国家发改委、国 家能源局于 2015年 11月再次印发了 6个电力体制改革配套文件，国家能源局又 于 2015年 12月出台电改三大配套细则；6大配套文件和 3大细则的出台，新一 轮的电力改革给公司的经营带来不确定性。 十八、电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现。上网电价受国家政策调 控的影响较大，2013年以来，国家发改委多次对全国范围内煤电上网电价进行 调整，且煤炭价格与上网电价的调整存在一定的滞后性，给公司盈利水平造成一 定影响。 十九、截至 2017年 9月 30日，发行人总资产规模为 1,858.13亿元，较 2016 年末增长 2.97%；净资产规模为 1,048.62亿元，较 2016年末增长 4.84%；发行人 资产负债率为 43.57%，较 2016年末下降 1.01%。发行人 2017年 1-9月主营业务 收入为 593.17亿元，较去年同期增长 25.86%；主营业务成本为 513.81亿元，较 去年同期增长 40.71%；净利润为 55.86亿元，较去年同期下降 33.00%。发行人 2017年 1-9月总资产及所有者权益规模小幅上涨，资产负债率小幅下降，主营业 务收入及成本都出现上涨，由于 2017年动力煤上涨较大导致主营业务成本增速 快于主营业务收入，净利润出现下滑。发行人 2017年 1-9月财务状况未发生重 大不利变化及其他特殊情形。发行人 2017年 1-9月合并及母公司财务报表见本 募集说明书“第六节财务会计信息/九、其他重要事项/（七）发行人 2017年 1-9 月合并及母公司财务报表及主要财务指标”。 二十、本期债券的名称说明。鉴于发行人分期发行本次债券，将本期债券名 VIII 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 称调整为“浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）”。本期债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前 后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 IX 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 释义.........................................................................................................................5 第一节发行概况...................................................................................................8 一、本期债券发行的基本情况.........................................................................8 二、本期债券发行时间安排...........................................................................10 三、本期债券发行的有关机构.......................................................................11 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...............................13 第二节风险因素.................................................................................................15 一、与本期债券相关的投资风险...................................................................15 二、与发行人业务相关的风险.......................................................................16 三、不可抗力因素导致的风险.......................................................................25 第三节发行人及本期债券的资信情况.............................................................26 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况...................................26 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................26 三、公司的最近三年主体评级情况...............................................................28 四、公司的资信状况.......................................................................................29 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................33 一、偿债计划...................................................................................................33 二、偿债保障措施...........................................................................................34 三、违约责任...................................................................................................36 第五节发行人基本情况.....................................................................................38 一、发行人基本情况.......................................................................................38 1 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、发行人历史沿革.......................................................................................38 三、发行人的组织结构及权益投资情况.......................................................41 四、关联方关系及关联交易...........................................................................64 五、发行人的控股股东及实际控制人情况...................................................70 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................71 七、发行人的主要业务...................................................................................78 （一）主营业务概况.......................................................................................78 （二）主营业务经营情况...............................................................................80 （三）税收优惠.............................................................................................102 （四）公司所处行业政策.............................................................................107 （五）公司所处行业现状和发展分析.........................................................113 （六）公司的行业地位.................................................................................120 （七）公司面临的行业竞争及竞争优势.....................................................121 （八）公司发展战略.....................................................................................126 第六节财务会计信息.......................................................................................128 一、会计报表编制基准及注册会计师意见.................................................128 二、重大会计政策变更情况.........................................................................128 三、发行人近三年及一期财务报表.............................................................133 四、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明.....................................142 五、最近三年及一期主要财务指标.............................................................145 六、管理层讨论与分析.................................................................................146 （一）合并范围内分析.................................................................................146 2 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （二）未来目标及盈利的可持续性.............................................................213 七、公司有息债务情况.................................................................................214 八、本期公司债券首期发行后公司资产负债结构的变化.........................219 九、其他重要事项.........................................................................................221 第七节本次募集资金运用...............................................................................238 一、本期债券的募集资金规模................................................................238 二、本期债券募集资金使用计划............................................................238 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排........................................238 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................239 五、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺............................240 第八节债券持有人会议规则...........................................................................241 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................241 二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................241 第九节债券受托管理协议...............................................................................252 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况.........................252 二、受托管理协议的主要内容.....................................................................252 第十节账户及资金监管...................................................................................264 一、募集资金专项账户管理.........................................................................264 二、受托管理人的监管方式.........................................................................264 三、监管银行的更换.....................................................................................265 第十一节其他重要事项...................................................................................266 一、最近一年末对外担保情况.....................................................................266 3 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、未决诉讼或仲裁事项.............................................................................266 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................................267 发行人声明.....................................................................................................267 牵头主承销商声明.........................................................................................283 联席主承销商声明.........................................................................................284 发行人律师声明.............................................................................................285 承担审计业务的会计师事务所声明.............................................................286 资信评级机构声明.........................................................................................287 受托管理人声明.............................................................................................288 第十三节备查文件.........................................................................................289 4 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 发行人、本公司、公司、 浙能集团 指浙江省能源集团有限公司 浙能电力、电力股份指浙江浙能电力股份有限公司 浙能香港指浙能集团（香港）有限公司 财务公司指浙江省能源集团财务有限责任公司 国信创投指浙江国信创业投资有限公司 国信企业集团指浙江省国信企业（集团）公司 城市燃气指浙江省能源集团城市燃气有限公司 景宁惠宁指浙江景宁惠宁电力发展有限公司 嘉兴新能源指嘉兴浙能石油新能源有限公司 梅苑股份指杭州梅苑股份有限公司 台州绿城指台州绿城房地产有限公司 岩樟溪水电指龙泉市岩樟溪流域水电开发有限公司 龙川水电指浙江龙川水利水电开发有限公司 松阳水电指浙江松阳安民水电站有限责任公司 水利集团指浙江省水利水电投资集团有限公司 浙能催化剂指浙江浙能催化剂技术有限公司 舟山煤电指浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 嘉华发电指浙江浙能嘉华发电有限公司 乐清发电指浙江浙能乐清发电有限责任公司 兰溪发电指浙江浙能兰溪发电有限责任公司 枣泉发电、宁夏枣泉指宁夏枣泉发电有限责任公司 天然气开发指浙江省天然气开发有限公司 金衢丽天然气指浙江金衢丽天然气有限公司 龙泉天然气指龙泉市天然气有限公司 遂昌天然气指遂昌县天然气有限公司 明州高速指宁波海运明州高速公路有限公司 北海水利指浙江浙能北海水力发电有限公司 节能科技指浙江浙能节能科技有限公司 温州发电指浙江浙能温州发电有限公司 滨海热电指浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 镇海联合指浙江浙能镇海联合发电有限公司 长兴发电指浙江浙能长兴发电有限公司 台二电厂指浙江浙能台州第二发电有限责任公司 常山天然气发电指浙江浙能常山天然气发电有限公司 浙能阿克苏指浙能阿克苏热电有限公司 信宇房产指浙江信宇房地产开发有限公司 江海运输指宁波江海运输有限公司 天虹贸易指浙江天虹物资贸易有限公司 武强水电指杭州武强水电实业有限公司 5 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 宁海天达指宁海天达环保建材有限公司 宁波海运指宁波海运股份有限公司 伊犁新天煤化指伊犁新天煤化工有限责任公司 海运新加坡公司指宁波海运（新加坡）有限公司 广德长广指广德长广新型墙体材料有限公司 国信创投指浙江国信创业投资有限公司 国信企业集团指浙江省国信企业（集团）公司 公司债券指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券 本期债券、本期公司债券指 本期发行规模为不超过人民币 30亿元的浙江 省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本次债券、本次公司债券指 本次发行规模为不超过人民币 50亿元的浙江 省能源集团有限公司面向合格投资者公开发 行公司债券 计息周期指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个 起息日前一个自然日止 证券登记机构指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 交易日指上海证券交易所的营业日 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《浙江省能源集团有限公司 2018年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《浙江省能源集团有限公司 2018年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 本次发行指本期债券的公开发行 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合 法方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》指 《浙江省能源集团有限公司 2017年面向合格 投资者公开发行公司债券债券持有人会议规 则》 《债券受托管理协议》指 《浙江省能源集团有限公司 2017年面向合格 投资者公开发行公司债券受托管理协议》 《账户及资金监管协议》指 《浙江省能源集团有限公司公开发行 2018年 公司债券募集资金三方监管协议》 《承销协议》指 《浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格 投资者公开发行公司债券承销协议》 董事会指浙江省能源集团有限公司董事会 股东指浙江省能源集团有限公司股东 6 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 主承销商指 海通证券股份有限公司和中信建投证券股份 有限公司 海通证券、牵头主承销 商、簿记管理人 指海通证券股份有限公司 联席主承销商指中信建投证券股份有限公司 审计机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、非可指浙江非可律师事务所 账户监管人、浦发银行指 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支 行 中诚信证评、评级机构指中诚信证券评估有限公司 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限公司 最近三年指 2014年、2015年及 2016年 最近三年及一期指 2014年、2015年、2016年及 2017年 19 月 （9月末） 工作日指指商业银行的对公营业日 交易日指 上海证券交易所和/或其他监管机构认可的交 易场所的营业日 法定节假日和/或休息日指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 交易所指上海证券交易所 元指人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符，均为四舍五入造成。 7 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于 2017年 12月 8日签发的“证监许可[2017]2267号”文核准， 公司获准公开发行面值不超过 50亿元的浙江省能源集团有限公司公司债券。 2017年 3月 24日，发行人召开董事会第二届一百七十一次会议并作出决议， 同意发行人公开发行公司债券。 2017年 7月 12日，发行人股东浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意 能源集团公司申请发行公司债券的批复》，同意发行人公开发行公司债券。 根据发行人公司章程第二十条及第七条，发行公司债券事项应经董事会审议 并提请浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审议。关于本期债券的发行，发 行人履行了内部决策程序，两会决议齐全，相关程序及内容合法合规。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模不超过 30亿元（含 30亿元），基础发行规 模为 20亿元，可超额配售不超过 10亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 20亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过 10亿元的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券期限为 5年。 6、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管 8 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 7、担保方式：本期债券为无担保债券。 8、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专 门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使 用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。 9、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳 定。 10、牵头主承销商：海通证券股份有限公司。 11、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。 12、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。 13、发行方式和发行对象：本期债券网下面向符合《公司债券发行与交易管 理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。 14、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 18、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实 际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的 9 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本金。 19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2018年 4月 24日，起息日为 2018年 4月 26日。 20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 21、付息日：本期债券付息日为2019年至2023年每年的4月26日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 23、兑付日：本期债券兑付日为2023年4月26日（如遇法定节假日和 /或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 24、募集资金用途：本期公司债券募集的资金全部用于偿还公司债务。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行时间安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2018年 4月 20日。 10 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行首日：2018年 4月 24日。 预计发行期限：2018年 4月 24日至 2018年 4月 26日。 网下认购期：2018年 4月 24日至 2018年 4月 26日。 （二）本期债券上市交易安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：浙江省能源集团有限公司 法定代表人：童亚辉 住所：杭州市天目山路 152号浙能大厦 联系地址：杭州市天目山路 152号浙能大厦 联系人：黄勇杨 联系电话： 0571-86669584 传真： 0571-89938512 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 项目主办人：吴斌、胡承昊 项目组成员：杨敏讷、黄峰、徐晨豪、汪旭 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 11 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：王常青 住所：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层 联系人：王崇赫 联系电话： 010-85156322 传真： 010-65608445 （四）律师事务所：浙江非可律师事务所 负责人：卢方舟 住所：浙江省杭州市上城区望江东路 332号望江国际中心 4 号楼 1005室 联系地址：浙江省杭州市上城区望江东路 332号望江国际中心 4 号楼 1005室 经办律师：卢方舟、谭舒瑜 联系电话： 0571-88961711 传真： 0571-88963722 （五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 经办会计师：吴美芬 联系电话： 0571-85215040 传真： 0571-85215010 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 12 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：闫衍 住所：青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系地址：青浦区新业路 599号 1幢 968室 经办分析师：杨璐、梁晓佩 联系电话： 021-80102420 传真： 021-51019030 （七）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州高 新支行 负责人：徐成 住所：浙江省杭州市文二路 328号 A 联系人：蒋晶晶 联系电话： 0571-87367693 传真： 0571-87367697 （八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 联系地址：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮政编码 200120 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真： 021-68870064 邮政编码： 200120 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 3月 31日，本次债券联席主承销商中信建投证券股份有限公司 持有浙能电力（600023.SH）36,600股。除此以外，发行人与本次发行有关的中 13 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 14 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响， 市场利率存在波动的不确定性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益 水平造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交 易流通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发 行人当前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，亦无 法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动 性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 15 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年及一期与 主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行 人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司 因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临公司 的资信风险。 （六）评级风险 本期公司债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AAA，评 定本期公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券的存续期内， 中诚信证评每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内， 若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳 定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到 一定程度的不利影响。 二、与发行人业务相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率回升的风险 发行人主营业务为电力的生产和销售，电力项目建设的重要特点是固定资产 比重较大，需要大量的资金支持，发行人目前的资金来源主要通过银行贷款及债 务融资工具进行融资，截至 2016年末公司负债总额为 804.41亿元，资产负债率 44.58%，截至 2017年 9月末公司负债总额为 809.52亿元，资产负债率 43.57%， 公司目前资产负债水平较好，但随着公司业务的进一步发展，如果公司的资产负 债水平不能保持在合理范围内，企业的财务管理将面临一定风险。 2、有息负债规模较大的风险 目前发行人的融资方式主要为银行借款和发行债务融资工具，截至 2017年 9月末，发行人有息负债余额为 579.34亿元，其中一年内到期的有息负债金额为 150.56亿元，一年以上有息负债金额为 428.78亿元，有息负债占负债总额的比 例为 71.57%，有息负债占总资产的比例为 31.18%。发行人有息负债总体规模较 16 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 大，如未来发行人有息负债规模进一步上升，则可能会对发行人偿债能力产生不 利影响。 3、所有者权益结构不稳定风险 近年来发行人的未分配利润积累较多、占所有者权益的比例较高， 20142016 年及 2017年 9月末，企业未分配利润分别为 3,368,014.51万元、3,970,426.06 万元、4,422,281.01万元和 4,808,678.70万元，占所有者权益的比重分别为 38.61%、 41.86%、44.21%和 45.86%。企业未分配利润逐年上升，在所有者权益中占比逐 年增加。目前发行人上缴国有资本收益比例为上一年度扣除盈余公积后归属母公 司净利润的 20%，但是未来如果发行人对未分配利润进行更大金额的分配，则会 使发行人所有者权益金额减少，进而造成一定的财务风险。 4、可供出售金融资产公允价值波动风险 截至 2017年 9月末，公司持有交通银行 23,467万股、兴业银行 12,895万 股、招商银行 6,148万股、中国核电 35954万股、光大银行 17,256万股、小商品 城 5,283万股、钱江水利 6348万股、富春环保 3,649万股股票，，这部分资产计 在可供出售金融资产中，并以公允价值计量，报告期内， A股市场经历了大起大 落，公司持有的这部分股票资产价值也出现大幅波动，直接影响了公司的资产规 模和其他综合收益，若未来这部分股票价值下跌，将对发行人资产规模及偿债能 力产生不利影响。 5、投资收益波动的风险 2014-2016年度及 2017年 1-9月，公司投资收益为分别为 34.06亿元、52.00 亿元、30.50亿元以及 25.60亿元，分别占同期利润总额的 30.57%、35.72%、26.24% 以及 37.50%。由于投资收益部分为非经常性投资收益，不受公司经营状况直接 影响，不具有可持续性，因此投资收益存在一定程度的不确定性，从而影响公司 利润结构及盈利状况。 6、其他应收款回收风险 2014-2016年及 2017年 9月末，公司其他应收款分别为 287,025.20万元、 288,532.63万元、220,086.67万元和 181,095.27万元，近三年数据呈现波动态势 17 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 但总额整体较大。公司其他应收款中，账龄在 3年以上的其他应收款占比较大， 存在回收风险。由于部分长账龄其他应收款尚未计提坏账准备，如若该部分其他 应收款到期无法收回，企业将面临坏账损失，对企业的日常经营造成不利影响。 7、对外担保较大风险 截至 2017年 9月末，公司对外担保余额为 12.43亿元，占净资产的比例为 1.19%，主要是公司为浙江省交通投资集团有限公司发行企业债券提供担保，该 债券期限为 10年期，2019年到期，担保期限为债券到期之日起两年，即 2021年 3月 24日，截至 2017年 9月末，该债券余额为 10.40亿元。在未来较长的时间 内，发行人承担较大数额的对外担保。由于对外担保风险作为或有风险，一般不 直接体现在财务报表中，而一旦被担保公司没有按期履行还款协议，发行人将面 临还款风险，对公司的未来发展造成不利影响。 8、抵质押资产占净资产比例较大的风险 截至 2016年末，发行人抵押借款余额约为 30.40亿元，抵押物主要是固定 资产、存货及土地使用权，抵押借款余额占发行人净资产的比重为约为 3.04%， 发行人质押借款余额约为 184.16亿元，质押物主要为售电权、售气权等，无明确 账面价值，质押借款余额占发行人净资产的比重约为 18.41%。数额较大的抵质 押借款包括发行人子公司浙江浙能嘉华发电有限公司以其售电收益权质押取得 2 笔借款，金额总计 23.80亿元，到期日分别为 2026年 11月和 2029年 6月；浙 江浙能北海水力发电有限公司以其售电收益权质押取得 14.38亿元借款，到期日 为 2024年 8月；浙江浙能乐清发电有限责任公司以其售电收益权作质押取得 3 笔借款，金额总计为 13.60亿元，到期日分别为 2023年 12月、2023年 10月和 2027年 3月；浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司以售电收益权做质押取得 21.00亿元贷款，到期日为 2032年 8月；浙江浙能滨海热电有限责任公司以其售 电、售汽收益权质押取得 2笔借款，金额总计为 8.80亿元，到期日分别为 2028 年 10月和 2032年 7月。公司抵质押资产较多主要由于公司近几年处于发展期， 投资项目较多，对银行项目贷款的需求较大。如未来该部分抵质押资产不能释放， 可能造成公司再融资能力下降。 9、未来资本支出较大风险 18 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在“大能源”的战略背景下，公司将通过继续加大一次能源投资开发力度，逐 步演变成集团化、现代化的大型能源公司。公司拟建及在建项目较多，资本性支 出较大，2017年公司资本性支出规划达到 55.53亿元，未来拟建项目总投达到 78.01亿元。公司未来的债务压力将有可能加大。 10、关联交易风险 发行人与关联方之间存在金额较大的商品采购、产品销售等关联交易，2016 年度，发行人向关联方购买商品 108,299.47万元，较上年增加 80.77%，向关联 方销售商品 173,322.22万元，较上年增加 6.73%。发行人与关联方之间也存在资 金拆借业务，关联方资金拆借均签订合同，收取利息，目前无违约情况发生。虽 然发行人与关联方之间的关联交易依据公开、公正的市场价格进行定价，但较多 的关联交易可能会降低发行人的竞争力和独立性，发行人存在一定的关联交易风 险。 11、天然气销售业务毛利润及毛利率持续下降风险 2014年度至 2016年度，发行人天然气销售业务营业收入分别为 154.33亿 元、137.20亿元和 129.01亿元，毛利润分别为 11.69亿元、7.74亿元和 1.29亿 元，毛利率分别为 7.58%、5.64%和 1.00%，均呈逐年下降趋势。2015年度，发 行人天然气销售业务营业收入、毛利润、毛利率均出现下降，主要由于浙江省物 价局在 2015年 4月发布《浙江省物价局关于调整非居民用天然气价格的通知》 （浙价资【2015】85号），物价局将非居民用天然气的门站价格从每立方米 3.37 元下调至 3.04元，降幅为 9.79%，在 2015年 11月发布《浙江省物价局关于调整 非居民用天然气价格的通知》（浙价资【2015】238号），物价局将非居民用天然 气的门站价格从每立方米 3.04元下调至 2.29元，降幅为 24.67%，销售价格下降 导致发行人营业收入、毛利润及毛利率均出现下降。2016年度，发行人天然气销 售业务营业收入较 2015年度继续下降，毛利润及毛利率也继续下降，主要由于 浙江省物价局在 2016年 4月发布《浙江省物价局关于降低企业用气价格的通知》 （浙价资【2016】67号），物价局将非居民用天然气的门站价格从每立方米 2.29 元下调至 2.19元，下浮不限，天然气销售价格下调导致发行人营业收入、毛利润 及毛利率均出现下降。若政府未来继续下调天然气销售价格，则发行人天然气销 售业务营业收入、毛利润以及毛利率可能进一步下降。 19 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12、经营业绩对下属上市公司依赖的风险 作为浙江省最大的国有电力集团，发行人业务集中在电力生产、煤炭流通经 营和天然气的开发利用领域，发行人母公司主要是管理中心、运营中心和财务中 心，核心的电力生产业务主要集中在下属上市公司浙能电力。2014年度、2015年 度、2016年度和 2017年 1-9月，浙能电力营业收入分别为 441.79亿元、396.88 亿元、391.77亿元和 375.84亿元，发行人营业收入分别为 708.85亿元、675.75 亿元、658.87亿元和 593.17亿元，浙能电力营业收入占发行人营业收入的比重 分别为 62.32%、58.73%、59.46%和 63.36%；2014年末、2015年末、2016年末 和 2017年 9月末，浙能电力资产总额分别为 1,042.04亿元、1,036.62亿元、 1,058.37亿元和 1,070.92亿元，发行人资产总额分别为 1,826.17亿元、1,795.53 亿元、1,804.58亿元和 1,858.13亿元，浙能电力资产总额占发行人资产总额的比 重分别为 57.06%、57.73%、58.65%和 57.63%。发行人下属子公司浙能电力业务、 资产、收入占比均较大，发行人存在经营业绩对下属上市公司依赖的风险。 13、重要在建工程未来盈利能力风险 发行人重要在建工程伊犁新天年产 20亿 Nm3/a煤制天然气项目，由子公司 伊犁新天煤化工有限责任公司负责建设和运营，该项目预计总投为 184.83亿元， 截至 2017年 9月末，在建工程账面价值为 154.30亿元。该项目所供应的天然气 将主要送往浙江省，以丰富发行人气源供应渠道，但由于煤制天然气综合成本相 对较高，若未来政策调整，将有可能出现该项目盈利能力降低甚至净利润为负的 情况。截至 2017年 9月末，发行人未对该项目计提过资产减值准备，未来该项 目建成投产若无法实现盈利甚至出现亏损情况，可能影响发行人盈利能力，对发 行人偿债能力产生不利影响。 14、重要在建工程未来受到环保处罚的风险 发行人重要在建工程伊犁新天年产 20亿 Nm3/a煤制天然气项目，由子公司 伊犁新天煤化工有限责任公司负责建设和运营。2017年 6月 12日，发行人子公 司伊犁新天煤化工有限责任公司收到新疆维吾尔族自治区环境保护厅出具的《关 于对伊犁新天煤化工有限责任公司煤制天然气项目突出环境问题进行挂牌督办 的通知》，发行人子公司 20亿立方米/年煤制天然气项目，在煤气净化工段废气 蓄热式热氧化处理设施、浓盐水分类盐结晶装置、废水暂存池及污水处理站恶臭 20 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 气体密闭收集生物除臭+光催化氧化装置等 14项环保工程尚未建成的情况下，违 反建设项目“三同时”管理规定，于 2017年 3月 6日，擅自投料开工生产，新疆 维吾尔族自治区环境保护厅要求发行人及时整改，并每月 15日前将整改情况上 报伊犁州环保局，伊犁州环保局对上报的整改情况进行现场核查后，于每月 20 日前上报新疆维吾尔族自治区环境保护厅督查办公室并抄送自治区环境监察总 队，发行人挂牌督办的期间为 2017年 5月 20日-2018年 5月 19日，发行人在 收到挂牌督办通知后，及时应对，每月按要求上报整改情况，目前整改尚在进行 中，若发行人整改不到位，则存在被新疆维吾尔族自治区环境保护厅处罚的风险， 进而影响 20亿 Nm3/a煤制天然气项目进程，对发行人盈利能力构成不利影响。 （二）经营风险 1、燃煤价格波动风险 发行人控股的发电厂中火力发电厂占相当大的比重。火力电厂发电所需的主 要原材料为动力煤，动力煤价格近三年波动较大，以秦皇岛港口的动力煤主力合 约结算价格为例，2013年 9月末动力煤主力合约结算价格为 548.80元/吨，从 2013年 10月开始动力煤主力合约结算价格一直处于下跌周期，最低跌至 2015 年 12月 8日的 288.80元/吨，2016年 1月开始，受益于煤炭供给侧改革政策影 响，动力煤主力合约结算价格一路上行，截至 2016年 12月末，秦皇岛港口的动 力煤主力合约结算价格已升至 503.40元/吨，较 2015年 12月 8日上涨 74.31%。 发行人主营业务中包含燃料销售业务，自 2014年至 2016年，该板块的销售毛利 率分别为 2.28%、9.33%、9.50%，毛利率一直维持较低水平，且燃料销售（主要 为燃煤销售）业务在主营业务毛利润中占比较低，对发行人整体盈利能力影响较 小。发行人主营业务中售电业务占比较大， 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-9月，发行人售电业务收入占发行人主营业务收入的比重为 56.79%、57.45%、 59.93%和 55.74%，动力煤价格上涨对发行人售电业务盈利能力构成不利影响， 发行人毛利率已由 2016年度的 26.66%降至 2017年 1-9月的 16.25%，若未来动 力煤价格继续上行，则发行人售电业务毛利率将进一步下降，对发行人盈利能力 构成不利影响。 2、市场竞争风险 目前国内电力生产企业包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华 21 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司五大发电集团以及许多 地方性发电企业，我国电源市场多主体竞争局面已经形成，行业竞争愈加激烈； 电力企业的相互竞争可能导致发行人市场份额下降和经营风险增加。 3、经济周期风险 发行人主要从事的电力行业和天然气行业受经济周期性波动影响较大，经济 周期的变化会直接导致下游行业的经营情况进而影响行业的供求状况。如果未来 经济增长持续放缓，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下 降、现金流减少，从而对发行人的电力、天然气销售业务规模及盈利能力产生不 利影响。 4、煤炭运力不足风险 由于浙江省是严重缺煤的省份，公司发电用煤都是从外部购进，公司购进的 电煤大部分通过海运进行运输，铁路直达部分仅占 6%左右。公司在 2013年收购 宁波海运，宁波海运旗下公司运力基本可满足公司发电用煤需求，但未来随着公 司电力业务规模的继续扩大，电煤的运力若出现不足，将一定程度上影响公司旗 下各电厂的日常经营，给公司经营带来风险。 5、电力产品的政府定价风险 电力产品价格受政府部门直接调控，发行人没有自主定价权。预计在未来几 年内，发行人所处地区电力产品价格仍由政府主导，而上游的煤炭行业已经市场 化，如果出现煤炭价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，可能会对发行人盈 利能力产生不利影响。 6、平均设备利用小时数下滑的风险 2015年，公司控股及代管电厂平均设备利用小时数为 3,882.00小时，较上 年同期的 4,534.00小时有所下降，主要是受区域内经济增长放缓的影响， 2016年 虽有小幅上升，但整体水平较 2014年仍相差较多。若国内外经济增长继续出现 放缓趋势，不排除可能出现电力需求进一步下降，设备运转时间继续下滑的风险。 （三）管理风险 1、生产安全风险 发电企业的操作系统比较复杂，如果管理不当，会造成生产环节的浪费，降 低生产效率；更严重的是有可能造成生产事故，给电网带来影响，也会给公司的 22 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经营造成损失。此外，公司第二大主业天然气供应和输送也对安全要求较高，如 果处理不当，可能会造成严重浪费，更严重可能造成事故，对项目运营安全和社 会安全造成影响。 2、子公司管理风险 发行人下属控股、参股企业数量众多。截至 2017年 9月末，发行人合并范 围子公司 201家，合营企业 4家，联营企业 44家。发行人整个经营体系庞大， 相关从属关系较为复杂，在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制方面给 发行人带来较大的挑战，发行人如果不能对众多下属控股、参股企业进行有效地 控制管理，将会产生较大的管理风险，进而影响公司的正常运营。 3、环保风险 随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，电力行业环保压力 进一步加大。电力工业的发展将更加注重结构调整，向高效益、低排放和资源节 约型发展。电力企业如果不能适应电力行业的这一转变，将对企业的盈利能力产 生不利影响。由于公司以火电机组为主，近年来，国家出台的节能环保政策鼓励 再生能源发展将对公司经营造成一定影响。2013年，环境保护部、国家发展改革 委、工业和信息化部、司法部、住房城乡建设部、工商总局和安全监管总局联合 印发《关于 2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》 （环发【2013】55号），明确提出加强对燃煤发电企业的监督检查。发行人近三 年及当期均未发生环保污染事故，但未来随着环保政策的不断变化，不排除出现 不利环保事项的可能性。 4、高管缺位风险 根据章程规定，公司设监事会，为外派监事会，监事会由省政府派出，监事 会成员不少于 5名，其中职工监事 1-2名；目前，发行人有监事会成员共 6名， 其中职工监事 1名，虽符合章程规定，但不符合《公司法》中关于职工代表的比 例不得低于三分之一的规定。虽然发行人监事会中职工代表比例不足对公司生产 经营不会造成不利影响，但客观上高管缺位带来决策风险。 5、会计师事务所受到调查的风险 23 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人 2014-2016年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具标准无保留意见的审计报告（大华审字 [2015]004482号、大华审字 [2016]005578号、大华审字[2017]005796号）。近期中国证券监督管理委员会及 交易所对大华会计师事务所启动立案调查的执法程序，目前该程序不涉及大华会 计师事务所对发行人 2014-2016年财务报告的审计工作，签字注册会计师不涉及 被立案调查的项目，因此对本次发行不构成实质性不利影响。但未来中国证券监 督管理委员会及交易所对大华会计师事务所的立案调查程序是否会影响该会计 师事务所对发行人的审计业务，存在一定不确定性。 （四）政策风险 1、产品价格政策风险 2014年 9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改 价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发 电企业上网电价。2015年 4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工 商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。 2015年 12月，国家发改委下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和 一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定从 2016年 1月 1 日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3分钱（含税，下同），全国 一般工商业销售电价平均每千瓦时下调约 3分钱。2016年 6月 30日，国家发改 委下发《关于完善两部制电价用户基本电价执行方式的通知》，将基本电价计费 方式变更周期从现行按年调整为按季变更，同时要求电网企业要通过多种形式， 主动为用电企业申请调整计费方式、减容、暂停提供方便，确保相关措施落实到 位，让用电企业真正得到好处。 2016年 11月 16日，国家发改委公布了《省级电 网输配电价定价办法（试行）》征求意见稿，正式向社会公开征求意见，未来将 可能对电力投资及电价产生较大影响。公司上网电价如面临进一步下调风险，或 在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到一定影响。 2、电改再次重启带来的不确定性风险 电改再次重启。继中共中央国务院 2015年 3月 15日内部下发《关于进一步 深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕9号）后，国家发改委、国家能源 局于 2015年 11月再次印发了 6个电力体制改革配套文件，国家能源局又于 2015 24 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年 12月出台电改三大配套细则；6大配套文件和 3大细则的出台，新一轮的电 力改革给公司的经营带来不确定性。 3、电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现的风险 电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现。上网电价受国家政策调控的影 响较大，2013年以来，国家发改委多次对全国范围内煤电上网电价进行调整，且 煤炭价格与上网电价的调整存在一定的滞后性，给公司盈利水平造成一定影响。 4、监管政策风险 我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行 业实施监管。随着中国体制改革和行业发展的推进，政府将不断修改现有监管政 策或增加新的监管政策，未来政府作出的监管政策变化可能对发行人业务或盈利 带来某种程度的不利影响。 5、发电机组上大压小风险 2007年，国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意 见的通知（国发【2007】2号），要求“十一五”期间，关停单机容量 5万千瓦以下， 运行满 20年、单机 10万千瓦级以下等常规火电机组。目前公司下属子公司已不 存在符合上述条件的发电机组，但仍不排除国家进一步加强小机组关停要求的可 能，从而可能对公司其他小机组的运营产生影响，进而给公司生产带来一定风险。 三、不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产 经营和盈利能力带来不利影响。 25 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据 《浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》（信评委函字[2018]G174-F1号），发行人主体信用等级为 AAA， 本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA评级展望为稳定。 中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA级和 CCC级（含） 以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”等符号进行微调，表示略高或略低于 本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 中诚信证券评估有限公司评定“浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券 的信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定发行主体浙江省能源集团有限公司主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司所在区域良好的经济优势、 强有力的外部支持、突出的装机规模和优质的电力资产、财务政策稳健、融资渠 道畅通等正面因素对公司未来发展的良好支撑。同时，中诚信证评也关注到电改 再次重启、电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现等因素可能对公司的经营 及整体信用状况的影响。 正面： 26 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、良好的区域经济。浙江省是我国经济大省，多年来，浙江省 GDP保持相 对较快增长，经济总量连续位居全国前列，良好的区域经济对用电需求起到较好 的拉动作用。 2、强有力的外部支持。公司是浙江省省属能源类国有企业，承担全省的电 力生产、天然气引进和供应等公共事业的经营。浙江省政府在全省电力规划、发 电机组的开发建设、能源保障，以及全省天然气管网的开发建设方面给予了公司 大力的支持，省政府授权特许公司从事天然气管网的建设和经营。 3、突出的装机规模，优质的电力资产。截至 2017年 6月末，公司控股及代 管电厂装机规模为 3,195.42万千瓦，权益装机容量 2,373.42万千瓦。截至 2017 年 6月末，公司控股管理的煤电装机 2,677.70万千瓦，其中 60万千瓦以上煤电 机组的装机容量合计达 1,980.00万千瓦，占公司控股煤电机组的比例为 73.94%， 公司机组质量总体较高。 4、财务政策稳健。公司财务杠杆比率逐年降低，2014~2016年末及 2017年 6月末公司资产负债率分别为 52.23%、47.17%、44.58%和 43.28%；同期，公司 的总资本化比率分别为 44.16%、36.10%、35.33%和 31.73%，处于同行业较低水 平。 5、畅通的融资渠道。截至 2017年 6月末，公司从各家银行获得综合授信额 度为 1,397.31亿元，其中尚未使用的授信额度达 1,025.80亿元，间接融资渠道畅 通。此外，下属控股公司浙江浙能电力股份有限公司和宁波海运股份有限公司 2 家上市公司也为公司提供了通畅的资本市场融资渠道。 关注： 1、电改再次重启。继中共中央国务院 2015年 3月 15日内部下发《关于进 一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕9号）后，国家发改委、国家 能源局于 2015年 11月再次印发了 6个电力体制改革配套文件，国家能源局又于 2015年 12月出台电改三大配套细则；6大配套文件和 3大细则的出台，新一轮 的电力改革给公司的经营带来不确定性。 2、电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现。上网电价受国家政策调控 的影响较大，2013年以来，国家发改委多次对全国范围内煤电上网电价进行调 整，且煤炭价格与上网电价的调整存在一定的滞后性，公司盈利水平造成一定影 27 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评估将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评估将在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或 约定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、公司的最近三年主体评级情况 2014年 08月 19日由中债资信评估有限责任公司评定发行人主体长期信用 等级为 AAA。 2015年 06月 30日由中债资信评估有限责任公司评定发行人主体长期信用 等级为 AAA。 2016年 7月 27日由中诚信国际评定发行人主体长期信用等级为 AAA。 2018年 4月 3日由中诚信国际评定发行人主体长期信用等级为 AAA。 28 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 四、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2017年 9月末，公司从各主要合作金融机构获得综合授信额度为 1,467.56亿元，已使用 390.28亿元，尚未使用的授信额度达 1,077.28亿元。各主 要合作金融机构授信额度及使用情况如下： 2017年9月末发行人的银行授信情况 单位：亿元 金融机构授信额度已使用额度未使用额度担保要素 工商银行 275.36 135.96 139.40信用 建设银行 350.00 70.90 279.10信用 国开行 128.09 32.09 96.00信用 农业银行 170.00 84.51 85.49信用 交通银行 63.51 12.31 51.20信用 进出口银行 150.00 20.00 130.00信用 中国银行 130.60 1.15 129.45信用 邮储银行 200.00 33.36 166.64信用 合计 1,467.56 390.28 1,077.28 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人共发行人民币债券 20笔，发行金额 410.00亿元，美 元债券1笔，发行金额 3.00亿美元。截至 2017年9月末，发行人未到期人民币债券 余额 166.00亿元。 1、短期融资券 最近三年及一期，发行人共发行短期融资券 1笔，发行金额 20.00亿元，具体 情况如下表所示： 短期融资券发行及偿还情况 单位：亿元 债券名称起息日到期日期限金额是否偿付 14浙能源 CP001 2014/2/13 2015/2/10 1年 20.00是 合计 20.00 29 浙江省能源集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、超短期融资券 最近三年及一期，发行人共发行超短期融资券18笔，发行金额260.00亿元，（未完）  |