[公告]18陕旅01：陕西旅游集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 1 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，债券市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值存在一定的 不确定性。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 三、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司主体及债券的信用 级别均为 AA，该级别反映公司偿还债务的能力强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估 的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生 不利影响。 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，东方金诚将对其进行持续跟踪评级， 3 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，东方金诚将持续关注 本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履 行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书 “第 八节债券持有人会议”。 六、随着发行人各方面业务的持续发展壮大，对资金的需求量也有所增大， 发行人近三年及一期末的资产负债率分别为 63.78%、74.24%、78.76%、73.83%。 至 2017年 9月末，发行人借款余额为 46.32亿元，应付债券余额 39.50亿元，负 债规模较大。其中 2017年-2019年有共计 20.00亿元债券到期，发行人近期债券 偿还压力较大。未来几年，随着前期在建项目的陆续完工，部分项目将进入投资 回收期，发行人经营活动现金流将得以优化；但同时，随着业务的发展以及新增 景区项目的推进，公司经营所需资金将持续增加，负债规模的增大，可能会对债 务偿付带来不利影响。 七、最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 123,077.60万元、 259004.11万元、246,817.97万元及 179,747.22万元，分别占资产总额的 19.81%、 28.03%、20.69%及 12.95%。其他应收款主要为公司与关联方间的往来账款以及 投资预付款等，可能影响运营效率和偿债能力。 八、近三年及一期，发行人实现营业外收入分别为 5,007.19万元、1,557.55 万元、5,302.67万元及 1,227.99万元，占发行人利润总额的 36.15%、10.33%、 28.98%及 6.75%。近三年及一期，发行人取得投资收益分别为 1,767.71万元及 100.30万元、2,045.04万元及 4,025.01万元，投资收益波动较大。虽然发行人自 4 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 身经营性资产盈利能力逐年增强，投资收益以及营业外收入等非经常性损益对发 行人利润总额的贡献总体呈波动下降趋势，但若该部分收入波动较大，将可能对 发行人盈利能力造成一定不利影响。 九、发行人建设中的金延安项目总投资 51.20亿元，虽然目前该项目进展顺 利，但项目风险涉及面广，金额较大，项目建设涉及政府、项目投资人、建设单 位、供应商以及银行等多家单位，且项目持续时间长，不确定因素较多，建设过 程中存在一定的不可控风险。该业务的回款是否及时将为发行人的收入带来一定 不确定性。 十、截至 2017年 9月末，发行人对合并范围内子公司提供担保金额共计 340,388万元，占当期总资产比例为 24.52%、占净资产比例为 93.67%。发行人对 外担保金额 52,200万元，占当期末总资产比例为 3.76%，占净资产比例为 14.37%。 尽管发行人制订了《对外担保制度》，严格规范对外担保行为，防范担保风险； 且担保对象为陕西省文化产业投资领域的国有独资企业。但若被担保人经营情况 恶化，偿还银行贷款出现困难，债权人会要求发行人承担相应担保责任，公司面 临一定的或有负债风险。 十一、发行人下属子公司陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司拟发 行 10年期总额不超过人民币 15.00亿元项目收益债券，已于 2017年 10月发行 第一期 3.5亿元。该项目收益债券在扣除发行费用后，将全部用于延安圣地河谷 文化旅游产业园区金延安板块一期综合开发建设项目的投资建设、运营管理等。 金延安板块一期总投资约为 24.87亿元，根据《项目收益预测咨询报告》（大正 咨报字（ 2016）第 047E号），该项目在 2017年至 2026年将累计产生收入 30.43 亿元，产生扣除运营成本和各项税金后的净现金流量净额共计 24.22亿元。若该 项目债券发行成功，金延安板块一期收入将优先用于偿还项目收益债，可能会对 本次债券还本付息带来不利影响。 十二、本次债券上市前，发行人发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 0.50亿元（2014年度、2015年度及 2016年度经审计的合并报表中归属 于母公司股东净利润的平均值），可覆盖本期债券利息的 1倍，但覆盖 1.5倍利 息存在一定的不确定性。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015年修 5 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 订）》，本期债券仅限于上海证券交易所规定的合格投资者交易，由于发行人最 近 3个会计年度实现的年均可分配利润可能少于债券一年利息的 1.5倍，不满足 竞价交易条件，因此本期债券仅在固定收益平台上市交易。 十三、由于债券发行跨年度及本次债券采用分期发行方式发行，按照公司债 券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“陕西旅游集团有限公司 2017 年公开发行公司债券”变更为“陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债 券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的 法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力， 前述法律文件包括但不限于《陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券 受托管理协议》、《陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券债券持有 人会议规则》。 6 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明 ..............................................................1 重大事项提示 ......................................................3 目录 ..............................................................5 释义 ..............................................................9 第一节发行概况 .................................................11 一、本次债券发行批准情况...........................................11 二、本次债券发行的基本情况及发行条款...............................11 三、本次债券发行的有关机构.........................................17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.....................19 第二节发行人及本次债券的资信情况 ...............................20 一、本次债券的信用评级情况.........................................20 二、公司债券信用评级报告的主要事项.................................20 三、发行人的资信情况...............................................21 第三节发行人基本情况 ...........................................25 一、发行人基本资料.................................................25 二、公司设立、历史沿革、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况...26 三、发行人重要权益投资情况.........................................28 四、发行人董事、监事及高管人员情况 .................................39 五、发行人独立性情况...............................................41 六、发行人法人治理机构及组织机构设置情况及运行情况.................42 七、发行人主要业务基本情况.........................................49 7 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 八、关联交易情况...................................................74 九、相关机构、人员违法违规情况.....................................77 十、发行人资金占用情况.............................................78 十一、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排.................78 第四节财务会计信息 .............................................81 一、公司最近三年财务报告审计情况...................................81 二、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况.......................82 三、公司最近三年及一期财务会计资料.................................85 四、管理层讨论与分析...............................................92 五、公司有息债务情况..............................................124 六、本次债券发行后对负债结构的影响................................126 七、公司或有事项..................................................126 八、受限资产情况..................................................129 第五节募集资金运用 ............................................130 一、本次公司债券募集资金数额......................................130 二、本次公司债券募集资金投向......................................130 三、募集资金专项账户管理安排......................................130 四、募集资金运用对本公司财务状况的影响............................131 第六节备查文件 ................................................132 一、备查文件目录..................................................132 二、查阅时间......................................................132 三、查阅地点......................................................132 8 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 陕旅集团、发行人、公司、 本公司 指陕西旅游集团有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 本债券指 发行人2016年7月28日经临时董事会会议审议通过及 2016年8月31日经陕西省行政文化资产监督管理局同 意批复的总额不超过 6亿元（含 6亿元）的公司债券 本次债券 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西省文资局指陕西省行政文化资产监督管理局 陕旅股份指陕西旅游股份有限公司 华清池公司指陕西华清宫文化旅游有限公司 唐乐宫公司指西安唐乐宫有限公司 旅游设计院指陕西省旅游设计院股份有限公司 延安公司指陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司 上交所、交易所指上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》指 《陕西旅游集团有限公司与国开证券股份有限公司 之关于陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司 债券之受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》指 《陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》及其变更和补充 主承销商、受托管理人、簿 记管理人 指国开证券股份有限公司 联席主承销商指开源证券股份有限公司 9 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 投资者、持有人指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同 一涵义 公司董事会指陕西旅游集团有限公司董事会 公司监事会指陕西旅游集团有限公司监事会 律师、发行人律师指北京金诚同达（西安）律师事务所 会计师、发行人会计师指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 /审计机构指东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》指《陕西旅游集团有限公司公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年指 2014年、2015年、2016年 最近一期指 2017年1-9月 报告期指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 募集说明书指 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书 募集说明书摘要指 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书摘要 发行文件指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 10 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本债券发行批准情况 1、本公司拟发行总规模不超过 6.00亿元（含 6.00亿元）公司债券的事项于 2016年 7月 28日经本公司 2016年临时董事会会议审议通过，并于 2016年 8月 31日取得陕西省行政文化资产监督管理局同意批复。 2、本债券于 2017年 11月 27日经中国证监会“证监许可[2017]2141号”文核 准公开发行，核准面向合格投资者发行不超过人民币 6.00亿元公司债券。 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：本次债券全称为 “陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公 司债券（第一期） ”。 2、发行总额：本债券发行总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元），采用分期 方式发行，本次债券发行 4.5亿元，超额配售 1.5亿元。发行人和主承销商将根 据网下申购情况决定是否行使超额配售权。 3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100.00元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券期限为 10年期，附第 4个和第 7个计息年度末发行 人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、计息方式和还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次。本次债券具体还本付息方式结合债券品种以发行时募集说明书相关 内容为准。 6、发行首日和起息日：2018年 4月 24日为本次债券发行首日， 2018年 4 月 24日为本次债券起息日。 7、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利 11 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 息登记日所在计息年度的利息。 8、付息日期：2019~2028年每年4月24日为本次债券上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 9、本金支付日：2028年 4月 24日为本次债券本金支付日（如遇法定及政 府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 10、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规 则办理。 11、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 次债券最后一期利息和所持有的债券票面总额的本金之和。 12、债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券票面利率由发行人和主承 销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。 本次债券票面利率在债券存续期前 4个计息年度内固定不变。在本次债券存 续期的第 4个计息年度末，若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债 券的票面利率为债券存续期前 4个计息年度票面利率加调整基点，在债券存续期 第 5至第 7个计息年度固定不变；若发行人未行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分债券在存续期第 5至第 7个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不 变；在本次债券存续期的第 7个计息年度末，若发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券的票面利率为债券存续期第 5至第 7个计息年度票面利率加 调整基点，在债券存续期第 8至第 10个计息年度固定不变；若发行人未行使调 12 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期第 8至第 10个计息年度票面 利率仍维持原有票面利率不变。 13、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第 4个和第 7个计息年度末调整本次债券后 3年的票面利率。发行人将于本次债 券存续期第 4个和第 7个计息年度付息日前的第 20个交易日，以上交所、登记 机构等机构批准的方式公开发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的 通知。若发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 3 个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的通知后，投资者有权选择在本次债券存续期的第 4个和第 7个计息年度的 投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发 行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 4个和第 7个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上交所、登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 15、回售登记期：投资者选择将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人 的，需于发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的通知之日起 5 个交易日内进行登记。若投资者未进行登记，则视为继续持有本次债券并接受上 述调整。 16、增信措施：本次债券拟不采用第三方担保、资产抵质押等方式进行增信。 17、募集资金专项账户：本次债券募集资金专项账户开户银行为重庆银行股 份有限公司西安分行营业部，账户名称为【陕西旅游集团有限公司】，账户号码 为【870101040019310】。 18、资信评级机构和信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。 19、债券受托管理人：本次债券受托管理人为国开证券股份有限公司。 13 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 20、发行方式：本次债券拟以公开方式发行。 21、发行对象：本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格 投资者，本次债券的合格投资者应当符合以下资质： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等； （2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品； （3）合格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）； （4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募 基金； （6）净资产不低于人民币 1,000.00万元的企事业单位法人、合伙企业； （7）中国证监会认可的其他合格投资者。 22、配售规则：本次债券拟不安排向公司股东优先配售。 23、主承销商和承销方式：本次债券由主承销商国开证券股份有限公司、开 源证券股份有限公司采取余额包销的方式进行承销。 24、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于置换有息债务，调整债务结构 及补充流动资金。 25、拟上市交易场所：上海证券交易所。 26、债券形式和托管：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 14 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 28、事先约束条款： 28.1 触发情形 发行人在本次公司债券存续期间应当确保： 非经营性往来占款或资金拆借总额不超过 15亿元。 28.2 处置程序 如果发行人违反第 28.1条中的约定，应在 2个工作日内予以公告，并立即 启动如下保护机制： （1）书面通知 发行人知悉第 28.1条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形 的，应当及时书面通知债券受托管理人；任一本次公司债券持有人有权利通知债 券受托管理人。债券受托管理人在收到上述通知后，应当及时书面通知本次公司 债券的全体持有人。债券受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情 形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措 施。 （2）救济与豁免机制 债券受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第 28.1条触发情 形发生之日起的 10个工作日内召开公司债券持有人会议。 发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公 司债券违反约定。公司债券持有人有权对如下处理方案进行表决： 无条件豁免违反约定； 持有人对本次公司债券享有回售选择权； 有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在 15 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定： （A）发行人对本次公司债券增加担保； （B）发行人提高票面利率； （C）自公告之日起直至本次公司债券到期之日不得新增发行公司债券； 出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额达到本次公司债券 总表决权的 2/3以上，并经过出席会议的本次公司债券持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及 对该决议投票反对或弃权的公司债券持有人产生同等的法律约束力。发行人应无 条件接受持有人会议作出的上述决议，并于 10个工作日内完成相关法律手续。 如果出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额未达到本次公 司债券总表决权的 2/3以上，或未经过出席会议的本次公司债券持有人所持表决 权的 3/4以上通过的，视同未获得豁免：则本次公司债券本息应在持有人会议召 开日的次一日立即到期应付。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免， 则发行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违 反约定，则本次公司债券本息应在持有人会议召开的次一日立即到期应付；若持 有人会议决议有条件豁免，发行人应于 10个工作日内完成相关法律手续，发行 人未在该工作日内完成相关法律手续的，则本次公司债券本息应在办理法律手续 期限届满后次一日立即到期应付。 （3）宽限期 同意给予发行人在第 28.1条中的触发情形发生之日起 5个工作日的宽限期， 若发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定， 无需适用第 28.2条中约定的救济与豁免机制。如有宽限期，应早于持有人会议 召开日到期。 16 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：陕西旅游集团有限公司 法定代表人：周冰 住所：陕西省西安市碑林区长安北路 58号西安宾馆 办公地址：陕西省西安市碑林区长安北路 58号西安宾馆 联系人：余民虎、温琳、秦杰 电话：029-85259212 传真：029-85393585（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 联系人：何芳、陶臻 电话：010-88300836、010-88300830 传真：010-88300837（三）联席主承销商 名称：开源证券股份有限公司 法定代表人：李刚 住所：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 办公地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 联系人：余雪健、张紫君、程晋月 电话：029-88365835 传真：029-87303006（四）发行人律师 名称：北京金诚同达（西安）律师事务所 负责人：方燕 17 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 住所：西安市高新区锦业路 1号绿地领海大厦 A座 18层 办公地址：西安市高新区锦业路 1号绿地领海大厦 A座 18层 经办律师：张宏远、王春雷 联系电话：029-68255651 传真：029-68255650（五）审计机构 审计机构 1： 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 办公地址：西安市高新区二环南路段 180 号财富中心 C座 16层 联系人：徐秉惠、白西敏 电话：029-88364536-806/320806/320 传真：029-88364578 审计机构 2： 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吕桦、曹爱民 住所：西安市浐灞生态区浐灞大道 1号商务中心二期五楼 511-512 办公地址：西安市高新路 25号希格玛大厦三楼 联系人：屈振海、范敏华 电话：13572426237 传真：029-88275912（六）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室（德胜园区） 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室（德胜园区） 联系人：谢瑞、谢笑也 电话：010-62299702 传真：010-65660988 18 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：重庆银行股份有限公司西安分行 负责人：张瑾 住所：西安市高新区唐延路 25号银河新坐标大厦第 2幢 1层至 3层 办公地址：西安市高新区唐延路 25号银河新坐标大厦第 2幢 1层至 3层 联系人：乔仲飞 联系电话：029-63369670 传真：029-63369635（八）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868（九）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性 利害关系。 19 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本次债券的资信情况进行 评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西旅游集团有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的 信用等级为 AA。 发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行了资信评级且主体 评级结果都为 AA，与本次评级结果无差异。 二、公司债券信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经东方金诚国际信用评估有限公司评定公司主体信用等级为 AA，评级展望 为稳定。AA级别反映受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对陕西旅游 集团有限公司经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为陕 西省旅游资源较为丰富，近年来经济保持较快增长，为公司旅游景区经营及相关 业务的开展提供了良好的区域环境；公司拥有华清池等景区经营权及华山索道经 营权，旅游资源较好，近年来旅游景区接待游客人次逐年增加，旅游业务收入及 利润保持增长；公司作为陕西省国有独资旅游产业集团，可获得一定的政府支持。 同时，东方金诚关注到公司流动资产中其他应收款占比较高，主要系应收关联企 业欠款，存在资金占用风险；公司金延安项目和丝绸之路风情城项目未来投资支 出规模较大，存在一定的投资风险；近年来公司债务规模增加较快，资产负债率 较高，债务负担较重。 东方金诚评定陕西旅游集团有限公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定。 20 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的评估，东方金诚评定本次债券的 信用等级为 AA，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，本次债券到期不 能偿还的风险很低。 2、关注的风险 公司流动资产中其他应收款占比较高，主要系应收关联企业欠款，存在资金 占用风险；公司金延安项目和丝绸之路风情城项目未来投资支出规模较大，存在 一定的投资风险；近年来公司债务规模增加较快，资产负债率较高，债务负担较 重。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“陕 西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券”的存续期内密切关注陕西旅游 集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施 定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在陕西旅游集团有限公司公布年报后的两个月 内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体 或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具 不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向陕西旅游集团有限公司发送跟踪评级联络函并 在必要时实施现场尽职调查，陕西旅游集团有限公司应按照联络函所附资料清单 及时提供财务报告等跟踪评级资料。如陕西旅游集团有限公司未能提供相关资料 导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和交易所 网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）公司征信及授信情况 截至 2017年 9月 30日，发行人已结清正常类贷款 76笔，不良 /违约类贷款 0笔，关注类贷款 20笔，欠息 2笔。该等关注类贷款主要系担保资产变动、支 21 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 票结算延迟及银行对借新还旧的分类所致。该等关注类贷款截止 2011年 11月已 全部回收，之后再无关注类或不良类贷款情况产生。两次欠息金额分别为 0.28万 元及 344.34万元，分别发生在 2009年及 2011年，主要系早年发行人疏于管理 造成了欠息，上述款项已全部还清。除此之外，发行人无其他贷款逾期、欠息等 情况。 总体而言，公司资金充裕，与金融机构保持了良好的合作关系。公司与中信 银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构 建立了良好的合作关系。截至 2017年 9月末，公司及控股子公司已获批准的银 行表内授信额度 108.71亿元，已经使用 52.88亿元，剩余 55.83亿元。 表 3-1 公司银行授信情况 单位：万元 银行名称授信额度已用额度剩余额度 中信银行 50,000.00 6,000.00 44,000.00 西安银行 191,000.00 175,000.00 16,000.00 进出口银行 80,000.00 38,000.00 42,000.00 交通银行 60,000.00 26,500.00 33,500.00 浙商银行 140,000.00 5,000.00 135,000.00 平安银行 40,000.00 0.00 40,000.00 中国银行 21,000.00 7,000.00 14,000.00 浦发银行 27,600.00 17,500.00 10,100.00 光大银行 10,000.00 0.00 10,000.00 重庆银行 130,000.00 54,300.00 75,700.00 农业银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 北京银行 62,000.00 62,000.00 0.00 宁夏银行 10,000.00 0.00 10,000.00 建设银行 10,000.00 10,000.00 0.00 恒丰银行 2,000.00 0.00 2,000.00 广发银行 10,000.00 10,000.00 0.00 国家开发银行 7,000.00 7,000.00 0.00 韩亚银行 15,000.00 9,500.00 5,500.00 华夏银行 20,000.00 14,900.00 5,100.00 工商银行 88,000.00 19,600.00 68,400.00 22 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 银行名称授信额度已用额度剩余额度 兴业银行 55,500.00 20,000.00 35,500.00 招商银行 8,000.00 8,000.00 0.00 渤海银行 10,000.00 4,500.00 5,500.00 长安银行 20,000.00 19,000.00 1,000.00 成都银行 5,000.00 5,000.00 0.00 合计 1,087,100.00 528,800.00 558,300.00 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严 重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 截至 2017年 9月末，发行人已发债券规模合计 44.50亿元，均正常还本付 息，未出现延迟支付或未能兑付的情况。具具体情况如下： 表 3-2 截止 2017年 9月末发行人已发行债券情况 发行人名称 期限 （年 ） 发行日期 发行规模 （亿元） 类别 陕西旅游集团有限公司 17陕西旅游 MTN001 3 2017-05-04 4.00中期票据 陕西旅游集团有限公司 17陕旅 01 5 2017-03-06 6.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 16陕旅 02 5 2016-11-28 5.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 16陕西旅游 CP001 1 2016-07-29 5.00短期融资券 陕西旅游集团有限公司 16陕旅游 3 2016-06-14 2.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 16陕西旅游 PPN001 3 2016-03-07 2.00定向工具 陕西旅游集团有限公司 16陕旅债 7 2016-02-29 3.50企业债 陕西旅游集团有限公司 15陕西旅游 PPN001 3 2015-12-03 3.00定向工具 陕西旅游集团有限公司 15陕旅集 MTN001 5 2015-09-24 6.00中期票据 陕西旅游集团有限公司 15陕旅 01 3 2015-06-11 5.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 14陕旅 03 3 2014-12-12 0.50 中小企业私募 债 陕西旅游集团有限公司 14陕旅 02 3 2014-12-10 0.40 中小企业私募 债 23 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 陕西旅游集团有限公司 14陕旅 01 3 2014-12-05 2.10 中小企业私募 债 合计 44.50 截至 2017年 9月末，发行人历年发行的上述公司债券，募集资金均已全部 用于约定的用途。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 考虑发行人已发行的企业债金额，本次债券经证监会核准并全部发行完毕后， 公司企业债和公开发行的公司债合计金额为 9.5亿元，占 2017年 9月 30日未经 审计合并财务报表口径所有者权益 36.33亿元的比例为 26.15%，未超过 40%。 （五）发行人近三年及一期主要财务指标 表 3-3 最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 流动比率（倍） 2.02 2.49 3.03 1.34 速动比率（倍） 1.84 2.40 2.82 1.30 资产负债率（ %） 73.83 78.76 74.24 63.78 贷款偿还率（ %） 100 100 100 100 利息偿付率（ %） 100 100 100 100 EBITDA利息倍数 （倍） -1.93 2.24 2.47 注：上述财务指标计算方法如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产－存货净额） /流动负债 资产负债率 =负债总额 /资产总额 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 EBITDA利息倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销） /（资 本化利息 +计入财务费用的利息支出） 24 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册名称：陕西旅游集团有限公司 法定代表人：周冰 注册资本：30,000万元 实缴资本：30,000万元 成立日期：1998年 12月 25日 统一社会信用代码：9161000022053336XM 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：陕西省西安市碑林区长安北路 58号西安宾馆 邮政编码：710061 所属行业：旅游行业 信息披露义务负责人：秦杰 联系电话：029-85259212 传真：029-85393585 经营范围：对所属企业进行管理；旅游资源开发；旅游景区点投资开发管理； 酒店、餐饮、旅游服务业管理和投资；旅游文化产品、旅游纪念品开发经营；旅 游服务；会展、信息咨询。 陕西旅游集团有限公司是陕西省政府授权的投资机构和资本运营机构。2016 年末纳入合并范围子公司合计 22家，形成了集“食、住、行、游、购、娱”六 要素为一体的旅游产业体系。2005年，发行人入围“中国服务业企业 500强”， 列国内旅游行业第七名；2007年，被博鳌国际旅游论坛评为“中国最具影响力旅 游集团”；2008年被授予“陕西经济发展杰出成就奖”，并当选“陕西红旗先锋单 位”；2009年，被世界旅游精英博鳌峰会授予“最具发展潜力旅游集团”荣誉； 2010年，在中国企业创新论坛上，被授予“年度中国自主创新企业百强”荣誉， 同年荣获陕西省“低碳先锋绿色企业”称号； 2011年，荣获中国旅游协会评选的 “旅游景区创新奖”等荣誉； 2012年荣获“陕西省十大品牌企业”称号； 2014年 25 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 荣获“第二届陕西文化企业十强”；2014年中国西安丝绸之路国际旅游博览会“最 佳展示奖”；2016年被评为“中国百强旅游投资企业”。 二、公司设立、历史沿革、报告期重大资产重组情况和报告期末股 东情况 （一）公司的设立 根据 1998年 12月 21日印发的陕西省人民政府文件（编号：陕政发 [1998]69 号），为了优化旅游资源配置，推动旅游管理体制改革，省政府决定组建发行人， 发行人为省政府直属国有独资公司，是省政府授权投资机构和资本运营机构，对 所属权利依法行使出资人权利。根据文件，发行人由秦兵马俑旅游有限责任公司 和西安宾馆、唐城宾馆、东方大酒店、陕西省旅游汽车公司及凯悦饭店国有股权 划转组成，于 1998年 12月 28日正式成立。 根据文件，下属文博单位和旅游景点要实行政企分开、事企分开、所有权和 经营权分离的原则，将文物以外的国有资产分离出来，文博事业单位（涉及秦始 皇兵马俑、乾陵、法门寺、西岳庙）交省文物局直接管理，其余国有资产全部无 偿划转至发行人。 （二）公司的历史沿革 发行人原名为陕西省旅游公司，系经陕西省编制委员会、陕西省旅游局批准 设立的全民所有制企业，受陕西省旅游局直接领导。 1998年 12月 24日，发行人经陕西省人民政府陕政发 [1998]239号文关于注 册陕西旅游集团公司的通知，陕西省政府决定将陕西旅游公司名称变更为陕西旅 游集团公司，为陕西省政府直属企业，注册资本为 3亿元人民币，法定代表人为 张小可。发行人为省政府直属国有独资公司，是省政府授权投资机构和资本运营 机构，对所属权利依法行使出资人权利。 1998年 12月 22日，发行人经陕西省国有资产管理局陕国企发 [1998]090号 文关于核实陕西旅游集团公司国家出资的批复，经核实国家对陕西旅游集团公司 出资为叁亿元人民币。 1998年 12月 25日，发行人在陕西省工商管理局领取了注册号为 6100001000513的《企业法人营业执照》。 26 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年 6月 20日，根据省国资委发布《陕西省人民政府国有资产监督管理 委员会关于将陕西旅游集团公司资产划转省属文化企业国有资产监督管理办公 室管理的通知》(陕国资发[2013]229号)，将陕西旅游集团公司资产划归陕西省财 政厅下设机构省属文化企业国有资产监督管理办公室管理。 2015年 6月 8日，根据陕西省国资委（陕国资函 [2015]42号）文件，按照 《陕西省人民政府关于组建陕西旅游集团公司的通知》（陕政发[1998]69号）的 精神，发行人完成改制工作，并将陕西旅游集团公司更名为陕西旅游集团有限公 司，将法定代表人由张小可变更为周冰。 2015年 12月 24日，根据陕西省国资委（陕国资文资发[2015]370号）文件， 同意陕西旅游集团有限公司修改公司章程，并将发行人的股东变更为陕西省国资 委，由陕西省行政文化资产监督管理局代行出资人义务及职权。 2016年 1月 27日，发行人在陕西省工商管理局领取了统一社会信用代码为 9161000022053336XM的《营业执照》。 2017年 3月 23日，根据陕西省机构编制委员会办公室出具的“关于调整省 政府国有资产监督管理委员会机关内设机构的通知”（陕编办发【 2017】35号）， 省政府撤销了陕西省行政文化资产监督管理局，发行人改由陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会直接管理。 （三）报告期内发行人无重大资产重组情况。 公司报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产重组。 （四）控股股东及实际控制人 表5-1 截至2017年9月末公司股权结构情况表 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 陕西旅游集团有限公司 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人股权比例为 100%，是 公司的第一大股东，为公司的控股股东，公司实际控制人为陕西省人民政府。 27 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人原先由陕西省行政文化资产监督管理局管理，陕西省行政文化资产监 督管理局归属陕西省人民政府国有资产监督管理委员会管理，主要负责管理陕西 省行政经营性资产和文化企业，统筹整合省直机关经营性资产，下设资产管理处 和业绩考核处。资产管理处主要负责制定所监管企业资产管理的规章、制度和办 法；审核所监管企业的发展战略和规划；承担所监管企业国有资产产权界定、登 记、划转、处置的核准和备案工作；审核批复所监管企业改革、重组、上市、合 资等方案；组织开展所监管企业发展专项资金的申报工作；审核所监管企业资本 金变动、股权转让及发债方案。业绩考核处主要负责所监管企业财务监督工作； 承担调控所监管企业收入分配和薪酬等工作；组织开展所监管企业领导人员年度 和任期业绩考核工作；组织开展所监管企业领导人员离任和任期经济责任审计工 作；承担所监管企业安全生产、应急管理、节能减排、环境保护等工作；按照管 理权限，承担所监管企业领导人员的考察工作并提出任免建议；拟订向省属国有 控股和参股公司派出国有股权代表方案；承办董事、监事及独立董事人选的考察 推荐工作。 2017年 3月 23日，根据陕西省机构编制委员会办公室出具的“关于调整省 政府国有资产监督管理委员会机关内设机构的通知”（陕编办发【 2017】35号）， 省政府撤销了陕西省行政文化资产监督管理局，发行人改由陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会直接管理。 截至 2017年 9月末，发行人的实际控制人、控股股东未有将发行人股权进 行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。 三、发行人重要权益投资情况 （一）合并范围内子公司基本情况 表5-2 截至2017年9月末发行人主要子公司基本情况 单位：万元、 % 序 号 被投资企业名称业务性质实收资本 期末股 权比例 1陕西省文物总店其他文化艺术业 230.00 100.00 2陕西白鹿原影业有限责任公司电影和影视节目制作 500.00 100.00 3陕西海外贸易有限责任公司批发销售烟、酒、茶 2,000.00 100.00 28 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序 号 被投资企业名称业务性质实收资本 期末股 权比例 4西安唐城饭店资产投资有限公司投资与资产管理 10,000.00 100.00 5西安东方大酒店旅游饭店 3,400.00 100.00 6西安唐城宾馆旅游饭店 4,300.00 100.00 7西安宾馆旅游饭店 12,000.00 100.00 8 陕西文物大厦物业管理有限责任 公司 饭店管理 150.00 100.00 9陕西旅游股份有限公司旅游资源开发、管理 5,391.19 51.00 10 陕西旅游集团延安文化旅游产业 投资有限公司 旅游管理服务 34,394.89 70.04 11陕西旅游集团影视文化有限公司影视策划 1,000.00 100.00 12 陕西白鹿原旅游文化发展有限公 司 旅游开发 12,000.00 100.00 13 陕西旅游集团汉中文化旅游产业 有限公司 旅游资源开发、管理 10,000.00 100.00 14陕西骏景旅游发展集团有限公司旅游资源开发 2,600.00 100.00 15 陕西旅游集团岐山周文化旅游产 业发展有限公司 旅游项目开发 18,000.00 55.55 16中金旅投资控股有限公司资产管理 40,000.00 100.00 17 西咸新区丝路文化旅游发展有限 公司 旅游开发 100,000.00 66.00 18陕西金旅资产管理有限公司资产管理 3,000.00 100.00 19陕西旅游集团朗德演艺有限公司演出及影视策划 1,000.00 100.00 20西安朱雀饭店旅游饭店 490.58 100.00 21陕西旅游文化产业股份有限公司旅游服务业 5800.00 47.59 22陕西睿景旅游文化发展有限公司旅游景区管理 27,500.00 100.00 注：1、陕西海外贸易有限责任公司系由陕西海外旅游汽车公司（持股比例 6%）及陕西省海 外旅游商品采供站（持股比例 94%）出资成立，陕西省海外旅游商品采供站为陕西省海外旅 游总公司全资子公司，由此纳入合并报表。陕西省海外旅游总公司因连续停业，未办理年报 编制及年检手续，其工商状态为吊销。目前发行人就该事项正在进行清查整理。 2、发行人直接持股陕西旅游文化产业股份有限公司 47.59%，发行人持股 51%控制的子 公司陕西旅游股份有限公司持股陕西旅游文化产业股份有限公司 6.69%，因此发行人陕旅集 团直接和间接持有陕西旅游文化产业股份有限公司 54.18%的股份，持股比例超过 50%，故 将其纳入合并范围。 29 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人主要子公司基本信息如下： 1、陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司 成立时间：2012年 6月 20日 注册资本：34,394.89万元人民币 注册地址：延安市宝塔区枣园路 7号院 2号楼 法定代表人：吴斌 经营范围：一般经营项目：对所属企业进行管理；旅游资源开发；旅游景区 投资开发管理；酒店业、餐饮业、旅游业投资（仅限以自有资产投资；金融及银 行业务除外）；旅游文化产品、旅游纪念品开发、销售；会展信息咨询；基础设 施建设、管理；文化体育设施、景区游乐设施、基础设施旅游项目、旅游产品、 交通设施开发、管理；文化科技活动组织、项目策划、信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2016年 12月 31日，陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司资 产总额 192,666.68万元，负债总额 140,631.13万元，所有者权益合计 52,035.54 万元，2016年度该公司营业收入 20,085.99万元，净利润-2,329.19万元。 2、西安宾馆 成立时间：1982年 3月 1日 注册资金：12,000.00万元人民币 注册地址：陕西省西安市碑林区长安北路 58号 法定代表人：余民虎 经营范围：大型餐馆：中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕， 不含生食海产品；预包装食品兼散装食品的批发、零售；住宿；洗浴；游泳；二 次供水；卷烟、雪茄烟的零售；停车场服务；工艺美术品、文物复仿制品、日用 百货、文化办公用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、农副产品、装饰材料、 金属材料、照像器材、摩托车、玻璃的销售；彩色照片扩印； KTV包间；金银首 饰、珠宝销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 西安宾馆是陕西省历史上首家涉外旅游饭店，位于西安南北中轴线上，距城 市中心南区仅 1公里，地理位置优越，交通便利，自 1982年建成开业以来，先 后接待过 40余位国家元首及政要名人。宾馆目前拥有宽带接入的不同类型和标 准的客房 538间（套），中、西餐厅、酒楼、酒吧各局特色，同声传译会议大厅、 30 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 多功能厅、会议室功能齐全，还拥有商务中心、 KTV、健身房、棋牌室、游泳池、 影响冲印等服务设施，可以满足商务、旅游、会议等住店宾客的各类需求。 截至 2016年 12月 31日，西安宾馆资产总额 29,646.51万元，负债总额为 25,870.93万元，所有者权益 3,775.58万元，2016年度营业收入为 6,573.13万元， 净利润为 50.69万元。 3、陕西旅游股份有限公司 成立时间：1999年 5月 28日 注册资本：5,391.19万元人民币 注册地址：陕西省西安市雁塔区南二环西段 64号凯德广场写字楼 21层 01 04号 法定代表人：魏铁平 经营范围：对所属企业进行管理；旅行社；景区规划设计；文物仿制；旅游 纪念品销售；景区区间车运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2013年 9月，陕西旅游股份有限公司通过股权转让和增资重组，引进中信 产业投资基金管理公司作为战略合作者，完成改制，实现产业资本和金融资本的 强强联合。华清宫、少华山、文物仿制及旅行社板块由该公司负责经营管理。 截至 2016年 12月 31日，陕西旅游股份有限公司资产总额为 144,936.13万 元，负债总额为 123,132.94万元，所有者权益合计 21,803.19万元，2016年度公 司营业收入 126,851.38万元，净利润为 3,898.17万元。 4、西安唐城宾馆 成立时间：1986年 6月 18日 注册资金：4,300.00万 注册地址：西安市雁塔区含光路南段 229号 法定代表人：余民虎 经营范围：住宿；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋 糕、不含生食海产品）；经营机动车停车场；日用百货、旅游工艺品、文房四宝、 针纺丝绸的销售；卷烟、雪茄烟的零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 唐城宾馆是一家四星级旅游涉外宾馆，位于西安南郊著名文化区，距离西安 31 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 市中心 8.5公里，距离西安咸阳国际机场 65公路，距离西安火车站 14公里，交 通便利。宾馆拥有装饰高雅、设施齐全、豪华舒适的各类型客房 379间，每个房 间都设有宽带国际互联网接入系统；有多个风格各异的餐厅提供纯在西餐、川、 粤、淮扬、陕派餐食，以及 “唐宫宴”、“徐记黄桂稠酒 ”等特色餐饮；多个设施先 进的会议厅（室）是举办不同规模会议的理想场所；另有花园酒吧、乒乓球室、 “八景园”等休闲场所。 截至 2016年 12月 31日，唐城宾馆资产总额为 36,459.32万元，负债总额为 16,933.28万元，所有者权益为 19,526.04万元，2016年度营业收入为 5,830.01万 元，净利润为 18.94万元。 5、陕西省文物大厦物业管理有限责任公司 成立时间：1999年 10月 22日 注册资本：150.00万 注册地址：陕西省西安市碑林区南大街 51号 法定代表人：余民虎 经营范围：物业管理；家具、办公用品、服装饰品、日用百货、五金交电、 化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、建材的销售；旅游纪念品、 工艺美术品（金银饰品除外）的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 截至 2016年 12月 31日，文物大厦资产总额为 4,319.79万元，负债总额 466.98万元，所有者权益为 3,852.81万元，2016年度营业收入为 1,106.72万元， 净利润 169.36万元。 6、西安东方大酒店 成立时间：1996年 10月 31日 注册资本：3,400万元人民币 注册地址：西安市雁塔区朱雀大街 393号 法定代表人：余民虎 经营范围：客房、商场、茶座、美容美发、餐厅、浴室、二次供水；大型餐 馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品；冷热饮 品的制售）；停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 32 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 东方大酒店先后八次被评为全省旅游行业“最佳单位”；被西安市旅游局授予 “明星酒店”和“三优一满意单位 ”称号；被中国烹饪协会和陕西省烹饪协会分别授 予“中华餐饮名店”和“陕西餐饮名店”荣誉；同时，酒店还是 “陕西省信用企业”和 “西安市食品量化分级管理 A级店”。酒店拥有不同类别和风格的客房 292间；拥 有不同功能和格调的餐厅 8个。 截至 2016年 12月 31日，东方大酒店资产总额为 25,070.83万元，负债总额 为 16,217.78万元，所有者权益为 8,853.04万元， 2016年度营业收入为 3,842.55 万元，净利润为-269.35万元。 7、陕西旅游集团影视文化有限公司 成立时间：2013年 11月 6日 注册资本：1,000.00万元人民币 注册地址：西安市高新区唐延南路 169号中兴产业园研发大楼 B201室 法定代表人：王汉琳 经营范围：影视文化产品策划；旅游会展项目的开发、经营；广告设计、代 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2016年 12月 31日，陕西旅游集团影视文化有限公司资产总额为 3,677.05万元，负债总额为 2,070.49万元，所有者权益为 1,606.56万元，2016年 度营业收入为 8,318.72万元，净利润为 609.68万元。由于该公司刚成立时间不 长，前期费用支出较大，虽然拍了一些剧集，但近期经营仍显示为亏损，随着公 司逐步成长，盈利能力会进一步提升。 8、陕西海外贸易有限责任公司 成立时间：1996年 2月 28日 注册资本：2,000.00万元人民币 注册地址：陕西省西安市碑林区文艺南路 120号 法定代表人：刘东 经营范围：工艺品（金银除外）、五金交电、家用电器、针纺百货、服装鞋 帽、土特产品（干果除外）、汽车配件、电子产品、通讯器材（专控除外）、文化 办公用品、机械产品的批发零售；商品信息咨询；化妆品、电动工具的销售；青 铜器复仿制品的生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制和 禁止的商品和技术除外）；卷烟、雪茄烟的销售；散装食品、预包装食品的批发 33 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 兼零售；打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 截至 2016年 12月 31日，陕西海外贸易有限责任公司资产总额为 12,028.21 万元，负债总额为 11,575.50万元，所有者权益为 452.72万元，2016年度营业收 入为 9,381.54万元，净利润 207.02万元。 9、陕西骏景旅游发展集团有限公司 成立时间：2014年 3月 10日 注册资本：2,600.00万元人民币 注册地址：西安市碑林区长安北路 48号 5幢 3层 10301房 313室 法定代表人：任公正 经营范围：许可经营项目：汽车美容（凭许可证明文件或批准证书在有效期 内经营，未经许可不得经营 )；一般经营项目：旅游资源开发；旅游项目策划；旅 游产品的研发、销售；旅游景区配套设备建设；景区游览服务；旅游文化活动的 组织、策划；房地产开发；计算机网络技术咨询服务；经济信息咨询服务；工艺 品、服装鞋帽、日用百货、办公用品的销售；计算机软硬件的研发、销售；汽车 救援服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在 有效期内经营，未经许可不得经营）。 截至 2016年 12月 31日，陕西骏景旅游发展集团有限公司资产总额为 38,737.99万元，负债总额为 23,699.29万元，所有者权益合计 15,038.70万元， 2016年度公司营业收入 42,872.98万元，净利润为-612.76万元。 10、中金旅投资控股有限公司 成立时间：2015年 3月 25日 注册资本：30,000.00万元 注册地址：陕西省西安市高新区唐延路 37乙号洛克大厦 16层 法定代表人：焦华露 经营范围：资产管理（金融资产管理除外）；股权投资、项目投资（仅限以 自有资产投资）；企业并购重组、投资管理及咨询；财务咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年 5月 27日，陕西旅游集团有限公司全资子公司中金旅投资控股有限 公司与北京国开泰富资产管理有限公司共同出资成立陕西国开旅游产业基金管 34 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 理有限公司（以下简称 “陕旅国开基金 ”），服务于产业基金。注册资本：伍佰万 元，股东结构：中金旅投资控股有限公司与北京国开泰富资产管理有限公司共同 出资设立。基金公司于 2015年 7月 17日在中国证券投资基金业协会完成备案。 截至 2016年 12月 31日，中金旅投资控股有限公司资产总额为 47,384.90万 元，负债总额 7,503.79万元，所有者权益合计 39,881.12万元，2016年度公司营 业收入 173.58万元，净利润为-82.07万元。 11、陕西金旅资产管理有限公司 成立时间：2014年 7月 10日 注册资本：3,000.00万元 注册地址：西安市雁塔区唐延路 37乙号洛克大厦 16楼 法定代表人：焦华露 经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理、投资、投资咨询、经济信 息咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业管理咨询；商务信息咨询。（以 上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 截至 2016年 12月 31日，陕西金旅资产管理有限公司资产总额为 11,022.12 万元，负债总额 8,161.84万元，所有者权益合计 2,860.28万元，2016年度公司 营业收入 0万元，净利润为 21.75万元。 12、陕西旅游集团岐山周文化旅游产业发展有限公司 成立时间：2015年 9月 16日 注册资本：18,000.00万 注册地址：陕西省宝鸡市岐山县凤鸣镇北郭社区周公庙管理处院内 法定代表人：郑汉林 经营范围：旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与经营；文化旅游产业 项目、景区项目的投资；景区的管理与经营；各类文化艺术交流活动的组织、策 划及咨询；演艺；文化科技活动的组织、策划及信息咨询；物业管理；酒店管理； 餐饮经营及管理；停车场经营；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相 关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品 的销售；住宿、茶秀；旅游地产的开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 35 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 截至 2016年 12月 31日，陕西旅游集团岐山周文化旅游产业发展有限公司 资产总额为 13,377.77万元，负债总额 20.84万元，所有者权益合计 13,356.92万 元，2016年度公司营业收入 20.21万元，净利润为-118.17万元。 13、西咸新区丝路文化旅游发展有限公司 成立时间：2015年 4月 2日 注册资本：100,000.00万元整 注册地址：陕西省西咸新区沣西新城 法定代表人：赵月望 经营范围：旅游开发、会展承办、文化园区建设、房地产开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 西咸新区丝路文化旅游发展有限公司是丝绸之路风情城项目的建设主体。丝 路风情城项目为陕西省 30个重大文化项目之一，选址于西咸新区沣西新城内， 东临秦皇大道，西临兴信路，南临西宝新线（含沙河古桥遗址及其以东），占地 约 4,113亩，其中建设用地 2,818亩，预估项目总投资 110亿元。丝绸之路风情 城项目集群包括慈善文化园、丝路民俗风情园（丝路主题公园）、丝路情景购物 公园、沙河遗址公园和丝路风情小镇，以及丝路旅游云数据产业园。 截至 2016年 12月 31日，西咸新区丝路文化旅游发展有限公司资产总额为 65,895.97万元，负债总额 50,932.07万元，所有者权益合计 14,963.90万元，2016 年度公司营业收入 314.15万元，净利润为 5.18万元。 14、陕西旅游文化产业股份有限公司 成立时间：1988年 1月 19日 注册资本：5,800.00万元整 注册地址：陕西省西安市碑林区长安路北段 48号 法定代表人：魏铁平 经营范围：企业管理；旅游景区点投资开发及运营；文化演艺；餐饮管理； 索道经营；旅游规划；工业民用建筑、装饰设计制作；旅游及建筑工程的咨询服 务及工程管理；提供旅游信息、资料的编绘；旅游工艺品、食品及饮料的研究、 开发。 陕西旅游文化产业股份有限公司依靠华清宫、华山等优质旅游资源，实施多 元化运营，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势、旅游产品创新优 36 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 势，致力于综合型旅游景区的整体打造、成熟型景区内互动体验类产品的开发与 运营，为游客提供旅游演艺、旅游索道及客运、旅游餐饮等高品质的旅游产品及 服务体验，为旅游企业提供旅游规划设计及管理等配套服务。陕西旅游文化产业 股份有限公司通过构建多元化的营销网络，以线上线下相结合的渠道模式实现游 客导入，持续获得投资经营收益。 截至 2016年 12月 31日，陕西旅游文化产业股份有限公司资产总额为 87,616.14万元，负债总额 36,016.59万元，所有者权益合计 51,599.55万元，2016 年度公司营业收入 45,451.70万元，净利润为 13,324.80万元。 （二）其他参股企业基本情况 表5-3 截止2017年9月末发行人主要参股公司基本情况 单位：万元、 % 序号企业名称持股比例注册资本经营范围 1 陕西旅游集团投资 控股有限公司 20 2,500 项目开发及经营，旅游文化产业综合 项目，其中包括景区项目的投资建设 及运营、物业管理、大型文化科技活 动的组织、策划及旅游信息咨询等 2 陕西旅游集团西安 旅游文化产业有限 公司 16.67 3,000 开拓和发展 “泛旅游 ”项目；旅游地 产、城市综合体的开发及经营；旅游 文化产业综合项目，其中包括景区项 目的投资建设及运营、物业管理、大 型文化科技活动的组织、策划及旅游 信息咨询等 3 陕西西咸文化旅游 产业集团有限公司 30 200,000 文化教育、特色文化旅游产业项目投 资及运营、文化园区建设、出版传 媒、演艺会展、影视制作与发行等 1、陕西旅游集团投资控股有限公司 成立时间：2014年 7月 3日 注册资本：2,500.00万元人民币 注册地址：西安市高新区唐延路 37乙号中国铁建天创数码大厦（洛克大厦） 16楼 C区 101室 法定代表人：赵月望 37 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 经营范围：一般经营项目：房地产开发及经营；文化旅游产业项目、景区项 目的投资（限公司自有资金）；物业管理；文化艺术交流活动的组织（不含演出）、 策划及商务、企业信息咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 该公司目前主要负责陕西旅游集团有限公司航天城总部及 “金旅城”项目的 开发建设。截至 2016年末，陕西旅游集团投资控股有限公司总资产 230,277.34 万元，总负债 235,605.67万元，所有者权益-5,328.33万元。 2、陕西旅游集团西安旅游文化产业有限公司 成立时间：2012年 04月 27日 注册资本：3,000.00万 注册地址：陕西省西安市高新区唐延路 37乙号中国铁建天创数码大厦 16楼 法定代表人：赵月望 经营范围：房地产开发及经营；文化旅游产业项目、景区项目的投资（仅限 以自有资产投资）；物业管理；文化科技活动的组织、策划及信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前，陕西旅游集团投资控股有限公司持有陕西旅游集团西安旅游文化产业 有限公司 80%股权，陕西旅游集团有限公司持有陕西旅游集团西安旅游文化产业 有限公司 20%股权。作为陕西旅游集团旗下子公司，陕西旅游集团西安旅游文化 产业有限公司是陕旅集团创新旅游文化产业的开创者、实践者。公司全力开拓和 发展“泛旅游”项目，旅游地产、城市综合体的开发及经营，旅游文化产业综合项 目，其中包括景区项目的投资建设及运营、物业管理、大型文化科技活动的组织、 策划及旅游信息咨询等。截至 2016年 12月 31日，陕西旅游集团西安旅游文化 产业有限公司资产总额 256,463.96万元，负债总额 257,921.90万元，所有者权益 合计-1,457.94万元。 3、陕西西咸文化旅游产业集团有限公司 成立时间：2012年 09月 25日 注册资本：200,000.00万元人民币 注册地址：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段 55号启迪大厦 707室 法定代表人：李肇娥 经营范围：文化教育、旅游开发；出版传媒、演艺、会展、特色文化旅游产（未完）  |