[公告]18陕旅01：陕西旅游集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 1 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，债券市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值存在一定的 不确定性。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 三、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司主体及债券的信用 级别均为 AA，该级别反映公司偿还债务的能力强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估 的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生 不利影响。 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，东方金诚将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，东方金诚将持续 关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公 3 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状 况。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书 “第 八节债券持有人会议”。 六、随着发行人各方面业务的持续发展壮大，对资金的需求量也有所增大， 发行人近三年及一期末的资产负债率分别为 63.78%、74.24%、78.76%、73.83%。 至 2017年 9月末，发行人借款余额为 46.32亿元，应付债券余额 39.50亿元，负 债规模较大。其中 2017年-2019年有共计 20.00亿元债券到期，发行人近期债券 偿还压力较大。未来几年，随着前期在建项目的陆续完工，部分项目将进入投资 回收期，发行人经营活动现金流将得以优化；但同时，随着业务的发展以及新增 景区项目的推进，公司经营所需资金将持续增加，负债规模的增大，可能会对债 务偿付带来不利影响。 七、最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 123,077.60万元、 259004.11万元、246,817.97万元及 179,747.22万元，分别占资产总额的 19.81%、 28.03%、20.69%及 12.95%。其他应收款主要为公司与关联方间的往来账款以及 投资预付款等，可能影响运营效率和偿债能力。 八、近三年及一期，发行人实现营业外收入分别为 5,007.19万元、1,557.55 万元、5,302.67万元及 1,227.99万元，占发行人利润总额的 36.15%、10.33%、 28.98%及 6.75%。近三年及一期，发行人取得投资收益分别为 1,767.71万元及 100.30万元、2,045.04万元及 4,025.01万元，投资收益波动较大。虽然发行人自 身经营性资产盈利能力逐年增强，投资收益以及营业外收入等非经常性损益对发 4 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 行人利润总额的贡献总体呈波动下降趋势，但若该部分收入波动较大，将可能对 发行人盈利能力造成一定不利影响。 九、发行人建设中的金延安项目总投资 51.20亿元，虽然目前该项目进展顺 利，但项目风险涉及面广，金额较大，项目建设涉及政府、项目投资人、建设单 位、供应商以及银行等多家单位，且项目持续时间长，不确定因素较多，建设过 程中存在一定的不可控风险。该业务的回款是否及时将为发行人的收入带来一定 不确定性。 十、截至 2017年 9月末，发行人对合并范围内子公司提供担保金额共计 340,388万元，占当期总资产比例为 24.52%、占净资产比例为 93.67%。发行人 对外担保金额 52,200万元，占当期末总资产比例为 3.76%，占净资产比例为 14.37%。尽管发行人制订了《对外担保制度》，严格规范对外担保行为，防范担 保风险；且担保对象为陕西省文化产业投资领域的国有独资企业。但若被担保人 经营情况恶化，偿还银行贷款出现困难，债权人会要求发行人承担相应担保责任， 公司面临一定的或有负债风险。 十一、发行人下属子公司陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司拟发 行 10年期总额不超过人民币 15.00亿元项目收益债券，已于 2017年 10月发行 第一期 3.5亿元。该项目收益债券在扣除发行费用后，将全部用于延安圣地河谷 文化旅游产业园区金延安板块一期综合开发建设项目的投资建设、运营管理等。 金延安板块一期总投资约为 24.87亿元，根据《项目收益预测咨询报告》（大正 咨报字（ 2016）第 047E号），该项目在 2017年至 2026年将累计产生收入 30.43 亿元，产生扣除运营成本和各项税金后的净现金流量净额共计 24.22亿元。若该 项目债券发行成功，金延安板块一期收入将优先用于偿还项目收益债，可能会对 本次债券还本付息带来不利影响。 十二、本次债券上市前，发行人发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 0.50亿元（2014年度、2015年度及 2016年度经审计的合并报表中归属 于母公司股东净利润的平均值），可覆盖本期债券利息的 1倍，但覆盖 1.5倍利 息存在一定的不确定性。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015年修 订）》，本期债券仅限于上海证券交易所规定的合格投资者交易，由于发行人最 5 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 近 3个会计年度实现的年均可分配利润可能少于债券一年利息的 1.5倍，不满足 竞价交易条件，因此本期债券仅在固定收益平台上市交易。 十三、由于债券发行跨年度及本次债券采用分期发行方式发行，按照公司债 券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“陕西旅游集团有限公司 2017 年公开发行公司债券”变更为“陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债 券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的 法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力， 前述法律文件包括但不限于《陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券 受托管理协议》、《陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券债券持有 人会议规则》。 6 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 .................................................................................................................................................1 重大事项提示 .................................................................................................................................3 释义 .................................................................................................................................................9 第一节发行概况 ............................................................................................................................ 11 一、本次债券发行批准情况 .................................................................................................11 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 .........................................................................11 三、本次债券发行的有关机构 .............................................................................................16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................................20 第二节风险因素 ............................................................................................................................21 一、本次债券的投资风险 .....................................................................................................21 二、发行人相关风险 .............................................................................................................22 第三节发行人及本次债券的资信情况 .........................................................................................31 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................................31 二、公司债券信用评级报告的主要事项 .............................................................................31 三、发行人的资信情况 .........................................................................................................32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................................................36 一、增信机制 .........................................................................................................................36 二、偿债计划 .........................................................................................................................36 三、偿债保障措施 .................................................................................................................37 四、设立募集资金使用专户和偿债资金专户 .....................................................................38 五、违约的相关处理 .............................................................................................................41 第五节发行人基本情况 .................................................................................................................43 一、发行人基本资料 .............................................................................................................43 二、公司设立、历史沿革、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况 .................44 三、发行人重要权益投资情况 .............................................................................................47 四、发行人董事、监事及高管人员情况 .............................................................................58 五、发行人独立性情况 .........................................................................................................61 六、发行人法人治理机构及组织机构设置情况及运行情况 .............................................62 七、发行人主要业务基本情况 .............................................................................................69 八、关联交易情况 .................................................................................................................96 九、相关机构、人员违法违规情况 .....................................................................................99 十、发行人资金占用情况 .....................................................................................................99 十一、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ...........................................100 第六节财务会计信息 ..................................................................................................................103 一、公司最近三年财务报告审计情况 ...............................................................................103 二、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况 .......................................................104 三、公司最近三年及一期财务会计资料 ...........................................................................107 四、管理层讨论与分析 .......................................................................................................115 五、公司有息债务情况 .......................................................................................................144 六、本次债券发行后对负债结构的影响 ...........................................................................145 七、公司或有事项 ...............................................................................................................146 八、受限资产情况 ...............................................................................................................148 7 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第七节募集资金运用 ..................................................................................................................149 一、本次公司债券募集资金数额 .......................................................................................149 二、本次公司债券募集资金投向 .......................................................................................149 三、募集资金专项账户管理安排 .......................................................................................149 四、募集资金运用对本公司财务状况的影响 ...................................................................150 第八节债券持有人会议 ...............................................................................................................151 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................................151 二、债券持有人会议规则 ...................................................................................................151 第九节债券受托管理人 ...............................................................................................................162 一、债券受托管理人 ...........................................................................................................162 二、债券受托管理协议主要内容 .......................................................................................162 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...............................................................................175 第十一节备查文件 ......................................................................................................................185 一、备查文件目录 ...............................................................................................................187 二、查阅时间 .......................................................................................................................187 三、查阅地点 .......................................................................................................................187 8 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 陕旅集团、发行人、公司、 本公司 指陕西旅游集团有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付 息的有价证券 本债券指 发行人 2016年7月28日经临时董事会会议审议通过及 2016年8月31日经陕西省行政文化资产监督管理局同意 批复的总额不超过 6亿元（含 6亿元）的公司债券 本次债券指 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一 期） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西省文资局指陕西省行政文化资产监督管理局 陕旅股份指陕西旅游股份有限公司 华清池公司指陕西华清宫文化旅游有限公司 唐乐宫公司指西安唐乐宫有限公司 旅游设计院指陕西省旅游设计院股份有限公司 延安公司指陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司 上交所、交易所指上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》指 《陕西旅游集团有限公司与国开证券股份有限公司之 关于陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券 之受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》指 《陕西旅游集团有限公司 2017年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则》及其变更和补充 主承销商、受托管理人、簿 记管理人 指国开证券股份有限公司 联席主承销商指开源证券股份有限公司 投资者、持有人指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同一涵 义 公司董事会指陕西旅游集团有限公司董事会 公司监事会指陕西旅游集团有限公司监事会 律师、发行人律师指北京金诚同达（西安）律师事务所 会计师、发行人会计师指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙） 9 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资信评级机构 /审计机构指东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》指《陕西旅游集团有限公司公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年指 2014年、2015年、2016年 最近一期指 2017年1-9月 报告期指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 募集说明书指 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书 募集说明书摘要指 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要 发行文件指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 10 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本次债券发行批准情况 1、本公司拟发行总规模不超过 6.00亿元（含 6.00亿元）公司债券的事项于 2016年 7月 28日经本公司 2016年临时董事会会议审议通过，并于 2016年 8月 31日取得陕西省行政文化资产监督管理局同意批复。 2、本债券于 2017年 11月 27日经中国证监会 “证监许可【2017】2141号” 文核准公开发行，核准面向合格投资者发行不超过人民币 6.00亿元公司债券。 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：本次债券全称为 “陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公 司债券（第一期） ”。 2、发行总额：本债券发行总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元），采用分期 方式发行，本次债券发行 4.5亿元，超额配售 1.5亿元。发行人和主承销商将根 据网下申购情况决定是否行使超额配售权。 3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100.00元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券期限为 10年，附第 4个和第 7个计息年度末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、计息方式和还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次。本次债券具体还本付息方式结合债券品种以发行时募集说明书相关 内容为准。 6、发行首日和起息日：2018年 4月 24日为本次债券发行首日，2018年 4 月 24日为本次债券起息日。 7、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 8、付息日期：2019~2028年每年4月24日为本次债券上一个计息年度的付息 11 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 日（如遇法定及政府指定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 9、本金支付日：2028年 4月 24日为本次债券本金支付日（如遇法定及政 府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 10、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规 则办理。 11、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 次债券最后一期利息和所持有的债券票面总额的本金之和。 12、债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券票面利率由发行人和主承 销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。 本次债券票面利率在债券存续期前 4个计息年度内固定不变。在本次债券存 续期的第 4个计息年度末，若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债 券的票面利率为债券存续期前 4个计息年度票面利率加调整基点，在债券存续期 第 5至第 7个计息年度固定不变；若发行人未行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分债券在存续期第 5至第 7个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不 变；在本次债券存续期的第 7个计息年度末，若发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券的票面利率为债券存续期第 5至第 7个计息年度票面利率加调 整基点，在债券存续期第 8至第 10个计息年度固定不变；若发行人未行使调整 票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期第 8至第 10个计息年度票面利 率仍维持原有票面利率不变。 13、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第 4个和第 7个计息年度末调整本次债券后 3年的票面利率。发行人将于本次债 券存续期第 4个和第 7个计息年度付息日前的第 20个交易日，以上交所、登记 12 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 机构等机构批准的方式公开发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的 通知。若发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 3 个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的通知后，投资者有权选择在本次债券存续期的第 4个和第 7个计息年度的 投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发 行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 4个和第 7个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上交所、登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 15、回售登记期：投资者选择将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人 的，需于发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的通知之日起 5 个交易日内进行登记。若投资者未进行登记，则视为继续持有本次债券并接受上 述调整。 16、增信措施：本次债券拟不采用第三方担保、资产抵质押等方式进行增信。 17、募集资金专项账户：本次债券募集资金专项账户开户银行为重庆银行股 份有限公司西安分行营业部，账户名称为【陕西旅游集团有限公司】，账户号码 为【870101040019310】。 18、资信评级机构和信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。 19、债券受托管理人：本次债券受托管理人为国开证券股份有限公司。 20、发行方式：本次债券拟以公开方式发行。 21、发行对象：本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格 投资者，本次债券的合格投资者应当符合以下资质： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等； （2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 13 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品； （3）合格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）； （4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募 基金； （6）净资产不低于人民币 1,000.00万元的企事业单位法人、合伙企业； （7）中国证监会认可的其他合格投资者。 22、配售规则：本次债券拟不安排向公司股东优先配售。 23、主承销商和承销方式：本次债券由主承销商国开证券股份有限公司、开 源证券股份有限公司采取余额包销的方式进行承销。 24、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于置换有息债务，调整债务结构 及补充流动资金。 25、拟上市交易场所：上海证券交易所。 26、债券形式和托管：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 28、事先约束条款： 28.1 触发情形 发行人在本次公司债券存续期间应当确保： 非经营性往来占款或资金拆借总额不超过 15亿元。 28.2 处置程序 14 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 如果发行人违反第 28.1条中的约定，应在 2个工作日内予以公告，并立即 启动如下保护机制： （1）书面通知 发行人知悉第 28.1条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形 的，应当及时书面通知债券受托管理人；任一本次公司债券持有人有权利通知债 券受托管理人。债券受托管理人在收到上述通知后，应当及时书面通知本次公司 债券的全体持有人。债券受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情 形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措 施。 （2）救济与豁免机制 债券受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第 28.1条触发情 形发生之日起的 10个工作日内召开公司债券持有人会议。 发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公 司债券违反约定。公司债券持有人有权对如下处理方案进行表决： 无条件豁免违反约定； 持有人对本次公司债券享有回售选择权； 有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在 10个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定： （A）发行人对本次公司债券增加担保； （B）发行人提高票面利率； （C）自公告之日起直至本次公司债券到期之日不得新增发行公司债券； 出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额达到本次公司债券 总表决权的 2/3以上，并经过出席会议的本次公司债券持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及 对该决议投票反对或弃权的公司债券持有人产生同等的法律约束力。发行人应无 15 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 条件接受持有人会议作出的上述决议，并于 10个工作日内完成相关法律手续。 如果出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额未达到本次公 司债券总表决权的 2/3以上，或未经过出席会议的本次公司债券持有人所持表决 权的 3/4以上通过的，视同未获得豁免：则本次公司债券本息应在持有人会议召 开日的次一日立即到期应付。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免， 则发行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违 反约定，则本次公司债券本息应在持有人会议召开的次一日立即到期应付；若持 有人会议决议有条件豁免，发行人应于 10个工作日内完成相关法律手续，发行 人未在该工作日内完成相关法律手续的，则本次公司债券本息应在办理法律手续 期限届满后次一日立即到期应付。 （3）宽限期 同意给予发行人在第 28.1条中的触发情形发生之日起 5个工作日的宽限期， 若发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约 定，无需适用第 28.2条中约定的救济与豁免机制。如有宽限期，应早于持有人 会议召开日到期。 宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：陕西旅游集团有限公司 法定代表人：周冰 住所：陕西省西安市碑林区长安北路 58号西安宾馆 办公地址：陕西省西安市碑林区长安北路 58号西安宾馆 联系人：余民虎、温琳、秦杰 电话：029-85259212 16 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 传真：029-85393585 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 联系人：何芳、陶臻 电话：010-88300836、010-88300830 传真：010-88300837 （三）联席主承销商 名称：开源证券股份有限公司 法定代表人：李刚 住所：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 办公地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 联系人：余雪健、张紫君、程晋月 电话：029-88365835 传真：029-87303006 （四）发行人律师 名称：北京金诚同达（西安）律师事务所 负责人：方燕 住所：西安市高新区锦业路 1号绿地领海大厦 A座 18层 办公地址：西安市高新区锦业路 1号绿地领海大厦 A座 18层 17 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经办律师：张宏远、王春雷 联系电话：029-68255651 传真：029-68255650 （五）审计机构 审计机构 1： 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 办公地址：西安市高新区二环南路段 180 号财富中心 C座 16层 联系人：徐秉惠、白西敏 电话：029-88364536-806/320806/320 传真：029-88364578 审计机构 2： 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吕桦、曹爱民 住所：西安市浐灞生态区浐灞大道 1号商务中心二期五楼 511-512 办公地址：西安市高新路 25号希格玛大厦三楼 联系人：屈振海、范敏华 电话：13572426237 传真：029-88275912 （六）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 18 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室（德胜园区） 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室（德胜园区） 联系人：谢瑞、谢笑也 电话：010-62299702 传真：010-65660988 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：重庆银行股份有限公司西安分行 负责人：张瑾 住所：西安市高新区唐延路 25号银河新坐标大厦第 2幢 1层至 3层 办公地址：西安市高新区唐延路 25号银河新坐标大厦第 2幢 1层至 3层 联系人：乔仲飞 联系电话：029-63369670 传真：029-63369635 （八）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 19 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性 利害关系。 20 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买发行人本次债券时，除《募集说明书》提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越多个 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批 或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流 通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本次债券上市后的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者 可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 36.33亿元（截至 2017年 9 月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 0.50亿元（2014年度、2015年度及 2016年度经审计的合并报表 中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1倍。 在本次债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关 政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如 期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对 本次债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 21 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 能够按时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和金融投资行业的特 点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期 偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债 券本息的偿付。 （五）本次债券特有风险 在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降 低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观 经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而影响本次债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定本公司的主体长期 信用等级为 AA，评定本次债券的信用等级为 AA。虽然本公司目前资信状况良 好，但在本次债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评 级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本次债券的 信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （七）本次债券无担保风险 本次公司债券采取无担保纯信用方式发行，本公司主体信用级别和本次债券 信用级别均为 AA，该等级反映了本次债券安全性较高，受不利经济环境的影响 较小，违约风险较低。但是在极端情况下，本次债券的本息兑付困难时，由于缺 乏指定担保物或担保人信用作为本次债券的增信保障，债券持有人的利益将受到 影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、其他应收款占比较高风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 123,077.60万元、 22 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 259,004.11万元、246,817.97及 179,747.22万元，分别占资产总额的 19.81%、 28.03%、20.69%及 12.95%。其他应收款主要为公司与关联方间的往来账款以及 投资预付款等，可能影响运营效率和偿债能力。 2、资产负债率较高的风险 随着发行人各方面业务的持续发展壮大，对资金的需求量也有所增大，发行 人近三年及一期末的资产负债率分别为 63.78%、74.24%、78.76%、73.83%。截 至 2017年 9月末，发行人借款余额为 46.32亿元，应付债券余额 39.50亿元，负 债规模较大。其中 2017年-2019年有共计 20.00亿元债券到期，发行人近期债券 偿还压力较大。未来几年，随着前期在建项目的陆续完工，部分项目将进入投资 回收期，发行人经营活动现金流将得以优化；但同时，随着业务的发展以及新增 景区项目的推进，公司经营所需资金将持续增加，负债规模的增大，可能会对债 务偿付带来不利影响。 3、主营业务毛利率波动风险 近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 41.89%、36.40%、35.09%和 40.11%。公司主营业务毛利率波动主要受宏观经济、西安旅游政策及旅游行业景 气度的影响较大。近年来，随着公司旅游配套设施的完善、门票价格的调整，毛 利率水平有所波动。公司在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制，但随着 国内外宏观经济形势变动、经营方式及经营规模等因素的变化，公司存在主营业 务毛利率波动的风险。 4、期间费用增长较快的风险 近三年及一期，销售费用、管理费用和财务费用三项费用合计分别为 63,727.24万元、73,940.50万元、77,831.28万元和 75,493.65万元，分别占营业 收入的 38.00%、29.78%、30.07%和 33.91%。分析来看，三项费用中销售费用和 管理费用占期间费用比例较高，近三年及一期，发行人销售费用和管理费用总计 分别为 53,874.55万元、63,322.59万元、68,525.09万元和 65,154.59万元，占期 间费用比例为 84.54%、85.64%、88.04%和 86.30%。长期来看，如果三项费用仍 居高不下，将会影响企业经营利润。 23 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5、非经常性损益波动风险 近三年及一期，发行人实现营业外收入分别为 5,007.19万元、1,557.55万元、 5,302.67万元及 1,227.99万元，占发行人利润总额的 36.15%、10.33%、28.98% 及 6.75%。近三年及一期，发行人取得投资收益分别为 1,767.71万元、100.30万 元、2045.04万元及 4,025.01万元，投资收益波动较大。虽然发行人自身经营性 资产盈利能力逐年增强，投资收益以及营业外收入等非经常性损益对发行人利润 总额的贡献总体呈波动下降趋势，但若该部分收入波动较大，将可能对发行人盈 利能力造成一定不利影响。 6、未来投资较大风险 目前，发行人多元化的经营酒店、景区、旅行社以及影视文化项目，现有的 经营项目将定期进行设施维护及更新，尤其是酒店、景区投入较大；此外，发行 人还在进行文化产业投资项目的投资运作，预计未来投资将会有较大的增长。如 果投资的项目不能及时形成较好的收益，发行人的偿债能力将会受到一定的考 验。 7、担保风险 截至 2017年 9月末，发行人对合并范围内子公司提供担保金额共计 340,388 万元，占当期总资产比例为 24.52%、占净资产比例为 93.69%。对外担保金额 52,200万元，占当期末总资产比例为 3.76%，占净资产比例为 14.37%。尽管发 行人制订了《对外担保制度》，严格规范对外担保行为，防范担保风险。同时， 被担保企业目前经营正常，发行人出现代偿的可能性很小。但发行人仍存在因被 担保企业违约而面临被追索甚至诉讼的可能，从而对发行人经营情况及偿债能力 造成不利影响。 8、发行人子公司拟发行项目收益债券引起的风险 发行人下属子公司陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司拟发行 10 年期总额不超过人民币 15.00亿元项目收益债券,已于 2017年 10月发行第一期 3.5亿元。该项目收益债券在扣除发行费用后，将全部用于延安圣地河谷文化旅 游产业园区金延安板块一期综合开发建设项目的投资建设、运营管理等。金延安 24 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 板块一期总投资约为 24.87亿元，根据《项目收益预测咨询报告》（大正咨报字 （2016）第 047E号），该项目在 2017年至 2026年将累计产生收入 30.43亿元， 产生扣除运营成本和各项税金后的净现金流量净额共计 24.22亿元。若该项目债 券发行成功，金延安板块一期收入将优先用于偿还项目收益债，可能会对本次债 券还本付息带来不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 旅游业易受宏观经济环境的影响和制约。 2008年以来，受全球金融危机的 波及，国内外经济发展速度放缓，居民消费能力有所减弱；入境游、出境游和国 内旅游市场均有一定程度的萎缩。虽然 2010年以来，随着全球经济的逐步复苏， 也相应带动了旅游业的发展，2016年度，陕西省旅游业总收入同比增长 26.9%。 但未来经济发展可能具有的波动性和不确定性将直接影响到旅游业的发展，从而 可能对发行人业务的可持续发展带来一定影响。 2、政治环境变化风险 国内外政治环境变化会使得旅游业的发展受到制约。如国家政权的稳定性、 法律法规的完备程度、行业管理的规范性、宏观经济的变动等因素都会给旅游业 的发展带来不同程度的影响，发行人旗下的酒店业、景区服务业则更为敏感。未 来，若出现战争、法规变动、行业监管等多方面因素的变动，可能会对发行人的 经营产生一定的不利影响。 3、自然灾害和不可抗力风险 由于旅游业具有高集中性的服务特点，因此易受自然灾害、流行性疾病等不 可抗力事件的冲击。近年来在全球相继发生的禽流感、甲型 H1N1流感等传染性 疾病、2008年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害，都对旅游业产生了不同程 度的影响。此类不可抗力事件的发生，都会动摇旅游者的消费信心，抑制出游需 求，有可能对发行人的业务发展带来一定的冲击。 4、市场竞争风险 25 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人主营业务主要涉足 4大板块：旅游板块、餐饮板块、客房板块和其他 板块（包括：旅游商品销售板块、影视板块、工程项目板块、运输板块、设计板 块、旅游综合体开发管理板块和电子商务板块）。目前发行人各板块业务具有一 定的区域竞争优势，但都属于充分竞争行业，如果发行人无法合理配置资源或巩 固各板块已有地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险。 （1）旅行社的市场竞争风险 由于旅行社盈利主要依靠客源，以及旅游产品的服务与价格。因此旅行社所 面临的市场竞争风险主要体现在同业数量、产品价格和服务质量几个方面。从数 量上来看，目前西安市各类旅行社逾百家，同时，自我国加入世界贸易组织 （WTO）后，旅游产业逐步对外资开放，国外大公司直接进入中国市场，都在 一定程度上加剧了旅行社之间的竞争。从产品价格上来看，伴随着物价、交通费 用的上涨，旅行社不得不面对旅游产品成本增加的压力，旅行社间产品价格的竞 争成为抢夺客源的主要手段之一。从服务质量来看，因为消费者只有在旅游的过 程中才能领会它的价值，而服务质量的高低将直接影响旅行社的持续发展。未来， 若发行人无法适应激烈的同业竞争，或产品价格和服务质量发生较大波动，可能 会使发行人旅行社业务的发展受到一定影响。 （2）酒店经营的市场竞争风险 发行人酒店经营主要基于城区内星级酒店。虽然发行人涉及酒店经营符合多 元化经营策略，但是从目前国内酒店业现状看，酒店经营面临客户市场需求变化 较快的问题，以及客观条件的限制，如社会环境、市场环境、管理体制等等，这 都给发行人酒店经营带来诸多困难。如果酒店经营供求关系产生严重不平衡，将 影响发行人的盈利能力。 5、景区收入变动风险 目前，我国旅游景区普遍把门票收入作为旅游景区最主要的甚至唯一的收入 来源，收入结构体系明显不合理。合理、科学的旅游景区收入结构应该是一个稳 固的三角形，称之为 “金字塔”形。据国家统计局对国内 468家旅游景区的抽样统 计数据表明，我国旅游景区门票收入现在已占旅游景区总收入的 46.4%，部分景 26 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 区如张家界等已高达 90%以上。而在国外旅游业发达地区，其门票收入最多占其 总收入的 15%左右。2008年 4月，国家发改委发布了《关于整顿和规范游览参 观点门票价格的通知》，对景区涨价做出了严格的限制。在政府部门对景区门票 管制趋严，以及消费者承受能力有限的情况下，景区经营必须通过产品组合等创 新形式才能打破发展瓶颈，如果围绕景区主业不能够开展多元化的运营，以及更 深层次的开发，可能会限制公司未来的发展，影响景区业务收入的提高。 6、景区经营权不确定风险 发行人根据政府授权行使华清池、少华山、华山西峰太华索道等旅游景区的 经营管理权，发行人作为景区的唯一经营主体，具有景区垄断经营权。发行人根 据市场经济规律自主从事旅游经营活动，后期随着自身经营政策及地方政府旅游 产业政策的或然调整，这种垄断经营行为能否长久保持具有一定的不确定性。 7、客源分流风险 陕西省作为全国主要的旅游大省，旅游资源丰富多样、分布广泛，经过多年 的发展，各个旅游景区建设和服务功能日趋完善。除发行人经营管理的景区外， 省内其他景区景点也在快速发展，游客对景区的选择决定了各景区的经营情况， 无法满足客户需求会带来客源分流的风险。 8、季节性波动风险 发行人经营的景区、酒店、旅行社等旅游业上下游业务板块受自然气候和游 客闲暇时间分布等因素的影响，具有明显的季节性特征，若发行人不能因地制宜 的根据季节性波动规律制定适合的经营策略，可能使得发行人的经营业绩呈现一 定的季节性波动。 9、项目资金回收风险 发行人建设中的金延安项目总投资 51.2亿元，虽然目前该项目进展顺利， 但项目风险涉及面广，金额较大，项目建设涉及政府、项目投资人、建设单位、 供应商以及银行等多家单位，且项目持续时间长，不确定因素较多，建设过程中 存在一定的不可控风险。该业务的回款是否及时将为发行人的收入带来一定不确 定性。 27 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10、安全经营风险 近年来，随着旅游业的蓬勃兴起，各种旅游安全事故也频频发生，造成重大 人员伤亡和财产损失，严重影响旅游行业的正常发展。作为主营景区、旅行社、 酒店的企业，发行人担负着维护自然景观、交通运输和食品安全运营的重大责任， 任一环节的疏忽都有可能酿成事故，从而对发行人的发展造成一定的影响。 11、部分子公司亏损的风险 2016年度，发行人部分子公司出现亏损，主要是因为这部分子公司成立时 间较晚，业务运营、人员配置等方面尚在磨合与梳理中，内部管理制度亦有待完 善。尽管子公司亏损金额较小，未对发行人整体经营带来实质影响，但未来子公 司盈利能力若长时间得不到改善，将可能对发行人盈利能力造成不利影响。 12、投资控股型架构风险 子公司现金分红资金将会是本次债券的偿债来源之一。公司控股子公司均为 绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受到 本公司的控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将 对发行人债券偿付带来不利影响。 13、突发事件引发的经营风险 公司注重突发事件应急管理，建立突发事件预警机制，防范产品在经营过程 中各环节可能发生的突发事件，尤其重视对安全类突发事件的防范与应急处理。 一旦发生可能影响公司正常经营的突发事件，公司将启动应急处理方案并及时进 行信息披露，降低由此引致的人员、财产损失，但仍不能完全排除引发一定的经 营风险。 （三）管理风险 1、行业多元化风险 发行人近年来规模扩张较快、管理半径不断扩大，涉及行业分布景区、餐饮、 旅行社、酒店、影视、其他旅游投资等。随着公司产业链条的延伸，传统的管理 模式可能不再适应新行业的发展，专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶 28 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求， 可能会影响各板块经营效益的发挥。 2、关联交易风险 公司与关联企业存在一定规模的资金往来，并以其他应收款、其他应付款、 应收账款和预收账款的形式体现。同时，公司本部为子公司的贷款提供担保以支 持子公司业务发展，如果公司不能对关联交易进行有效管理，将对公司的经营效 益产生一定影响。 3、人力资源风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，公司高 级管理人员的管理经验及专业知识对公司发展十分关键，另一方面，旅游服务业 人力资源具有知识密集和劳动密集的特点，主要表现在服务对象中有外国旅游 者，对从业人员的知识结构、语言能力和个人能力要求较高，从而从业人员的个 人技能水平，服务质量和人员素质都直接影响经营业绩。如果公司无法吸引或留 任该类优秀人员，将可能导致客源的减少，导致公司业务发展受到不利影响。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 公司拥有完善法人治理结构，内部控制制度健全。针对董事长及其他公司管 理层因突发事件引发的缺位情形，公司已建立应急选举方案，加强公司经营决策 的稳健性，但仍不能完全排除由此引发一定的公司治理结构突然发生变化的风 险。 （四）政策风险 1、行业政策风险 “十三五”期间，旅游产业将成为国家重要的发展战略，不但实现产业增加值 的增长，同时还强调质上的内涵发展。但是，未来旅游行业政策的变动，国家推 出的法律政策和具体措施，不能确保均能够对公司的经营产生积极影响。 2、地方政府支持政策变化风险 陕西省政府为支持发行人对省内旅游资源的开发及整合，除每年对相关景区 29 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目的建设提供补助资金外，还享受文化企业免征国有资本经营收益的相关政 策，以及旅游接待方面获得旅游绩效奖励和红色系列活动奖励等各项补贴奖励政 策。如未来，政府取消相关扶持和优惠政策，可能会对公司的经营产生一定的不 利影响。 30 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本次债券的资信情况进行 评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西旅游集团有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券 的信用等级为 AA。 发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行了资信评级且主体 评级结果都为 AA，与本次评级结果无差异。 二、公司债券信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经东方金诚国际信用评估有限公司评定公司主体信用等级为 AA，评级展望 为稳定。AA级别反映受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称 “东方金诚”）通过对陕西旅游集 团有限公司经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为陕西 省旅游资源较为丰富，近年来经济保持较快增长，为公司旅游景区经营及相关业 务的开展提供了良好的区域环境；公司拥有华清池等景区经营权及华山索道经营 权，旅游资源较好，近年来旅游景区接待游客人次逐年增加，旅游业务收入及利 润保持增长；公司作为陕西省国有独资旅游产业集团，可获得一定的政府支持。 同时，东方金诚关注到公司流动资产中其他应收款占比较高，主要系应收关联企 业欠款，存在资金占用风险；公司金延安项目和丝绸之路风情城项目未来投资支 出规模较大，存在一定的投资风险；近年来公司债务规模增加较快，资产负债率 较高，债务负担较重。 东方金诚评定陕西旅游集团有限公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定。 31 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的评估，东方金诚评定本次债券的 信用等级为 AA，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，本次债券到期不 能偿还的风险很低。 2、关注的风险 公司流动资产中其他应收款占比较高，主要系应收关联企业欠款，存在资金 占用风险；公司金延安项目和丝绸之路风情城项目未来投资支出规模较大，存在 一定的投资风险；近年来公司债务规模增加较快，资产负债率较高，债务负担较 重。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在 “陕 西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券 ”的存续期内密切关注陕西旅游 集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施 定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在陕西旅游集团有限公司公布年报后的两个月 内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体 或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具 不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向陕西旅游集团有限公司发送跟踪评级联络函并 在必要时实施现场尽职调查，陕西旅游集团有限公司应按照联络函所附资料清单 及时提供财务报告等跟踪评级资料。如陕西旅游集团有限公司未能提供相关资料 导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和交易所 网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）公司征信及授信情况 32 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至 2017年 9月 30日，发行人已结清正常类贷款 76笔，不良 /违约类贷款 0笔，关注类贷款 20笔，欠息 2笔。该等关注类贷款主要系担保资产变动、支 票结算延迟及银行对借新还旧的分类所致。该等关注类贷款截止 2011年 11月已 全部回收，之后再无关注类或不良类贷款情况产生。两次欠息金额分别为 0.28 万元及 344.34万元，分别发生在 2009年及 2011年，主要系早年发行人疏于管 理造成了欠息，上述款项已全部还清。除此之外，发行人无其他贷款逾期、欠息 等情况。 总体而言，公司资金充裕，与金融机构保持了良好的合作关系。公司与中信 银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构 建立了良好的合作关系。截至 2017年 9月末，公司及控股子公司已获批准的银 行表内授信额度 108.71亿元，已经使用 52.88亿元，剩余 55.83亿元。 表 3-1 公司银行授信情况 单位：万元 银行名称授信额度已用额度剩余额度 中信银行 50,000.00 6,000.00 44,000.00 西安银行 191,000.00 175,000.00 16,000.00 进出口银行 80,000.00 38,000.00 42,000.00 交通银行 60,000.00 26,500.00 33,500.00 浙商银行 140,000.00 5,000.00 135,000.00 平安银行 40,000.00 0.00 40,000.00 中国银行 21,000.00 7,000.00 14,000.00 浦发银行 27,600.00 17,500.00 10,100.00 光大银行 10,000.00 0.00 10,000.00 重庆银行 130,000.00 54,300.00 75,700.00 农业银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 北京银行 62,000.00 62,000.00 0.00 宁夏银行 10,000.00 0.00 10,000.00 建设银行 10,000.00 10,000.00 0.00 恒丰银行 2,000.00 0.00 2,000.00 广发银行 10,000.00 10,000.00 0.00 国家开发银行 7,000.00 7,000.00 0.00 韩亚银行 15,000.00 9,500.00 5,500.00 华夏银行 20,000.00 14,900.00 5,100.00 工商银行 88,000.00 19,600.00 68,400.00 33 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 银行名称授信额度已用额度剩余额度 兴业银行 55,500.00 20,000.00 35,500.00 招商银行 8,000.00 8,000.00 0.00 渤海银行 10,000.00 4,500.00 5,500.00 长安银行 20,000.00 19,000.00 1,000.00 成都银行 5,000.00 5,000.00 0.00 合计 1,087,100.00 528,800.00 558,300.00 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严 重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 截至 2017年 9月末，发行人已发债券规模合计 44.50亿元，均正常还本付 息，未出现延迟支付或未能兑付的情况。具体情况如下： 表 3-2 截止 2017年 9月末发行人已发行债券情况 发行人名称 期限 （年） 发行日期 发行规模 （亿元） 类别 陕西旅游集团有限公司 17陕西旅游 MTN001 3 2017-05-04 4.00中期票据 陕西旅游集团有限公司 17陕旅 01 5 2017-03-06 6.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 16陕旅 02 5 2016-11-28 5.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 16陕西旅游 CP001 1 2016-07-29 5.00短期融资券 陕西旅游集团有限公司 16陕旅游 3 2016-06-14 2.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 16陕西旅游 PPN001 3 2016-03-07 2.00定向工具 陕西旅游集团有限公司 16陕旅债 7 2016-02-29 3.50企业债 陕西旅游集团有限公司 15陕西旅游 PPN001 3 2015-12-03 3.00定向工具 陕西旅游集团有限公司 15陕旅集 MTN001 5 2015-09-24 6.00中期票据 陕西旅游集团有限公司 15陕旅 01 3 2015-06-11 5.00非公开公司债 陕西旅游集团有限公司 14陕旅 03 3 2014-12-12 0.50 中小企业私募 债 陕西旅游集团有限公司 14陕旅 02 3 2014-12-10 0.40 中小企业私募 债 陕西旅游集团有限公司 14陕旅 01 3 2014-12-05 2.10 中小企业私募 债 合计 44.50 截至 2017年 9月末，发行人历年发行的上述公司债券，募集资金均已全部 34 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 用于约定的用途。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 考虑发行人已发行的企业债金额，本次债券经证监会核准并全部发行完毕 后，公司企业债和公开发行的公司债合计金额为 9.5亿元，占 2017年 9月 30日 未经审计合并财务报表口径所有者权益 36.33亿元的比例为 26.15%，未超过 40%。 （五）发行人近三年及一期主要财务指标 表 3-3 最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 流动比率（倍） 2.02 2.49 3.03 1.34 速动比率（倍） 1.84 2.40 2.82 1.30 资产负债率（ %） 73.83 78.76 74.24 63.78 贷款偿还率（ %） 100 100 100 100 利息偿付率（ %） 100 100 100 100 EBITDA利息倍数 （倍） -1.93 2.24 2.47 注：上述财务指标计算方法如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产－存货净额） /流动负债 资产负债率 =负债总额 /资产总额 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 EBITDA利息倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销） /（资 本化利息 +计入财务费用的利息支出） 35 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券拟不采用第三方担保、资产抵质押等增信方式。 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付和到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。为保证本次债 券按期还本付息，公司设立了具体偿债计划和相应偿债保障措施。 二、偿债计划 （一）利息和本金支付 2018年 4月 24日为本次债券发行首日，2018年 4月 24日为本次债券起息 日。 2019~2028年每年 4月 24日为本次债券上一个计息年度的付息日（如遇法 定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。 2028年 4月 24日为本次债券本金兑付日（如遇法定及政府指定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本次债券利息和本金的支付通过中证登和有关机构办理。利息支付和本金兑 付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定途径上发布的付息公 告中予以说明。 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款 由投资者自行承担。 公司将根据本次债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，按期支付每期利息和本金。 （二）偿债资金来源 1、较强的盈利能力是本次债券按期还本付息的根本保障 36 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 近三年及一期，公司营业收入分别为 167,721.71万元、 248,306.06万元、 258,802.63万元和 222,626.36万元，营业收入呈逐年增加的发展趋势，整体盈利 能力逐步增强。 近三年及一期，公司实现净利润分别为 12,208.38万元、11,220.30万元、14， 373.0万元和 15,093.02万元。近三年及一期，实现归属于母公司所有者的净利润 分别为 5,617.37万元、5,968.27万元、 3,472.53万元和 3,245.84万元。 未来随着主营业务规模的扩大，公司业绩有望保持快速增长，盈利能力有望 进一步增强，公司较强的盈利能力是本次债券按期还本付息的根本保障。 2、完善的管理体系是本次债券按期还本付息的制度基础 公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时，公 司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务 结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本次债券偿付提供强大的制度 基础。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券按期、足额偿付做 出一系列制度安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、充 分发挥债券受托管理人的作用、制定并严格执行募集资金使用管理制度和其他偿 债保障措施等机制，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中安排落实本次债券还本付息资金，保证本息按 期、足额偿付，保证债券持有人的利益。在付息支付和本金兑付日之前的 15个 工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持 有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债 券本息按期、足额偿付做出了合理的制度安排。 37 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 公司按照《管理办法》要求聘请国开证券担任本次债券的债券受托管理人， 并与国开证券签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托 管理人将依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人（如有），启 动相应担保（如有）程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 （四）制定并严格执行募集资金使用管理制度 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年利息支付及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利 益。 （五）其他偿债保障措施 本次债券出现预计不能按期偿付本息或到期未能按期偿付本息情况时，公司 将至少采取如下偿债保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离； 5、若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。 四、设立募集资金使用专户和偿债资金专户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本次债券本息的按期、足额偿付， 保障债券持有人利益，公司设立募集资金使用专户和偿债资金专户，并计划于募 38 陕西旅游集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 集资金到位后 1个月内与监管银行、债券受托管理人签订账户及资金监管协议。 （一）设立募集资金使用专户专款专用 公司设立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，确 保严格按照《募集说明书》披露的资金投向专款专用，并由重庆银行股份有限公 司西安分行监督募集资金的使用情况。 （二）设立偿债资金专户 1、资金来源 如本节“二、（二）偿债资金来源 ”和“三、偿债保障措施 ”所述，偿债资金主 要来源于公司自身盈利能力及筹资能力收益。此外，变现流动性较强的应收款项、 处置部分优质存货资产、处置可供出售金融资产和充分运用银行授信额度等措施 也是本次债券按期、足额偿付的重要的资金弥补渠道。 2、提取时间和金额 公司应确保在不迟于本次债券每个付息日前 7个工作日内，偿债资金专户的 资金余额不少于本次债券应偿还的利息金额。 公司应确保在不迟于本次债券兑付日前 7个工作日内，偿债资金专户的资金 余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 3、管理方式 公司指定金融投资部负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协 调本次债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合金融投资部在本次债券付息 日或兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的偿付资金，确保本次债券 本息按期、足额偿付。 （未完）  |