[公告]18同济01：1 同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行债券募集说明书
同济堂医药有限公司 （注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号） http://img1.gtimg.com/hb/pics/hv1/100/229/905/58906120.jpg 22001188年年第第一一期期公公开开发发行行公公司司债债券券 募募集集说说明明书书 （（面面向向合合格格投投资资者者）） 主承销商/簿记管理人 （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球 金融中心75楼75T30室） 债券受托管理人 （注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法 律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》中所规定的合格投资者条件并具备申购本次债券的资格（国家法律、 法规另有规定除外）。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风 险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券信用等级为AA。截至2017年9月30日，发行人未经审计的（合 并口径）所有者权益合计513,020.72万元，资产负债率为20.05%。发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为36,543.67万元（发行人2014年、2015年、2016 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次 债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 本期债券名称为“同济堂医药有限公司2018年第一期公司债券”，财务数据 截止日为2017年9月30日，发行人业务稳定、财务状况正常，未发生重大不利变 化。 二、根据中诚信证评出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本 次债券信用等级为AA。根据中诚信证评信用等级符号定义，该等级表明发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评 将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如 果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信 用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利 率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次债券由上市公司新疆同济堂健康产业股份有限公司提供无条件不可 撤销的连带责任保证担保。 五、发行人主要从事药品、医疗器械等产品的批发及零售配送业务，最近三 年及一期毛利率分别为11.35%、12.49%、13.86%和15.03%。随着进入医药流通 行业的大型企业数目的不断增加，行业集中度将进一步提高。未来随着行业竞争 不断加剧，行业利润率存在下行的可能，进而对公司盈利水平产生不利影响。 六、报告期内各期期末，发行人存货余额分别为29,485.47万元、35,887.79 万元、39,278.77万元和33,906.00万元，存货绝对规模较大。符合医药流通行业企 业基本特征。随着营销网络的不断扩张，发行人存货水平可能会继续增长。若商 品销售价格由于政府管制或经济下滑等因素出现跌价，或存货药品被新药品替 代，或存货药品临近有效期，发行人将可能对相关商品计提存货跌价准备，从而 对发行人盈利水平产生负面影响。 七、报告期内各期期末，发行人应收账款余额分别为126,549.74万元、 164,466.91万元、219,489.14万元和166,601.29万元，占资产总额的比例分别为 29.80%、31.59%、34.27%和25.96%。发行人处于医药流通行业，应收账款规模 较大，客观上存在着应收账款能否按时足额回收的不确定性风险。若发生应收账 款违约或严重展期导致无法按时足额收回，将同时影响发行人盈利能力及流动性 水平。 八、截至本募集说明书签署日，襄阳健康物流产业园项目仍有部分工程尚未 取得建设工程规划许可证和施工许可证。襄阳高新技术产业开发区城市管理行政 执行局于2017年8月23日出具的《证明》，襄阳健康物流产业园项目是2009年襄阳 市招商引资的省市重点项目，根据当时的政策要求，为加快该项目建设进度，襄 阳市、区政府允许该项目边建边办手续。城管局免予处罚，由规划部门办理符合 条件的相关手续。襄阳健康物流产业园项目部分房屋建筑物尚未取得建设工程规 划许可证和建筑工程施工许可证先行建设的情况不属于重大违法违规行为。 襄阳项目约28亩工业用地变更用途为商业用地程序已完成，襄阳同济堂已取 得变更后的土地使用权证，后续工作正在持续推进。 根据同济堂控股出具的承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失， 同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿。 九、报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在被所属省级、市级、区/ 县级食品药品监管部门处罚的情况。根据食品药品监督管理部门对发行人行政处 罚意见，发行人所受食品药品监督管理部门处罚不属于重大违法行为；发行人所 受处罚涉及罚款总金额占其当期净利润占比小。 十、2017年4月22日，上市公司公告了《新疆同济堂健康产业股份有限公司 2016年年度报告》。 2017年5月24日，上市公司发布了《新疆同济堂健康产业股份有限公司2016 年年度报告更正的公告》，就其前一版2016年年度报告中主营业务收入和成本分 析部分数据及襄阳健康物流产业园工程累计投入占预算比例填报错误的情况进 行了更正，同时公告了《新疆同济堂健康产业股份有限公司2016年年度报告（更 正版）》。上市公司2016年年度报告更正内容为增长率、工程投入占预算比例等由 三张财务报表数据派生出的财务分析数据，不涉及原始审计数据。 十一、2017年6月5日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《公 司全资子公司同济堂医药有限公司收购其控股子公司南京同济堂医药有限公司 少数股东权益的议案》，发行人拟出资25,187.01万元、22,223.84万元收购南京同 济堂17%、15%股权。 2017年6月16日，上市公司收到上证所上市公司监管一部下发的《关于对新 疆同济堂健康产业股份有限公司收购少数股东股权事项的问询函》（上证公函 【2017】0739号），要求该次交易的评估机构中铭国际评估就评估结论的合理性 做出解释，同时要求上市公司就该次收益评估报告结论不一致的情况进行说明。 2017年6月23日，上市公司及中铭国际评估分别就上交所问询函内容进行了 回复，中铭国际评估对前一版评估报告进行了更正。 2017年6月30日南京同济堂医药有限公司就上述变更办理了工商变更登记手 续。 截至本募集说明书签署日，上市公司未收到上证所就该次交易的进一步问 询。 十二、根据相关法律法规的规定，发行人的经营活动需取得药品经营许可证、 药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）、医疗器械经营许可证等业务资质， 并在相关资质证书到期前办理换证或展期。发行人历来重视业务资质管理，但仍 不能保证未来相关资质到期后都能顺利续期，如果出现无法续期的情况，则有可 能影响公司的经营业绩。 十三、发行人经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策 的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、 药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行 业的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。 十四、近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施 限制。国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办 发[2015]7号）等新政策的不断细化并在各省市具体实施，将缩减药品中间流通 环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响医药流通企业的利润空间，对 其盈利能力造成不利影响。同济堂医药虽然已经建成了较为完善的市场营销网 络，且对上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上 保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响发行人业绩的风险。 十五、发行人的主营业务目前主要集中于华中、华东地区，业务区域性特征 较为明显，特别是对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。如果湖北、江苏等市 场出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影 响同济堂医药经营业绩和财务状况。 十六、根据《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意 见》（国办发〔2010〕56号），对实施基本药物制度的政府办基层医疗卫生机构 使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购、统一配送。以发行人业务 相对集中的湖北省及江苏省为例，湖北省于2017年重新对基本药物（低价药）进 行了集中采购招标，江苏省于2015年对基本药物（低价药）进行了集中采购招标， 至今沿用上述招标标段。 未来新的集中采购招标过程中，新标段上游供应商即生产企业选择配送企业 会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影 响同济堂医药药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。 同时，新标段品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积 压的情况，尤其是发行人目前拥有独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大 的品种若出现未能进入新标段目录的情况，将对发行人的经营及盈利水平产生较 大影响。 十七、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为 在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相 关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人 士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。 十八、发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，具体折算率 等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 十九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等 约束力。债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本次债券之行为视为无 条件且不可撤销地同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约 束。 二十、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期 在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而 可能影响债券的流动性。 二十一、根据中诚信证评出具的评级报告：“根据中国证监会相关规定、评 级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评 级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本 次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况 变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告，且上证所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 目 录 ......................................................................................................................................... 9 释 义 ....................................................................................................................................... 13 第一节 发行概况 .......................................................................................................................... 17 一、本次发行的基本情况............................................................................................................. 17 二、本次债券发行的有关机构..................................................................................................... 22 三、认购人承诺 ............................................................................................................................ 24 四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 25 第二节 风险因素 .......................................................................................................................... 27 一、本次债券的投资风险............................................................................................................. 27 二、公司的相关风险 .................................................................................................................... 28 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ....................................................................................... 35 一、本次债券的信用评级情况..................................................................................................... 35 二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................................... 35 三、发行人最近三年及一期其他评级情况 ................................................................................. 37 四、发行人的资信情况................................................................................................................. 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 39 一、担保人基本情况 .................................................................................................................... 39 二、担保函的主要内容................................................................................................................. 43 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................................. 45 四、偿债计划 ............................................................................................................................... 45 五、偿债保障措施 ........................................................................................................................ 46 六、发行人违约责任及解决措施................................................................................................. 48 第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 50 一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 50 二、公司的设立及股本变化情况................................................................................................. 51 三、重大资产重组情况................................................................................................................. 62 四、公司对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 62 五、发行人的内部治理及组织机构设置情况 ............................................................................. 76 六、公司股东、实际控制人情况................................................................................................. 83 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 88 八、发行人所处行业情况............................................................................................................. 92 九、发行人业务情况 .................................................................................................................. 103 十、发行人在建项目情况........................................................................................................... 120 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况 ............................... 123 十二、发行人独立性情况........................................................................................................... 124 十三、发行人资金占用情形....................................................................................................... 125 十四、公司关联方关系及关联交易 ........................................................................................... 126 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 135 一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................................... 135 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................................................... 144 三、最近三年及一期主要财务指标（合并口径） ................................................................... 145 四、管理层讨论与分析............................................................................................................... 146 五、有息债务和资产抵质押及担保情况 ................................................................................... 185 六、发行人资产负债结构的变化............................................................................................... 186 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 187 八、发行人财务数据后续披露安排 ........................................................................................... 189 第七节 募集资金运用 ................................................................................................................ 190 一、本次募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 190 二、募集资金专项账户管理安排............................................................................................... 197 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 197 第八节 债券持有人会议............................................................................................................. 198 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................................... 198 二、债券持有人会议规则的主要内容 ....................................................................................... 198 第九节 债券受托管理人............................................................................................................. 210 一、债券受托管理人 .................................................................................................................. 210 二、债券受托管理协议主要事项............................................................................................... 211 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 230 发行人声明 ................................................................................................................................. 231 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................... 233 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................... 234 主承销商声明 .............................................................................................................................. 236 债券受托管理人声明 .................................................................................................................. 237 发行人律师声明 .......................................................................................................................... 238 会计师事务所声明 ...................................................................................................................... 239 资信评级机构声明 ...................................................................................................................... 240 第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 241 一、备查文件 .............................................................................................................................. 241 二、查阅地点 .............................................................................................................................. 241 释 义 在本募集说明书及摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 同济堂医药、本公司、 公司或发行人 指 同济堂医药有限公司 同济堂股份、啤酒花、 担保人、保证人、发 行人股东、公司股东、 上市公司 指 新疆同济堂健康产业股份有限公司，上证所上市公司，股 票代码600090，股票简称“同济堂”；原名新疆啤酒花股份 有限公司，原股票简称“啤酒花” 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药原股东之一， 现为上市公司同济堂股份第一大股东 同济堂药房 指 湖北同济堂药房有限公司，系同济堂控股前身 Indo-China 指 Indo-China Investors，同济堂医药原股东之一 GPC 指 GPC Mauritius V LLC，同济堂医药原股东之一 盛世建金 指 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医 药原股东之一 西藏天然道 指 西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投 资管理有限公司，同济堂医药原股东之一 盛世信金 指 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医 药原股东之一 盛世坤金 指 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医 药原股东之一 卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司，同济堂医药原股东之一 东土宝盈 指 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂 医药原股东之一 京粮鑫牛 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医 药原股东之一 上海燕鹤 指 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药原股东 之一 新疆华实 指 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医 药原股东之一 倍递投资 指 武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药原股东 之一 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医 药原股东之一 三禾元硕 指 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药原 股东之一 三和卓健 指 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药原 股东之一 开元金通 指 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）， 同济堂医药原股东之一 广汇信 指 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药 原股东之一 众明投资 指 保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药原股 东之一 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 德瑞万丰 指 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙） 中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.） 新沂同济堂 指 新沂同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司 合肥同济堂 指 合肥同济堂医药科技有限公司，为同济堂医药之子公司 襄阳同济堂 指 襄阳同济堂物流有限公司，为同济堂医药之子公司 湖北健士美 指 湖北健士美商业投资有限公司，为同济堂医药之子公司 卫尔康 指 黄冈市卫尔康医药有限公司，为同济堂医药之子公司 南京同济堂 指 南京同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司 北京兴盛源 指 北京市兴盛源医药药材有限责任公司，为同济堂医药之子 公司 湖北合安康 指 湖北合安康医疗科技有限公司，为同济堂医药之子公司 同济堂瑞新 指 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司，为同济堂医药之子公 司 湖北博瑞佳 指 湖北博瑞佳药业有限公司，为同济堂医药之子公司 江西斯博特 指 江西斯博特医药有限公司，为同济堂医药之子公司 同济堂荆门 指 同济堂荆门医疗器械有限公司，为同济堂医药之子公司 谷城医药 指 谷城县医药有限责任公司，为同济堂医药之子公司 湖北金盛 指 湖北金盛医药有限公司，为同济堂医药之子公司 湖北康利来 指 湖北康利来药业有限公司，为同济堂医药之子公司 湖北宏昌 指 湖北宏昌医药有限公司，为同济堂医药之子公司 监利华龙 指 监利县华龙药业有限公司，为同济堂医药之子公司 上海臻普 指 上海臻普国际贸易有限公司，为同济堂医药之子公司 同济堂药房管理 指 湖北同济堂药房管理有限公司，为同济堂医药之参股公司 同济堂科技 指 湖北同济堂科技有限公司 发行人及其子公司 指 同济堂医药、纳入其合并范围内的子公司 董事会 指 本公司董事会 监事 指 本公司监事 本次债券 指 经发行人股东2016年12月5日审议通过，面向合格投资 者公开发行的不超过19亿元（含19亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书、本募集 说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《同 济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券募集 说明书》 募集说明书摘要、本 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《同 募集说明书摘要 济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券募集 说明书摘要》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 担保函 指 新疆同济堂健康产业股份有限公司为本次债券的到期兑付 所出具的《担保函》 债券受托管理协议 指 《同济堂医药有限公司与华创证券有限责任公司关于同济 堂医药有限公司2017年公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 债券受托管理协议附件一：《同济堂医药有限公司2017年 公司债券债券持有人会议规则》 主承销商、簿记管理 人、摩根士丹利华鑫 证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 债券受托管理人、受 托管理人、华创证券 指 华创证券有限责任公司 承销团 指 为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销 商组成的承销团 评级机构、资信评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信股份 指 中国诚信信用管理股份有限公司 中诚信投资 指 中诚信投资有限公司 中铭国际评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 德恒、律师、本公司 律师、德恒律师事务 所 指 北京德恒律师事务所 大信、会计师、本公 司会计师、大信会计 师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律意见书 指 北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于同 济堂医药有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司 债券的法律意见》 审计报告 指 大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第29-00041号 《同济堂医药有限公司审计报告》及大信审字[2017]第 29-00017号《同济堂医药有限公司审计报告》 评级报告 指 中诚信评估出具的信评委函字[2017]G052-1号《同济堂医 药有限公司2017第一期年公司债券信用评级报告》 上海浦东发展银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 上海浦东发银行武汉 分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理 办法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 《公司债券上市规 则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 报告期/最近三年及 一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包 括中国法定及政府指定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） “两票制” 指 药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机 构开一次发票 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书及摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券的核准情况 2016年11月16日，发行人董事会召开会议，审议通过《关于公司符合公开发 行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于 提请股东为公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于授权相关人士全权 办理公司公开发行公司债券相关事宜的议案》，并提交发行人股东新疆同济堂健 康产业股份有限公司审议。 2016年12月5日，发行人股东同济堂股份作出决定，同意《关于公司符合公 开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关 于授权相关人士全权办理公司公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意面向合 格投资者公开发行公司债券。 本次债券计划发行总规模不超过19亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债 券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市场情况 确定。 中国证监会于2017年11月23日签发了证监许可[2017]2127号《关于核准同济 堂医药有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格 投资者公开发行总额不超过人民币19亿元的公司债券。 （二）本次债券的基本情况和主要条款 1、债券名称：同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券（品种 一简称为“18同济01”，债券代码为“143603”，品种二简称为“18同济02”， 债券代码为“143604”）。 2、债券品种及期限：本期债券分为两个品种。品种一为3年期，附第2个计 息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期。 3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币10亿元，其中基础发行规 模为人民币2亿元，品种一基础发行规模为1亿元，品种二基础发行规模为1亿元， 可超额配售不超过人民币8亿元（含8亿元）。本期债券将引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行 规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种 间回拨选择权。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由发行人和主承销商追 加不超过8亿元（含8亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制。 5、品种间回拨机制：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启 动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品 种，则本期债券实际变更为单一品种）。 6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据 网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一票面利率在存续期内前2 年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1 年固定不变。品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 8、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在 存续期间的第2年末调整后1年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第20个 交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调 整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人无调整 票面利率选择权。 9、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整票 面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个付息日将其持 有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而 继续持有。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交 所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，投资 者无回售选择权。 10、投资者回售登记期：持有本期债券品种一的投资者拟部分或全部行使回 售选择权，可于发行人刊登关于是否调整有关品种票面利率以及调整幅度的公告 和回售实施办法公告之日起3个交易日内，通过指定的方式进行回售登记，回售 登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在 回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 调整。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 13、起息日：2018年4月25日，本期债券计息期限内每年的4月25日为该计息 年度的起息日。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 15、付息日：2019年至2021年每年的4月25日为本期债券上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付 息款项不另计息）；若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为2019年至2020年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日）。 16、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 17、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月25日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若品种一 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的4月25日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19、担保情况：本期债券由新疆同济堂健康产业股份有限公司提供无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信 用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 21、主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》 及相关法律法规的规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。 23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相 关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根 据上交所的相关规定进行。 24、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购 进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金 额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利 率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适 当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上 述配售原则确定的配售结果进行调整。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 27、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用之后，拟全部用于补 充流动资金。 28、募集资金专项账户：发行人已在上海浦东发展银行武汉分行开立了用于 本期债券募集资金使用的专项账户，具体信息如下： 开户名：同济堂医药有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行 账号：70060078801200000106 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的 法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应 将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 （三）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年4月19日 簿记建档日：2018年4月20日 发行首日：2018年4月23日 预计发行期限：2018年4月23日至2018年4月25日 2、本次债券上市安排 本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 同济堂医药有限公司 法定代表人： 吴杰 注册地址： 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号 办公地址： 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号 联系人： 辛倩 电话： 027-84792788 传真： 027-84792755 （二）主承销商 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼75T30室 办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼75T30室 联系人： 刘广宇、张帆 电话： 021-20336000 传真： 021-20336040 （三）发行人律师 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 注册地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦18层 签字律师： 赖元超、黄丰 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 （四）会计师事务所 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 注册地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 签字注册会计师： 孔庆华、杨成 电话： 0771-5760286 传真： 0771-5760286 （五）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系人： 张和、黄永 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （六）债券受托管理人 名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 注册地址： 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 办公地址： 广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座6楼 联系人： 刘紫昌、王霖 电话： 0755-88309300 传真： 0755-21516715 （七）申请上市交易所 名称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 （九）募集资金专项账户开户银行 名称： 上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行 办公地址： 武汉经济技术开发区东风三路特一号 电话： 027-84297626 传真： 027-84297626 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开 立合格证券账户且符合《投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的 机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资 格，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任； （二）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （三）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，中诚信证评之唯一股东中诚信国际信用评级有限 责任公司之控股股东中国诚信信用管理股份有限公司之控股股东中诚信投资有 限公司持有同济堂股份A股4,450,000股。中诚信证评对本次证券评级结果的客观 性、独立性及公正性出具了《中诚信证券评估有限公司及其人员与同济堂医药有 限公司及其发行公司债券担保方新疆同济堂健康产业股份有限公司的利害关系 说明》，认为中诚信投资有限公司持有同济堂股份的股份比率很低，不会对本次 公司债券发行构成重大利益冲突，上述持股事项不影响本次公司债券评级的独立 性、客观性与公正性。 截至本募集说明书签署日，华创证券与同济堂医药及同济堂股份之间不存在 互相持股及关联关系。华创证券项目小组人员姚力、王霖、刘紫昌、童东、李怏、 刘嘉伦不存在持有同济堂医药及同济堂股份的股份，亦不存在其他关联关系。 截至本募集说明书签署日，华创证券与同济堂股份第一大股东同济堂控股及 第二大股东嘉酿投资存在资产管理业务合作。具体情况如下： 鑫沅资产管理有限公司作为委托人，华创证券作为管理人，宁波银行作为托 管人成立华创证券宁波133号定向资产管理计划（以下简称“宁波133号资管计 划”）。同济堂控股作为委托人，华创证券作为管理人，宁波银行作为托管人成 立华创证券宁波131号定向资产管理计划（以下简称“宁波131号资管计划”）。 宁波133号资管计划作为融出方，宁波131号资管计划作为融入方，发生股票质押 融资，所融资金划转到宁波131号资管计划的委托人同济堂控股。 深圳华润元大资产管理有限公司作为委托人，华创证券作为管理人，宁波银 行作为托管人成立华创证券润金1号定向资产管理计划（以下简称“润金1号资管 计划”）。同济堂控股作为委托人，华创证券作为管理人，宁波银行作为托管人 成立华创证券宁波131号定向资产管理计划（以下简称“宁波131号资管计划”）。 润金1号资管计划作为融出方，宁波131号资管计划作为融入方，发生股票质押融 资，所融资金划转到宁波131号资管计划的委托人同济堂控股。 鑫沅资产管理有限公司作为委托人，华创证券作为管理人，宁波银行作为托 管人成立华创证券宁波133号定向资产管理计划（以下简称“宁波133号资管计 划”）。宁波133号资管计划作为融出方，嘉酿投资作为融入方，发生股票质押 融资。 上述股票质押融资（华创证券作为三个资产管理计划管理人），与本次公司 债券发行承销（华创证券作为受托管理人），是不同的融资服务，彼此互不关联。 不影响本次发行债券华创证券作为债券受托管理人的合法合规性。 综上，截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在影响债券发行的利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非 常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期 内，如发行人所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的 生产经营发生不可预知变化，影响到发行人自身的生产经营，将可能导致发行人 不能从预期的回款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益 造成一定的影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障本次债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对 本次债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债 务本息。发行人诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要 客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，发行 人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如果由于宏观经济的周期性波动、发行人自身的相关风险或其他不可控制的 因素，发行人的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能 按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使发行人的资信 情况发生不利变化，可能会使本次债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 根据中诚信证评出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本次债 券信用等级为AA。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用 级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资 者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、资金管理风险 由于行业特点，医药流通企业采购药品和销售药品涉及到的通过银行转账、 银行汇款、承兑汇票等方式进行收款和支付的金额较大。伴随发行人营销网络的 不断扩张，发行人收支规模将持续增大。本公司非常重视资金管理工作，并严格 实行资金收付管理两条线的制度，并以定期检查及抽查相结合的方式对资金管理 情况进行监督。虽然发行人坚持执行严格的资金管控制度，但如果在资金收付的 某个环节由于资金期限安排出现失误或者操作不当，可能给发行人带来一定流动 性风险。 2、存货跌价的风险 报告期内各期期末，发行人存货余额分别为29,485.47万元、35,887.79万元、 39,278.77万元和33,906.00万元，存货绝对规模较大。符合医药流通行业企业基本 特征。随着营销网络的不断扩张，发行人存货水平可能会继续增长。若商品销售 价格由于政府管制或经济下滑等因素出现跌价，或存货药品被新药品替代，或存 货药品临近有效期，发行人将可能对相关商品计提存货跌价准备，从而对发行人 盈利水平产生负面影响。 3、应收账款回收的风险 报告期内各期期末，发行人应收账款余额分别为126,549.74万元、164,466.91 万元、219,489.14万元和166,601.29万元，占资产总额的比例分别为29.80%、 31.59%、34.27%和25.96%。发行人处于医药流通行业，应收账款规模较大，客 观上存在着应收账款能否按时足额回收的不确定性风险。若发生应收账款违约或 严重展期导致无法按时足额收回，将同时影响发行人盈利能力及流动性水平。 4、资产周转能力下降的风险 报告期内各期期末，发行人的应收账款周转率分别为6.31、5.46、4.67和3.59； 发行人的存货周转率分别为22.55、21.27、20.55和16.11。发行人为了获得更多销 售机会给予下游销售客户更多账期优惠政策导致应收账款周转率有所下降；为顺 应国家医药卫生体制改革的趋势，同时为保证下游供货，发行人适当提升了医药 产品库存量，导致存货周转率有所下降。未来随着“两票制”政策的深入贯彻及 市场竞争逐年加剧等因素的影响，发行人应收账款周转率及存货周转率存在继续 下降的可能性。 5、未来投资规划金额较大的风险 报告期内各期期末，发行人在建工程余额分别为44,741.79万元、58,446.32 万元、47,215.05万元和47,852.71万元；报告期内，发行人投资活动产生的现金流 量净额分别-17,178.26万元、-21,299.62万元、-25,630.35万元和13,103.52万元。截 至2017年9月30日，发行人主要在建项目尚未投资金额约1.54亿元。发行人未来 投资支出金额大，可能对公司流动性造成不利影响。此外，虽然发行人在投资前 进行了可行性分析，但受市场变化等因素影响，未来投资收益存在不确定性。 6、税收优惠的风险 发行人的子公司卫尔康设立于湖北省黄冈市，经湖北省科学技术厅、湖北省 财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局认定为高新技术企业，根据国家 相关税收政策，于2017年至2019年享受15%的优惠所得税税率。由于2019年度及 以后卫尔康是否可享受15%的企业所得税优惠税率尚需得到湖北省科学技术厅、 湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局的批复，因此卫尔康在 2019年之后是否可继续享受优惠所得税税率，未来仍存在不确定性。 7、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为39,996.08万 元、-44,874.01万元、31,215.10万元和120,571.56万元。发行人在报告期内经营活 动现金净流量存在一定的波动性，若未来发行人经营活动现金流情况出现重大不 利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本 次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 发行人主要从事药品、医疗器械等产品的批发及零售配送业务，最近三年及 一期毛利率分别为11.35%、12.49%、13.86%和15.03%。随着进入医药流通行业 的大型企业数目的不断增加，行业集中度将进一步提高。未来随着行业竞争不断 加剧，行业利润率存在下行的可能，进而对公司盈利水平产生不利影响。 2、药品降价风险 近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制。 国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发 [2015]7号）等新政策的不断细化并在各省市具体实施，将缩减药品中间流通环 节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响医药流通企业的利润空间，对其 盈利能力造成不利影响。同济堂医药虽然已经建成了较为完善的市场营销网络， 且对上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障 自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响发行人业绩的风险。 3、商品采购价格上升的风险 发行人主要从事药品、医疗器械等医疗产品的批发和零售配送业务。受近年 全国物价指数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家 可能提高了商品出厂价格，进而导致本公司部分商品采购成本出现一定程度上 升。如果未来采购商品价格继续上升，且本公司无法相应及时调整售价，则本公 司的销售毛利率可能有所降低，从而影响盈利水平。 4、集中采购的招标时段和品种变化的风险 根据《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见》（国 办发〔2010〕56号），对实施基本药物制度的政府办基层医疗卫生机构使用的基 本药物实行以省（区、市）为单位集中采购、统一配送。以发行人业务相对集中 的湖北省及江苏省为例，湖北省于2017年重新对基本药物（低价药）进行了集中 采购招标，江苏省于2015年对基本药物（低价药）进行了集中采购招标，至今沿 用上述招标标段。 未来新的集中采购招标过程中，新标段上游供应商即生产企业选择配送企业 会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影 响同济堂医药药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。 同时，新标段品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积 压的情况，尤其是发行人目前拥有独家代理权的配送品种或利润较高、销量较大 的品种若出现未能进入新标段目录的情况，将对发行人的经营及盈利水平产生较 大影响。 5、业务区域集中的风险 发行人的主营业务目前主要集中于华中、华东地区，业务区域性特征较为明 显，特别是对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。如果湖北、江苏等市场出现 需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济 堂医药经营业绩和财务状况。 6、药品安全风险 发行人所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个 环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药品安 全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。同济堂医药自成立以 来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据相关法律法规制定了一整套比 较完备的制度，通过了GSP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的 规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，同济堂医药 未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，因无法实 现全检，故在经营中存在药品安全的风险。 7、业务资质无法展期的风险 根据相关法律法规的规定，发行人的经营活动需取得药品经营许可证、药品 经营质量管理规范认证证书（GSP证书）、医疗器械经营许可证等业务资质，并 在相关资质证书到期前办理换证或展期。发行人历来重视业务资质管理，但仍不 能保证未来相关资质到期后都能顺利续期，如果出现无法续期的情况，则有可能 影响发行人的经营业绩。 8、医药电商普及风险 虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快 速增长趋势，受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占医 药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的落 地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医药 不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。 9、部分在建工程证照取得风险 截至本募集说明书签署日，襄阳健康物流产业园项目仍有部分工程尚未取得 建设工程规划许可证和施工许可证。根据襄阳高新技术产业开发区城市管理行政 执行局于2017年8月23日出具的《证明》，襄阳健康物流产业园项目是2009年襄阳 市招商引资的省市重点项目，根据当时的政策要求，为加快该项目建设进度，襄 阳市、区政府允许该项目边建边办手续。城管局免予处罚，由规划部门办理符合 条件的相关手续。襄阳健康物流产业园项目部分房屋建筑物尚未取得建设工程规 划许可证和建筑工程施工许可证先行建设的情况不属于重大违法违规行为。 襄阳项目约28亩工业用地变更用途为商业用地程序已完成，襄阳同济堂已 取得变更后的土地使用权证，后续工作正在持续推进。 根据同济堂控股出具的承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失， 同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿。 10、受食品药品监督管理部门处罚风险 报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在被所属省级、市级、区/县级 食品药品监管部门处罚的记录，但经食品药品监督管理部门认定，均不属于重大 违法行为。若未来发行人发生重大违法违规行为，可能对其利润水平产生不利影 响。 11、所缴纳质量保证金无法按期足额回收风险 发行人为医药物流企业，为在所覆盖区域内医院开展药房托管业务，需向医 院客户缴纳质量保证金。如遇监管政策变化或医院信用状况恶化等极端情况，已 缴纳质量保证金存在无法按期足额收回的风险。 （三）管理风险 1、下属子公司管控风险 目前，发行人直接控股的企业17家，直接参股的2家。发行人通过建立集团 化内部管控体系，总部与各子公司在经营管理、业务开展、财务核算和人员安排 等方面实行无缝连接，实现高度统一和集中管控，执行力强、协调成本低。但总 体来看，发行人持有资产的地域分布较广、整合及管理工作复杂程度较高，对发 行人组织结构、管理制度、人力资源、激励机制等方面要求较高，存在着一定的 管理风险。 2、人力资源风险 作为现代医药物流企业，同济堂医药的发展得益于拥有一批擅长经营管理的 管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着发行人业务的发展以及管理、运 作和投资规模的不断扩大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和 专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，发行人需要稳定已有的人才队 伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措 施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响发行人的可持续发 展，因此发行人面临一定的人力资源管理风险。 （四）政策风险 1、行业政策风险 发行人经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影 响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品 供应三大体制的改革，特别是“两票制”政策的实施，将在深层次上改变医药流通 领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经 营产生直接的影响。 2、宏观调控政策对公司业务产生影响 国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变 化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。发行人需进一步加强对国家 有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低 经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA， 本次债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA， 该等级的定义为公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 中诚信证评评定本次债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质 量很高，信用风险很低。上述债券级别同时考虑到新疆同济堂健康产业股份有限 公司对本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本次债券还本 付息的保障作用。 中诚信证评评定同济堂医药主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评肯定了医药行业发展前景良好、公司配送体系较为完善、独特的药房 托管业务以及良好的供应链体系等因素对公司未来业务发展及信用水平的良好 支撑。同时中诚信证评也关注到公司医药流通市场竞争较为激烈以及公司应收账 款增长迅速等因素对公司未来整体信用状况的影响。 2、优势 医药行业发展前景良好。受医保基金增速放缓、药品降价等因素影响，近年 来医药行业增速放缓。但长期来看，随着国家医药卫生体制改革的推进，以及城 镇化、人口老龄化等内生因素的驱动，医药行业的刚性需求将持续增长，行业发 展趋势较好，为公司的后续发展创造了良好的外部环境。 公司配送体系较为完善。公司沿京广线、长江线、沿海线打造了覆盖“省- 县（市）-乡镇/社区”的三线三级战略物流配送体系。此外，公司在北京、湖北、 江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流配送中心，形成了较为完善的配送体系。 独特的药房托管业务。同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》 等具有约束力的方式直接或实质性托管了20余家医院药房，成为同济堂医药利润 的重要来源，形成了同济堂医药的特色业务。 公司具有良好的供应链体系。同济堂医药已和大量知名的药品生产企业及批 发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。截至2016年9月末，同济堂医药已 与上千家供应商形成良好的合作关系。 3、关注 医药流通市场竞争较为激烈。公司与行业内具有竞争关系的全国性医药流通 龙头企业相比，公司业务局限于少数省份。公司未来开拓其他地域市场面临着较 为激烈的市场竞争。 公司应收账款增加迅速。截至2016年末，公司应收账款达21.95亿元，同比 增长33.45%。截至2017年3月末，公司应收账款达15.58亿元。2015年以来公司开 始布局利润高但账期较长的药品，导致应收账款迅速增加。快速增加的应收账款 对公司经营活动净现金流造成不利影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中诚信证评出具的评级报告：“根据中国证监会相关规定、评级行业惯 例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上 注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存 续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告，且上证所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。” 三、发行人最近三年及一期其他评级情况 最近三年及一期，发行人除为本次债券进行的评级外，无其他评级。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年9月30日，公司银行授信总额为147,700.00万元，未使用授信额度 118,310.00万元。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行债券或其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的 比例 如发行人本次申请的19亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 发行人合并范围内累计公开发行的债券余额为19亿元，占公司2017年9月30日未 经审计合并报表所有者权益合计的比例为37.04%，未超过公司净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告及2017年1-9月财务报表（未 经审计），发行人最近三年及一期主要财务指标（合并口径）如下： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 3.39 3.47 2.30 1.16 速动比率（倍） 3.13 3.16 2.04 1.01 资产负债率 20.05% 19.81% 26.82% 47.55% 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 息税折旧摊销前利润 （EBITDA）（万元） 69,085.49 83,353.71 62,555.35 51,994.14 EBITDA利息保障倍数 47.18 23.04 12.17 7.22 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率＝负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折 旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 （未完）  |