[公告]东方明珠:海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司 关于东方明珠新媒体股份有限公司 2017年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券 ”、“独立财务顾问 ”）作为百视 通新媒体股份有限公司（以下简称 “百视通 ”、“发行人 ”）换股吸收合并上海东方 明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》 等有关规定，对上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 核查结果如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文 化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【 2015】640号）核准，东方 明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）股票 308,356,457股，每股面值 1元，发行价格人民币 32.43 元/股，募集资金总额为人民币 10,000,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净 额为 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年 5月 12日全部到账并 存入三个募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出 具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【 2015】第 113951号）。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金的存放情况 为规范上市公司 1募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中 1百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司完成后，上市公司已更名 1 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管 指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》、《公司章程》以及其他相关法律、法 规和规范性文件的规定，上市公司对募集资金到账后实施专户存储。 2015年 6 月，上市公司（甲方）分别在招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商 银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行 开设募集资金专户并存储，并同上述银行（乙方）及保荐机构海通证券（丙方） 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 募集资金专项账户的开立及初始存储情况如下： 序号开户单位开户银行银行账号 账户余额 （万元） 123 上市公司 上市公司 上市公司 招商银行股份有限公司上 海分行营业部 中国工商银行股份有限公 司上海南京西路支行 中国建设银行股份有限公 司上海第五支行 021900025310903 1001207429204835443 31001505400059600637 525,600 216,900 250,000 合计 992,500 2015年 11月 30日，上市公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金 5亿元 划入全资子公司上海尚世影业有限公司开设的募集资金专户； 2015年 12月 28 日，上市公司将版权在线交易平台项目资金 2亿元划入全资子公司上海五岸传播 有限公司开设的募集资金专户 2。根据募投项目使用计划，分别由上述两家子公 司负责实施相应的募投项目。 2016年 9月 18日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关 于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案》，拟变更新媒体购物平 台建设项目和版权在线交易平台项目募集资金而投入新的募投项目跨平台家庭 游戏娱乐项目，同时拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司 （以下简称“百视通技术”）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主体。 为“上海东方明珠新媒体股份有限公司 ”，股票简称 “东方明珠 ”，股票代码： 600637 2详见募集资金专户结余情况表 2 2016年 11月 11日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过 了上述关于募投项目变更及增加实施主体的议案。 2016年 11月 23日，上市公司将互联网电视及网络视频项目资金 1亿元从 招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通技术于中国建 设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户（银行帐号： 31050166360000001006）。 2016年 12月 30日，上市公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金约 4.98亿元 从中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行、中国建设银行股份有限公司 上海第五支行 2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资 金专户中（银行账号： 3003110299）；其中：从中国工商银行股份有限公司上海 市南京西路支行（银行账号： 1001207429204835443）划出约 3.17亿元后销户， 从中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号： 31001505400050030873） 划出约 1.81亿元后销户。 （二）募集资金使用情况 募集资金到账后，上市公司按照既定用途使用和支配资金。 2017年度，上市 公司募集资金使用总额为 138,016.19万元。截至 2017年 12月 31日，上市公司 累计已使用募集资金总额为 652,309.72万元，募集资金专户累计产生的利息收入 及购买理财产品投资收益为 38,099.59万元。 截至 2017年 12月 31日，募集资金专户余额为 385,789.87万元。 2017年度 上市公司募集资金使用总体情况如下 3： 单位：万元 募集资金账户使用情况本年度发生金额累计发生金额 1、募集资金账户资金的减少项 （1）对募集资金项目的投入 （2）暂时补充流动资金 （3）对募集资金净额超过募投项目资 金总额的剩余资金补充公司流动资金 138,016.19 / / 477,409.35/ / （4）支付发行费用 / 7,500.00 3本年度募集资金使用具体情况详见募集资金使用情况对照表 3 募集资金账户使用情况本年度发生金额累计发生金额 （5）永久补充流动资产 / 167,400.00（6）财务费用 -手续费 / 0.37 减少项合计 138,016.19 652,309.72 2、募集资金账户资金的增加项 （1）收到募集资金 / 1,000,000.00（2）补充流动资金到期归还 / / （3）利息收入 3,334.09 8,979.64（4）理财产品收益 7,984.90 29,119.96 增加项合计 11,318.99 1,038,099.59 募集资金结余金额 385,789.87 385,789,87 （三）募集资金专户结余情况 截至 2017年 12月 31日，上市公司募集资金专户结余情况如下表所示： 开户单位银行名称账号 /产品名称 初始存放金额 (万元 ) 2017/12/31余额 (万元 ) 备注 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 东方明珠新媒体股份有 限公司 百视通网络电视技术发 展有限责任公司 中国工商银行股份有限公司上 海南京西路支行 1001207429204835443 216,900.00 中国建设银行股份有限公司上 海第五支行 31001505400059600637 250,000.00 中国建设银行股份有限公司上 海第五支行 “乾元 -稳盈 ”2017年第 273期 保本型理财产品 0.00 中国建设银行股份有限公司上 海第五支行 “乾元 -稳盈 ”2017年第 291期 保本型理财产品 0.00 招商银行股份有限公司上海分 行营业部 021900025310903 525,600.00 招商银行股份有限公司上海分 行营业部 结构性存款 CSH01391 0.00 招商银行股份有限公司上海分 行营业部 结构性存款 CSH01466 0.00 上海银行股份有限公司广中路 支行 3003110299 0.00 上海银行股份有限公司广中路 支行 赢家系列理财产品 WG17152S 期 0.00 中国建设银行股份有限公司上 海第五支行 31050166360000001006 0.00 0.0010,476.7560,000.0045,000.0029,371.93100,000.0086,000.007,336.1740,000.0021.55 已销户 活期存款 理财产品 理财产品 活期存款 理财产品 理财产品 活期存款 理财产品 活期存款 上海尚世影业有限公司 上海银行股份有限公司徐汇支 行 03002652993 0.00 4,583.47活期存款 4 上海尚世影业有限公司 上海银行股份有限公司徐汇支 行 “稳进 ”2号第 SD21703M115A 期结构性存款产品 0.00 3,000.00理财产品 上海五岸传播有限公司 中国建设银行股份有限公司上 海第五支行 31001505400050030873 0.00 0.00已销户 合计 992,500.00 385,789.87 / 三、闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）闲置募集资金进行现金管理的具体内容 为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下， 2015年 6月 3日上市公司 召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案。 在董事会授权范围内，上市公司可使用不超过人民币 56.81亿元闲置募集资 金投资期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，该投资 产品不属于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资 且不得用于质押。 2016年 8月 29日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事 会第七次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，上市公司对部分暂时 闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理 财产品和结构性存款等，总额不超过人民币 50亿。 2017年 8月 28日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监 事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意上市公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提 下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币 45亿元进行现金管理，余额在上 述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过 1年（含 1年）的 低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过 之日起 1年内（含 1年）有效。 5 （二）本年度现金管理具体情况 2017年上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下表所示： 1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账户： 31001505400059600637） 产品名称金额（亿元）收益起息日产品到期日 “乾元 -稳盈 ”2017年第 207期保本型理财 产品 “乾元 -稳盈 ” 2017年第 273期保本型理 财产品 2.00 6.00 2017/8/25 2017/11/17 2017/10/102018/1/9“乾元 -稳盈 ” 2017年第 291期保本型理 财产品 4.50 2017/12/13 2018/6/12 2、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行账户： 021900025310903） 产品名称 金额 （亿元） 收益起息日产品到期日 结构性存款 CSH01021 结构性存款 CSH01077 结构性存款 CSH01184 结构性存款 CSH01124 结构性存款 CSH01391 12.00 8.00 10.00 8.00 10.00 2017/6/12 2017/6/22 2017/7/28 2017/8/25 2017/11/15 2017/7/132017/8/172017/12/202017/10/102018/1/16 结构性存款 CSH01466 8.60 2017/12/25 2018/3/26 3、上海银行股份有限公司广中路支行（银行账户： 3003110299） 产品名称金额（亿元）收益起息日产品到期日 赢家系列理财产品 WG17069S期 赢家系列理财产品 WG17M01043B期 2.00 4.00 2017/8/3 2017/11/15 2017/10/252017/12/20 赢家系列理财产品 WG17152S期 4.00 2017/12/27 2018/3/1 4、上海银行股份有限公司徐汇支行（银行账户： 03002652993） 产品名称金额（亿元）收益起息日产品到期日 “稳进 ” 2号第 SD21703M115A期结 构性存款 0.30 2017/12/12 2018/3/13 （三）风险控制措施 上市公司制定募集资金管理办法及资金专项管理制度，建立健全公司资金管 理的内控及审批机制，同时高度关注理财产品的风险控制，购买额度理财产品均 为低风险、保本型银行理财产品。资金管理部门建立台账对理财产品进行管理， 及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险 因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。上市公司独立董事、董事会审计委 员会及监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。 6 四、募集资金使用及项目的进展情况 上市公司 2017年度募集资金使用的具体情况如下表所示： 7 募集资金使用情况对照表（ 2017年） 单位：万元 募集资金总额 1,000,000.00本年度投入募集资金总额 138,016.19 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 47,300.004.73% 已累计投入募集资金总额 652,309.72 已变更项截至期末累计投截至期末投项目达到 截至期末承截至期末累项目可行性 承诺投资项目，含部募集资金承调整后投资本年度投入入金额与承诺投入进度预定可使本年度实是否达到 诺投入金额 计投入金额 是否发生重 目分变更 （如有） 诺投资总额总额 (1) 金额 (2) 入金额的差额 (3) ＝(2)-(1) （%）(4)＝ (2)/(1) 用状态日 期 现的效益预计效益 大变化 1、全媒体云 平台项目 98,600.00 98,600.00 66,315.90 17,391.31 21,292.29 -45,023.61 32.11% / /不适用否 2、互联网电 视及网络视170,000.00 170,000.00 156,071.33 32,800.11 48,671.83 -107,399.50 31.19% / -1,851.62否否 频项目 3、新媒体购 物平台建设变更 29,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 /终止 /终止是 项目 4、版权在线 交易平台项变更 20,000.00 2,200.00 2,200.00 0.00 2,241.66 41.66 101.89%终止 /终止是 目 5、扩大电影 电视剧制作50,000.00 50,000.00 40,833.33 21,940.48 43,426.01 2,592.68 106.35% / /不适用否 产能 8 6、优质版权 内容购买项200,000.00 200,000.00 172,222.22 60,818.90 101,367.66 -70,854.56 58.86% / /不适用否 目 7、补充流动 资金 174,900.00 174,900.00 174,900.00 0.00 174,900.33 0.33 100.00%已完成 /不适用否 8、支付东方 希杰原有股257,000.00 257,000.00 257,000.00 1,688.21 257,032.76 32.76 100.01%%已完成不适用否 东现金对价 9、跨平台家 庭游戏娱乐变更 / 47,300.00 16,722.50 3,377.18 3,377.18 -13,345.32 20.20% / -228.01否否 项目 合计 1,000,000.00 1,000,000.0 0 886,265.29 138,016.19 652,309.72 -233,955.57 73.60% / -2,079.62 / / 未达到计划进度原因（分具体 募投项目） 1、“全媒体云平台项目 ”由于云技术演进和业务快速发展、公司战略定位调整、股权激励等诸多原因，未能按计划使用相关募集资金， 2016年 11月第一次 临时股东大会通过调整后才开始按照新的计划进行募集资金的使用，影响了项目进度。 2、“互联网电视及网络视频项目 ”未达到计划进度主要原因是：（1）在互联网电视机顶盒投资方面， 2017年受到内存等芯片的国际国内市场价格不合理增长 的影响，互联网电视机顶盒生产成本非理性飙升。公司为确保互联网电视项目的募集资金的投资收益，避免资金不合理使用，公司对互联网智能机顶盒的 生产计划和投入计划参考市场行情进行调整，有效避开物料成本上涨所带来的投资回报风险。（2）在互联网电视一体机投资方面，我司与风行、兆驰、海 尔、国美、夏普等多家厂商共同打造产业链多端合作的超维生态产品模式，形成产业链穿透，建立良性的互联网电视业务发展模式，通过内容合作占领互 联网电视一体机市场份额。在确保我司互联网电视发展目标达成的前提下，该合作模式有效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件制造、线下渠道等方面投入。 与此同时开辟互联网电视发展大屏 TV APP、行业应用、垂直 IP终端等新阵地，规避当前互联网品牌电视发展不计成本盲目硬件补贴的恶性竞争风险，降 低了互联网电视的前期投入，确保募集投资金使用效率最大化。（3）在固定资产投资方面，我司在自建云平台之外，积极与亚马逊、微软等公有云进行合 作，充分利用云平台灵活且弹性部署的特点，来构建互联网电视生态系统，有效避免自建平台需要一次性投入过大的弊端，从而节约前期募集资金在固定 资产方面投入。 9 3、“优质版权内容购买项目 ”未达到计划进度主要原因是：（1）合同执行层面，是一个长线的连续执行的过程，有的合同执行周期长达六年，为了最大保障 公司利益会尽量延长付款节点，减缓资金压力、避免超期支付的法律风险。（2）版权引进层面，版权市场瞬息万变，互联网视频行业竞争白炽化使版权费 出现了非理性爆发式激增。为确保公司利益，并非简单的追求数量，而是精打细算综合评估内容并考虑版权引进进度和相关业务需求更加匹配。 4、“跨平台家庭游戏娱乐项目 ”未达到计划进度主要原因是：（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚，导致市场尚未成熟；（2）为控制投入产出风险， 通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避 “水货 ”带来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的初始阶段，适合引进的作品较少；（3）海外 IP 大作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容修改、版号申请、技术测试、光盘印制与铺货、数字版适配上架等必 经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程与海外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整研发周期。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 终止原 “新媒体购物平台建设项目 ”的原因：基于项目在推进过程中受到商业模式、市场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，持续推进无法确保预期 收益实现。 终止原 “版权在线交易平台项目 ”的原因：基于市场环境的变化，公司认为 “版权在线交易平台项目 ”继续推进无法产生预期效益。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原 因 募集资金减去承销费用，减去投入各募集资金项目支出，加上利息收入和理财产品收益的余额 385,789.87万元。 募集资金其他使用情况无 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 10 五、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2017年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 六、闲置募集资金补充流动资金的情况 2017年度，公司未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 七、超募资金的使用情况 2017年度，公司不存在超募资金的情形。 八、募集资金投向变更的情况 2017年度，上市公司根据最新市场情况及募投项目预期前景，及时调整了 募投项目实施进度。具体变更及调整情况如下所示： 11 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后项目拟截至期末计划本年度实实际累计投资进度项目达到预定变更后的项目 本年度实是否达到 变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投资金额 际投入金投入金额 （%） 可使用状态可行性是否发 现的效益预计效益 总额(1)额(2)(3)=(2)/(1)日期生重大变化 跨平台家庭游 戏娱乐项目 新媒体购物平 台建设项目 /版 权在线交易平 台项目 47,300.00 16,722.50 3,377.18 3,377.18 20.20% / -228.01否否 合计 / 47,300.00 16,722.50 3,377.18 3,377.18 20.20% / -228.01 / / 基于 “新媒体购物平台建设项目 ”在推进过程中受到商业模式、市场环境及消费者偏好等多方面因素影响， 持续推进无法确保预期收益实现，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议项目资金 29,500万元全额 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体变更投向。 募投项目）基于市场环境的变化，公司认为 “版权在线交易平台项目 ”继续推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资 者负责的态度，公司建议将项目剩余募集资金 17,812万元变更用途。 上述变更已经公司董事会及 2016年第一次临时股东大会中审议通过，详见上市公司公告。 “跨平台家庭游戏娱乐项目”未达到计划进度主要原因是：（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚， 导致市场尚未成熟；（ 2）为控制投入产出风险，通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避“水货”带 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的初始阶段，适合引进的作品较少；（ 3）海外 IP大 作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容修改、版号申请、技术 12 测试、光盘印制与铺货、数字版适配上架等必经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程 与海外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整研发周期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 13 九、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度募集资金存放与使用情 况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。 14 中财网
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