[公告]东方明珠:海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见
海通证券股份有限公司 关于东方明珠新媒体股份有限公司 变更部分募集资金投资项目之核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为百视通新 媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“发行人”）换股吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》等有关规定，对东方明珠新媒体股份有限公司（吸收合并后存续公司， 以下简称“东方明珠”、“上市公司”）拟变更部分募集资金投资项目情况进行了 审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文 化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，公 司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股面值 1元，发行价格人民币32.43元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000元， 扣除发行费用后，募集资金净额为9,925,000,000.00元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2015年5月14日对本次募集配套资金到位情况进行了审验， 并出具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113951 号）。 二、募集资金投资项目情况 （一）募集资金承诺投资项目 根据上市公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明 珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金的计划使用方向如下： 序号 项目名称 项目总投资金额 （亿元） 募集资金承诺 投入金额（亿元） 1 全媒体云平台项目 9.86 9.86 2 互联网电视及网络视频项目 17.00 17.00 3 新媒体购物平台建设项目 4.18 2.95 4 版权在线交易平台项目 2.00 2.00 5 扩大电影电视剧制作产能 5.00 5.00 6 优质版权内容购买项目 20.00 20.00 7 补充流动资金 17.49 17.49 8 支付东方希杰原有股东现金对价 25.70 25.70 合计 101.23 100.00 （二）募集资金实际使用情况 截至2017年12月31日，上市公司募集配套资金的实际使用情况如下表所 示： 序号 项目名称 募集资金承诺投资 金额（亿元） 已实际投入 金额（亿元） 1 全媒体云平台项目 9.86 2.13 2 互联网电视及网络视频项目 17.00 4.87 3 新媒体购物平台建设项目 2.95 / 4 版权在线交易平台项目 2.00 0.22 5 扩大电影电视剧制作产能 5.00 4.34 6 优质版权内容购买项目 20.00 10.14 7 补充流动资金 17.49 17.49 8 支付东方希杰原有股东现金对价 25.70 25.70 合计 100.00 64.89 三、拟变更募集资金投资项目情况 根据当前国内经济形势及市场环境的变化，上市公司经审慎研究后拟对如下 募投项目进行相应的调整或变更： （一）拟增加“全媒体云平台项目”实施主体及调整项目实施方式； （二）拟调减“互联网电视及网络视频项目”募集资金投资金额10亿元； （三）拟增加“扩大电影电视剧制作产能”项目实施主体和募集资金投资金 额5亿元，并延长项目实施期限； （四）拟增加“跨平台家庭游戏娱乐项目”实施主体并调整项目投资结构及 实施方式； （五）拟增加“优质版权内容购买项目”实施主体和募集资金投资规模5 亿元，并延长项目实施时间。 （一）“全媒体云平台项目” 1、变更募集资金投资项目的概述 （1）变更概述 本次变更涉及募集资金项目实施主体调整和募投项目实施方式调整，但不涉 及募投项目总体目标的变更，原子项目“混合架构”数据中心、“CDN网络”、 “内容生产与存储”、“基于大数据的应用服务”根据实际情况进行调整。 （2）原募投项目基本情况 原项目计划建成中国领先的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑建设互联 网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营，并积极探索对外部客 户提供媒体云业务并形成商业模式。 原募投资金投向为东方明珠全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN 网络、统一内容生产与存储系统、基于大数据的应用服务四个部分，共计9.86 亿元。 2、本次增加实施主体及调整实施方式情况 根据上市公司目前业务状况，东方明珠本次拟增加项目实施主体及调整募投 项目实施方式的计划如下： 本次拟将该项目增加两个实施主体：上海文广科技（集团）有限公司（以下 简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通 技术”）。文广科技、百视通技术皆为东方明珠全资子公司。后续将由文广科技、 百视通技术与原实施主体东方明珠共同承担“全媒体云平台项目”的建设。 本次拟将该项目实施周期延长3年，变更后项目实施总周期为6年。 3、本次募投项目实施方式调整的原因及项目情况说明 （1）拟增加募投项目实施主体的原因 1）新增募投主体有利于业务统一管理 东方明珠拟增加全资子公司文广科技、百视通技术为募投项目实施主体。文 广科技目前在东方明珠中主要承担数字电影、下一代广播电视无线网络(NGB-W) 建设业务。文广科技将作为东方明珠云计算中心的平台公司，文广科技承担整个 云平台的业务管理、运营和技术实施职能。文广科技将统一负责云平台的运营， 将其纳入项目实施主体范围，有利于对业务和人员进行统一管理调配，进而推进 全媒体云平台项目的落地和实施。 2）新增主体及保留原有募投主体有利于资源整合 在全媒体云平台的建设过程中，围绕着该平台，东方明珠将之前存在的“孤 岛”逐步打通，将可以重复利用的资源进行集约化管理。目前在东方明珠中，百 视通技术作为重要全资子公司，承担了IPTV、OTT、移动互联网业务的运营。 增加全资子公司百视通技术作为实施主体，将进一步的促进全媒体云平台的中央 统一调度，合理利用和实时分配计算资源。 越来越多的子公司将其部分资源依赖和资源消耗型的业务迁移到云平台，以 实现降本增效，并且专注于其自身主营业务发展。因此，增加百视通技术作为募 投主体并保留东方明珠的募投主体资格，将有利于各项资源的集中与整合，充分 发挥云平台的投资成本降低、投资效果提升的特性。 （2）变更募集资金投资项目实施时间的原因 1）公司业务结构调整及资源深化整合 随着上市公司“娱乐+”战略的深入执行，全媒体云平台将进一步成为上市 公司贯通线上线下用户，提升用户体验，实现用户流量变现的集成支撑系统平台 和底层技术平台。 目前市场上许多大型互联网企业，随着业务规模的不断扩大，都面临着重复 功能建设和维护带来的重复投资、打通烟囱式系统间交互的集成和协作成本高昂、 不利于业务沉淀和持续发展等困境。为此，东方明珠将运用各项最新技术，在全 媒体云平台的基础上深化开展中台体系建设。 东方明珠中台体系建设主要分为内容中台能力建设和数据中台能力建设。通 过“大中台、小前台”机制的建设，实现“大中台”形成高度资源整合、能力沉 淀的平台体系，为“小前台”的各项业务开展提供底层的技术、数据等资源和能 力的支持，从而达到业务部门在进行业务创新时能够达到团队极简化、灵活敏捷、 得到强有力的资源支持、根据实际情况快速决策。通过打造内容中台和数据中台， 形成东方明珠中台体系，让全媒体云平台形成东方明珠业务创新的强有力的核心 发动机，让子公司每一项前台业务创新都能够站在东方明珠的巨人肩膀上，而不 用每次开辟一个新业务都像新建一家创业公司那么艰难。 2）技术的日新月异发展对项目支持提出了更高要求 随着计算能力、深度学习算法和大数据的发展，人工智能AI开始从专用的 技术成为通用技术，融入到各行各业之中。根据美银美林估计，预计到2020年， 全球机器人和人工智能市场规模将达1,530亿美元。 近两年，无论从互联网巨头还是投资公司的投资重点，大家都不约而同地加 深了对AI领域的布局，从技术研发、产品演进到生态构建都在发力。在具体的 落地层面，AI与行业和特定任务融合不断深化，特定任务或垂直类应用驱动的 AI相比纯技术导向的AI更容易落地。通用的特定任务类场景如语音交互、个性 化推荐、身份识别、客户服务等已有了广泛应用；针对某些特定行业的AI应用 解决方案也将成为重要的落地方向，如媒体娱乐、金融投资、交通出行、医疗问 诊等。对于东方明珠新媒体而言，如何利用既有的行业优势，拥抱AI技术，尽 早构建广电新媒体行业AI，是未来发展的一大重要方向。 依托东方明珠在广电行业长期积累的经验和垂直纵深，以及所拥有的独特资 源，以“行业+AI”的思路，通过与技术领先型企业合作，将AI技术全面融入 到全媒体云平台建设中，形成新的媒体智能云。通过建设视频内容方面的具体应 用（如：内容智能审核、剪辑、自动关键帧、语音处理、视频分类和标签、视频 去重等），以及人工智能交互产品，促进传媒娱乐相关业务形成基于AI的新动力。 综上所述，因为上市公司业务结构发生变化和资源的深度整合与协同、技术 的快速演进的变化，所以提出对全媒体云平台募投项目的实施主体和建设周期进 行调整。 4、拟变更的募集资金投资项目 （1）拟变更的募集资金投资项目的总体情况 拟变更项目的总体目标不变，仍将以“建成中国领先的互联网全媒体云平台， 全面推动和支撑建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和 运营,并积极探索对外部客户提供媒体云业务并形成商业模式”为最终方向。 在内容规模方面，提供标清/高清/4K直播云端能力，建成面向多业务/多屏 的统一内容生产与存储系统，通过AI技术的引进与融合，使媒资系统形成的内 容中台能力；在用户规模上，能够覆盖互联网电视、互联网视频、数字电视、移 动互联网、互联网广播等各大平台的上亿级用户群体；在媒体种类上，能够支持 互联网电视、IPTV、DVB+OTT、NGB-W、移动互联网视频、互联网视频、互 联网广播等不同形态的媒体业务；在技术能力上，能够提供领先的云计算、云存 储、云转码、云传输、大数据服务、人工智能服务AI等功能；在经营收入上， 能够支撑云平台上的各业务经营，实现东方明珠千亿市值的规模。除此之外，基 于大数据和人工智能，全面加强创新应用服务体系建设；通过打造数据中台能力 和内容中台能力形成东方明珠中台体系，全面优化和完善数据信息，实现基于数 据的业务和管理的智能决策辅助体系的建设。 基于上述目标，本次募投资金投向保持原有全媒体云平台的“混合架构”数 据中心、CDN网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务四大部分不变， 在此基础上补充中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。募集资金总规模 仍为共计9.86亿元。 5、变更后的投资与财务分析 （1）变更后的项目投资效果描述 全媒体云平台项目建成后，能够支撑东方明珠的全媒体业务，实现海量内容 的集成、多渠道分发及处理、动态码率服务、多终端接收与适配，服务于上亿级 的用户规模。项目建设的投资效果有： 1）通过集约化和协同化管理降低成本 云计算是互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，是新一代信 息技术集约化发展的必然趋势。由于云计算实现了多来源资源的汇聚，并在平台 上进行了集中的统一化，且云计算中相关信息因为易复制，故流通可变成本较低， 故通过云平台技术可帮助媒体企业最大程度的节省存储和带宽，从而减少相关运 营成本。 2）通过大数据、多样化媒体的协同以及创新提高经济效益 通过全媒体云平台内大数据分析等技术手段，使得媒体企业能更好把握消费 者的偏好和个性化需求，挖掘消费者的个性需求，有针对性地提供信息，一方面 可降低信息生产内容的不确定性；另一方面也使消费者的需求得到了更为精准的 满足，提高了单一信息的价值。 通过全媒体云平台实现了多元资源的汇聚，并在平台上进行了集中的统一化， 有利于媒体企业开发消费者、抢占市场份额，并帮助加强内容的差异化和品牌建 设等。 通过全媒体云平台的中台体系对于创新能力的支持，有利于内容生产者专注 于内容的创新与商业模式的建立，并依托人工智能、大数据分析等手段推进了商 业模式的可行性，提高了商业经营能力。 全媒体云平台扩大了产品的应用范围，加强了对于消费者的把握度，大幅提 升了资源利用率，并为商业经营能力提供了有力的依托。有利于开发新用户，增 加每用户平均收入（ARPU值），扩大市场份额，从而使IPTV及OTT收入与广 告收入等主营业务收入实现增长。 与此同时，云服务市场的巨大潜力也将成为东方明珠未来战略考量。在满足 自身业务需要的同时，我们也会探索对外提供云服务的能力和可盈利的业务模式。 （2）变更后的投资方案与步骤 本项目拟使用募集资金9.86亿元，其中全媒体云平台的“混合架构”数据 中心项目投资41,040万元，CDN网络项目投资35,660万元、内容生产与存储项 目投资4,000万元，基于大数据的应用服务项目投资17,900万元。项目投资进度 如下表所示： 单位：万元 建设项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 累计投 入 “混合架构”数 据中心 2,468 8,190 8,275 8,320 7,150 6,637 41,040 CDN网络 1,084 7,553 7,853 7,610 6,510 5,050 35,660 内容生产与存 储 180 420 650 870 950 930 4,000 基于大数据的 应用服务 200 1,290 2,081 3,600 4,900 5,829 17,900 每年度合计 3,932 17,453 18,859 20,400 19,510 18,446 98,600 投资进度 3.99% 17.70% 19.13% 20.69% 19.79% 18.71% 100.00% 6、变更后的项目风险及对策 （1）政策风险 从短期来看，全牌照运营基本解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开 展不受限制。东方明珠与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公 司负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营，同时东方明 珠经上海广播电视台的授权，拥有IPTV全国内容服务牌照、互联网电视集成播 控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和 内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务 资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用 各类网络，向各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准入优势。东 方明珠在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下， 将充分凸显其全牌照运营带来的优势。 长期来说，传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到 国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准 入和监管政策。若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，全媒体 云平台项目作为新媒体业务的基础支撑，可能因集团的新媒体业务受行业监管政 策调整而受到因对接业务进行调整变化，从而影响全媒体云平台按期建设的影响。 （2）技术风险 技术风险主要存在于两个方面。一方面是云平台的能力预警问题。根据三年 规划，云平台服务于上亿用户规模。若出现用户发展规模超出此限度的情况，如 未及时跟上云平台软硬件的投入，可能会影响视频服务的流畅性和其他用户体验。 但项目规划的全媒体云平台具有灵活的开放性，技术架构具备动态扩容能力，技 术管理体系制定规范的应急、灾备流程，能够根据用户发展情况和业务需求情况 提供可持续的服务保障。 另一方面是安全风险。从平台安全到服务安全，从设备安全到数据安全，从 内容安全到用户行为安全，都是（移动）互联网普遍面临的问题。本项目在规划 中已充分考虑到安全风险，采取“自主研发+引入第三方”的模式，核心技术体 系通过自主研发，确保平台的可管可控，同时在运营层面充分考虑未来业务与外 部市场的对接能力，通过引入第三方软硬件服务，借力外部市场成熟、稳定的技 术运营能力，为我所用。 此外，面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断 提升，东方明珠在常规的经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依 赖性。未来随着上市公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务 技术、稳定及扩大人才储备，东方明珠将面临一定的技术风险，制约上市公司的 发展。 （3）业务风险 全媒体云平台项目作为成本中心项目，用以服务东方明珠所有新媒体业务。 全媒体云平台的业务风险主要来自内外两部分。 内部方面，风险主要来自全媒体云平台自身的建设是否能够如期实现对接和 扩容，供业务板块使用。针对此风险的控制，需要云平台事业群根据整体规划， 严格执行分期建设和对接的目标，并根据实施过程中出现的问题，及时调整和做 出应对。在云平台事业群的组织架构设置中，将通过设立专门的业务对接板块， 来进行风险控制。 外部方面，风险主要来自东方明珠各项新媒体业务的变动。例如，如有业务 板块的业务未能如期开展，或业务变动过大，则将影响全媒体云平台的如期建设 和扩容；如有业务板块的业务规划或业务实际效果超出预期，如用户增长过快、 新业务需求增加，也将对全媒体云平台的建设提出挑战。针对此风险的控制，需 要云平台事业群建立与各业务板块灵活、实时的沟通和对接机制，尽量降低风险。 （4）知识产权风险 知识产权风险主要在于统一内容生产与存储系统对内容版权的监测与保护。 全媒体云平台对接东方明珠的内容生产，将内容的生产、转码、分发与传输进行 统一管理，便于提升效能。但内容版权的界定具备多重性，版权窗口与不同终端 平台之间也存在对应关系，因此统一内容生产与存储系统需要具备对内容版权记 录、识别、推送、提醒和监测的功能，实现版权管理的量化、自动化和智能化， 用以规避传统媒体操作流程中因人为误差造成的版权隐患。统一内容生产与存储 系统在技术支撑上可以实现以上能力，但在人为录入版权的初始流程中仍可能存 在人为操作造成的误差，也可能在流转过程中出现版权变更、未及时更新系统造 成的风险，但此类风险可通过规范、明确的流程界定基本解除。 7、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为：上市公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。 我们同意上市公司拟增加“全媒体云平台项目”实施主体及调整项目实施方式， 并同意将上述议案提交上市公司2017年年度股东大会审议。 监事会认为：上市公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变 化和上市公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率， 优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合上市公司及全 体股东的利益，有利于上市公司的长远发展。我们同意上述变更。 （二）“互联网电视及网络视频项目” 1、变更募集资金投资项目的概述 （1）原互联网电视及网络视频项目概况 “互联网电视及网络视频项目”总投资金额170,000万元，计划使用募集资 金投入170,000万元，计划在3年内发展3,000万以上互联网电视月活跃用户。 该项目的实施主体是东方明珠新媒体股份有限公司和百视通网络电视技术发展 有限责任公司。东方明珠计划以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切 入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模 式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网电视 及网络视频。截止2017年12月31日，项目累计支出4.87亿元，剩余资金12.13 亿元。 2、变更“互联网电视及网络视频项目”投资金额的原因 上市公司拟变更“互联网电视及网络视频项目”投资金额，投资金额从17 亿元减为7亿元，减少投资10亿元。主要考量的因素如下： （1）终端价格持续走高，原有直接采购终端的发展模式投资风险增大：项 目实施过程中，互联网电视机顶盒的硬件成本出现较大波动，内存等核心硬件的 价格持续走高，通过采购互联网电视机顶盒的方式拓展用户的成本也急剧增高， 且短期内也看不到内存价格重回之前价格水平的可能，因此需要改变用户发展模 式，节省用户发展成本，控制投资风险。 （2）充分发挥互联网电视集成播控平台的内容聚合、智能连接、智慧运营 优势，转而大量采用BesTV Inside软件客户端的模式进行市场拓展：充分发挥播 控平台的聚合优势，与产业链上下游的合作伙伴广泛合作，通过将百视通的服务 以BesTV Inside模式广泛植入到合作终端、合作渠道、合作网络、合作用户上， 以最低的成本快速发展用户。 （3）在B2C市场与智能终端厂商广泛合作：通过与夏普电视、联想电视、 华为机顶盒、风行电视、坚果投影仪等智能终端厂商深入合作，通过将百视通的 服务以BesTV Inside模式植入到合作终端，快速扩大用户覆盖。 （4）在B2B市场与电信运营商广泛合作，合规发展互联网电视用户：在播 控对接确保安全播出、业务管控的前提下，通过将百视通的服务以BesTV Inside 模式植入电信运营商的互联网电视机顶盒来合作发展互联网电视业务用户，充分 利用好电信运营商的资源，减少直接的终端投入，减少CDN流量成本，进一步 节省业务发展成本，降低只在竞争激烈的B2C市场以高昂的终端采购成本发展 用户的投资风险。 在原定3年内发展3,000万以上互联网电视月活跃用户的目标不变的前提下， 通过上述举措，优化用户获取途径，大量采用与其他合作伙伴合作发展用户的方 法，减少项目的直接投资，节省项目实施成本，控制项目投资回收方面的风险， 未来也将为东方明珠、投资人带来更高的投资回报。 3、变更项目的具体内容 在机顶盒成本居高不下的情况下，为进一步控制项目投资风险，拟大量减少 通过采购终端来发展用户方面的支出，上市公司拟转而大量采用BesTV Inside 模式，同时在B2C市场、B2B市场广泛发展互联网电视业务用户。在用户数发 展目标不变的情况下，可以大量节省项目投资，项目原来准备的总投资金额为 17亿元，变更用户获取方式之后，上市公司拟减少项目投资金额10亿元，变更 后项目投资金额为7亿元。 4、本次变更募投项目投资金额的影响 本次拟减少募投项目投资规模，是上市公司应对政策变化、市场变化，控制 投资风险，积极采取应对举措的结果。上述举措的实施，将有利于控制“互联网 视频及网络视频项目”项目实施成本，提高募集资金的使用效率，采用更合理的 方式、更高效地获取互联网电视业务用户。在互联网电视业务用户数发展目标不 变的情况下，减少该募集资金投资项目的投资规模，并未改变募集资金投资项目 的建设内容及投资方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金使用管理规定。 5、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为：上市公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。 我们同意上市公司拟调减“互联网电视及网络视频项目”募集资金投资金额10 亿元，并同意将上述议案提交上市公司2017年年度股东大会审议。 监事会认为：上市公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变 化和上市公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率， 优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合上市公司及全 体股东的利益，有利于上市公司的长远发展。我们同意上述变更。 （三）“扩大电影电视剧制作产能” 1、募集资金情况以及本次变更项目概述 （1）扩大电影电视剧制作产能项目计划投资和实际投资情况 根据公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 (集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(修订稿)》,上市公司将本次募集配套资金总额中的50,000万元人民币 用于“扩大电影电视剧制作产能”项目，实施主体为上海尚世影业有限公司（简 称“尚世影业”），实施期限为三年,以下简称“原项目”。 1）原项目计划投资情况 原项目根据尚世影业电视剧、电影投资计划、版权资源储备投入需求，并综 合考虑现有资金及未来回笼情况，计划使用募集资金投资进度如下表所示: 单位:亿元 项目/时间 第1年 第2年 第3年 三年合计 扩大电影、电视剧制作产能 1.20 1.60 2.20 5.00 投资进度 24.00% 32.00% 44.00% 100.0 2）原项目实际投资情况 截至2018年3月28日，原项目实际使用募集资金投资共计434,259,742.84 元,占原项目募集资金总额的86.85%，实际使用募集资金投资进度如下表所示: 单位:亿元 项目/时间 第1年 第2年 第3年 三年合计 三年计划 扩大电影、电视剧制作产能 1.04 1.39 1.91 4.34 5.00 投资进度 20.84% 32.00% 44.00% 86.85% 100.0 2、变更募集资金投资项目的具体原因 （1）增加项目募投资金的原因 东方明珠作为扎根于上海的中国文化传媒领域的领先企业，以引领消费升级 后的新生活方式为使命，以成为中国领先的新型文化产业集团为愿景，坚持开放、 诚信、创新、高效的价值观，在结合行业趋势及自身优势的基础上，对“文娱＋” 战略实施进一步演进升级，即：以内容、技术、用户等核心资源为支撑，以资本 为杠杆，打造以融合媒体网络和优质内容为核心的传媒娱乐产业链，实现“智慧 运营驱动文娱+”的战略升级。其核心是融合媒体网络和优质内容，围绕媒体网 络和优质内容构建以影视互娱、媒体网络、视频购物和文旅消费为主的增值服务 变现价值链。各项业务将通过东方明珠统一内容、技术、用户和资本平台的赋能， 上下游业务可丰富媒体网络平台的内容产品及服务，丰富的内容产品及服务进而 增强平台流量汇聚，同时撬动上游影视互动娱乐的生产向下游服务导流变现，实 现上游IP到下游的衍生开发、产品交叉销售与产业深度融合，实现流量和IP的 多维变现。 （2）延长募投项目实施期限的原因 一方面，随着演员、IP版权、道具布景等生产要素价格不断升高，影视作 品的制作成本逐年增加，在整体市场繁荣掩盖下的是单部影视剧作品的市场风险 居高不下，影视项目投资需要的不是贪多图快，而是适当控制节奏以及更加谨慎 的决策评估，才能有效防控风险。另一方面，在目前影视行业竞争激烈的环境下， 优质内容的打造需要多年的努力和项目资源的多方位积累，否则容易出现项目亏 损的风险。 因此，延长募投项目实施期限有利于上市公司更好地筛选优质内容项目，有 利于降低项目风险，使得全体股东利益最大化。 （3）增加募投项目实施主体的原因 该项目增加东方明珠新媒体股份有限公司为实施主体，有利于发挥东方明珠 整体的战略优势，通过东方明珠统筹IP管理，以尚世影业作为影视制作机构， 打通媒体网络、视频购物和文旅消费等衍生开发能力，让各项业务通过东方明珠 统一内容、技术、用户和资本平台的赋能，撬动上游影视互动娱乐的生产向下游 服务导流变现，实现上游IP到下游的衍生开发、产品交叉销售与产业深度融合， 进而实现流量和IP的多维变现。 此外，增加东方明珠作为项目实施主体，对募集资金进行直接调配，有利于 上市公司加强对募集资金投资风险的管控。 3、变更项目的具体内容 （1）基本情况 “扩大电影、电视剧制作产能”项目增加总投资金额50,000万元，该部分 增加的资金来自于原“互联网电视及网络视频”项目募集资金用途变更。计划使 用募投资金共计56,574万元，用于在未来三年内发展电影、电视剧的精品化创 作，尤其针对重大宣传时间节点和重点项目的规划进行重点投入，围绕现实关注、 价值引领、文化担当、匠心创作、国际视野的精品创作主旨，加强现实主义创作 力度，丰富题材类型，拓展平台合作模式，提高文学储备IP转换率。同时，在 投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目： 项目类别 电影 电视剧 合计 项目数量 4部 8部 12部 项目时间 2018年－2020年 东方明珠旗下尚世影业影视剧制作业务虽稳定增长，但盈利业绩受到上市公 司规模的限制。上市公司如今面对难得的内外部发展机遇，应当继续实施扩大影 视剧产能项目，从而进一步增强上市公司项目运作能力，提高上市公司的营收水 平。本次战略升级完成后尚世影业将坚持“内容为王”的业务板块经营理念，以 广大用户需求为出发点，提供优质的定制化影视剧内容产品，成为东方明珠互联 网媒体生态系统中最具活力和竞争力的组成部分。 本项目完成后，有望通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，有效提高 上市公司在影视领域的影响力、资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力 和核心竞争力，助力整个东方明珠的战略发展。 （2）项目实施的可行性概述 1）影视剧市场规模呈快速增长趋势 随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习 惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩 大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。据艾瑞咨询统计数据显示，近几 年我国头部电视剧版权费用也发生了巨大变大，互联网端头部电视剧单集售价从 2012 年的20万涨到2018年的900万，年复合增长率达88.6%；电视台端头部 电视剧单集售价从2012年的190万涨到2018年的600万，年复合增长率达21.1%。 从以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔 的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。 2）以网络视频为主的新媒体市场快速发展 我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009 年以来， 随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以 及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。 3）上市公司具有丰富的IP储备优势 随着上市公司新媒体业务的发展，上市公司前瞻性的购买了大量质量精良、 且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为上市公司的影视剧投资制作 发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至目前，上市公司 已储备版权超过30部。 4）上市公司具备丰富的影视剧创作生产经验 尚世影业系国内电视剧制作经营许可证（甲种）的国营影视公司。经过多年 的稳健发展，上市公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心的业务体 系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。 （3）项目实施的必要性分析概述 1）上市公司响应国家政策，实现战略目标的需要 本次募投项目实施后，上市公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提 高精品影视剧产量和质量，是上市公司响应国家政策，进一步贯彻落实十九大精 神，坚持打造“深度关注现实，共同关心社会，真诚关爱他人”的精品影视剧作 品，加强中外合作，向世界展示当代中国的文化自信，进一步做大做强主营业务， 致力于打造“娱乐+”东方明珠传媒集团的重大战略举措。 2）符合上市公司坚持精品影视剧定位、巩固影视剧行业地位的需要 为进一步巩固和提高上市公司在影视剧行业内的地位，上市公司有必要提高 影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精 品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强上市公 司市场竞争力，提高上市公司市场份额。本次项目实施后，上市公司能够利用资 本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一 步增强市场竞争力，巩固和提高上市公司在行业内的优势地位。 3）上市公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要 本次募投项目实施后，上市公司将进一步巩固已建立的网络剧内容制作资源， 继续打造出更多青春都市题材影视剧作品，同时以内容制作为先导汇聚观众，利 用东方明珠的渠道、游戏、地产资源，发掘影视IP巨大的流量价值和衍生价值， 以全媒体视角打造新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升上市公司的盈利能力。 4）上市公司增强资金实力，降低财务风险，实现健康、可持续发展的需要 上市公司目前影视剧业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为制约上市 公司发展的主要阻力，亦可能阻碍上市公司错过目前影视剧行业较好的发展态势 和新的市场机遇。本次募投项目实施后，上市公司将突破资金瓶颈的限制，充分 利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得上市公司能够响应国家政策，落 实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握行业机遇，较为迅速地提升影 视业务规模，从而全面提升上市公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责 任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发展。 4、募投项目风险提示 （1）市场竞争加剧的风险 2017年我国电视剧制作机构共有超过10000家，全年全国取得发行许可证 的电视剧约20000集，平均到每家电视剧制作机构仅为2集；并且有近一半取得 发行许可证的电视剧无法获得播出。尽管市场参与者众多，但行业内制作机构实 力良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法实现销售。电视剧市场整体呈现“总 量庞大，精品难求”的状态，存在结构性失衡局面。 （2）行业政策变化带来的风险 根据相关影视剧政策规定，电视剧、网络剧如未获备案通过，或因内容违规 被禁止或限制发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时上市公司还可能遭 受行政处罚。尚世影业作为国有影视制作公司，在以往的经营过程中，均严格按 照国家政策导向进行影视剧管理经营，所出产品符合时代发展的需要，取得了良 好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来尚世影业因 行业监管和政策导向变化而发生影视剧无法取得备案或许可证、取得发行许可证 后无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能会导致尚世影业影视剧发生制作成 本无法收回，影响上市公司的经营业绩。 （3）制作成本上升风险 近些年国内物价水平不断上涨，同时，伴随着国家对文化产业的支持以及电 视剧行业的快速发展，吸引了行业外资金的大量涌入和盲目投资。这些因素共同 推动了电视剧剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具租赁费用等制作成本不 断攀升。而影视剧发行市场方面，虽然国内电视剧播映权平均成交价格和电影票 房有所上升，但除少数精品电视剧和少量优秀电影外，大部分影视剧很难获得理 想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生收入都存在一定的不确定性。 （4）影视作品适销性的风险 作为文化产品的一种，影视作品难以通过外在客观的标准来衡量优劣，观众 对作品的判断主要基于主观体验和外界舆论的引导。通常评判影视作品质量的方 式为市场接受程度，即电视剧收视率或者电影票房收入。在影视作品制作过程中， 受众偏好不断改变，影视制作机构难以从对日后受众偏好的预测中准确地把握作 品的适销性。 （5）人才流失风险 影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还 是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧上市公司的快速发展 离不开核心专业人才的作用。上市公司作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导 演、后期制作、发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果东方 明珠不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能 持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对上市公 司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而 造成东方明珠的经营业绩波动。同时，随着上市公司经营规模将不断扩大，在资 源整合、资本运作、市场开拓等方面对上市公司管理人才质量和数量提出更高的 要求，增大了上市公司管理与运作的难度。 （6）知识产权纠纷的风险 影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此上市公司影视剧作品 存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，上市 公司主动配合律师事务所，已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关 合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自 身的权利存在瑕疵，上市公司即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯 第三方知识产权的潜在风险。尽管上市公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼， 但仍然不排除未来东方明珠在投资制电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起 法律诉讼等情形的可能。 （7）募集资金投资项目实施风险 上市公司电视剧及网络剧制作可能因上市公司无法控制的因素延迟或者受 到影响，这些因素包括但不限于储备和采购的剧本内容无法满足市场偏好、人才 储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、行 业监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能 通过广播影电视行政管理部门备案、拍摄完成的电视剧无法通过发行审核、电视 剧取得《电视剧发行许可证》后无法播映或放映、网络剧制作完成后未能通过网 络视频播出单位的内容审查、或受到播出限制或主管部门的政策监管限制等影视 剧作品监管审查风险，从而可能对上市公司未来几年的经营业绩、财务状况及发 展前景带来较大影响。 （8）参与电影投资制作收益不确定的风险 尚世影业从2013年开始涉足电影的投资和制作，并计划在未来继续扩大在 电影领域的投资。但由于电影相比电视剧行业存在较大的不确定性，上市公司参 与电影投资制作业务存在收益获取不稳定甚至项目亏损的风险。未来，上市公司 将保证以精品网台剧、网络定制剧业务为主，以参与投资和制作电影为辅，审慎 选择电影剧本及合作方，在经过充分论证和市场判研后才开始参与投资制作电影， 派驻财务进驻剧组进行严格的成本控制，从而分散单部电影制片业务票房不及预 期、导致上市公司业绩波动、大幅下滑甚至亏损的风险。 5、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为：上市公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。 我们同意上市公司拟增加“扩大电影电视剧制作产能”项目实施主体和募集资金 投资金额5亿元，并延长项目实施期限，并同意将上述议案提交上市公司2017 年年度股东大会审议。 监事会认为：上市公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变 化和上市公司自身战略方向转移，为整合上市公司产业资源、提高募集资金使用 效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合上市公 司及全体股东的利益，有利于上市公司的长远发展。我们同意上述变更。 （四）“跨平台家庭游戏娱乐项目” 1、募集资金情况以及本次变更项目概述 （1）原项目计划投资和实际投资情况 跨平台家庭游戏娱乐项目实施主体为东方明珠。根据公司公告的《跨平台家 庭游戏娱乐项目可行性分析报告》，项目总投资为6.12亿元（以下币种均为人民 币），其中募投资金投入4.73亿元（版权投入2.45亿元，市场推广投入0.45亿 元，跨终端平台投入1.58亿元，管理费用0.25亿元）。 截至目前，项目已使用募投资金0.34亿元，剩余4.39亿元。本次调整后， 该项目计划总投资为6.95亿元，其中募投资金投入4.73亿元，自有资金投入约 2.22亿元。 2、变更募集资金投资项目的具体原因 （1）拟增加募投项目实施主体的原因 基于东方明珠战略调整的需要。东方明珠根据市场和产业发展需求，为了提 高管理运营效能，在2018年1月3日通过了《关于调整公司组织架构的议案》， 对原有事业群设置进行调整归并，设影视互娱、媒体网络、视频购物、文旅消费 四个事业群。调整后东方明珠主要负责政策制定、平台搭建、资源统筹等职能， 而东方明珠的全资子公司上海东方明珠文化发展有限公司（以下简称“文化发展”） 作为影视互娱事业群的重要组成部分，承接东方明珠游戏业务管理、运营和技术 实施等职能，统一负责包括跨平台家庭游戏娱乐项目在内的所有游戏业务的管理 调配。为保持会计处理的一致性和规范性，提高募投资金的使用效率及便于对募 投资金的管理，故增加文化发展作为项目实施主体，更加有效地推进项目进展。 保留原有募投主体有利于和国内外知名版权商及开发商对接。东方明珠作为 上市公司，多年来已经积累了较高的知名度和美誉度，加上近年来通过成功引进 《最终幻想15》等国际知名IP,受到了许多国际知名版权商及开发商的认可。因 此，保留东方明珠的募投主体资格，有利于平稳延续已有的国际优质IP资源合 作，同时也便于未来与更多的国内外知名版权商及开发商进行合作对接。为充分 发挥各实施主体的业务优势，未来母公司东方明珠将主要负责大型IP的获取和 资源的统筹支持，文化发展将负责跨平台家庭游戏娱乐项目的具体落地和实施， 进而加快项目推动进度，使募投项目尽快产生效益。 （2）调整实施方式、募投项目投资结构的原因 适应行业发展趋势变化的需要。据中国音数协游戏工委发布的《2017年中 国游戏产业报告》，2017年中国移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继 续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%； 网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游 戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。在此背景下，跨平台 家庭游戏娱乐项目在实际推进过程中面临着合作孵化游戏团队主要系初创团队 开发进度受市场环境影响较大、主机游戏进入中国市场较晚导致用户游戏习惯培 养仍待时日等一系列问题。故上市公司拟参考市场现状进行灵活调整：减少部分 对主机游戏和电视游戏的单平台投入，增加对手机和PC等多终端游戏版权的获 取，以及基于这些终端上进行跨平台发行和运营的投入，以缓解上市公司过度依 赖主机游戏的现状，分享游戏行业高速增长的收益，进而提升募投资金的使用效 率。 适应上市公司在整个项目中角色转变的需要。随着东方明珠“娱乐+”战略 的发布，跨平台家庭游戏娱乐项目进一步成为上市公司游戏业务贯通不同终端用 户，提升用户体验的综合管理平台，通过IP引入和改编、研发、技术支持、宣 发支持、市场运营等方式，对整个游戏产业链进行深度参与，进而提升上市公司 的行业影响力，增加上市公司收入水平。因此本次募投资金调整后增加了市场推 广、运维的投入，通过提供单机、网游、手游的IP引进和运营，进而到达多圈 层游戏用户；同时通过打通的游戏、视频、家用平台，直播等多种场景和形式， 和用户产生情感联系，进而形成“大IP”运营优势。可以说，上市公司通过对 重点IP在主机、移动终端、PC端、电视端（包括互联网电视、IPTV、OTT机 顶盒等）的全方面获取，以及实现基于同一IP的游戏在不同时间窗口向这些终 端上进行跨平台发行和运营，延长游戏生命周期、全面覆盖重度、中度和轻度玩 家，不再固步于主机领域，打造丰富、多元的东方明珠泛娱乐游戏产业，以实现 在未来3-5年内成为中国领先的游戏产业集团之一的目标。 3、变更项目的具体内容 （1）拟增加项目实施主体 本次拟将该项目中30,145万元募投资金变更实施主体为全资子公司文化发 展,东方明珠对文化发展增资后设立募投资金专户，30,145万元募投资金全部存 放于专户内，文化发展与原实施主体东方明珠共同承担“跨平台家庭游戏娱乐项 目”的建设。 （2）调整募投项目投资结构 原跨平台家庭游戏娱乐项目预计总投资金额为6.12亿元，拟使用募集资金 投入4.73亿元，其余部分由东方明珠通过自筹资金解决。本次调整后，跨平台 家庭游戏娱乐项目计划总投资为6.95亿元，其中募投资金投入4.73亿元，自有 资金投入约2.22亿元。募投资金调整后，版权投入由24,500万元减少至18,347 万元，市场推广、运维及其他投入由4,500万元增加至20,283万元，新增研发投 入4,100万元，产品物料采购1,427万元。本次主要侧重于增加对多终端、跨平 台游戏运营的投入。 本次调整后跨平台家庭游戏娱乐项目募投资金计划投资情况如下： 单位：万元人民币 跨平台家庭游戏娱 乐项目投资内容 总投资 时间进度 第一年 第二年 第三年 版权 18,347 147 9,800 8,400 平台网络搭建 3,155 3,155 - - 推广，运维和其他 20,283 75 5,260 14,948 研发费 4,100 - 3,600 500 产品物料采购 1,427 - 405 1,022 合计 47,312 3,377 19,065 24,870 （3）项目实施的可行性概述 1）多终端用户基础及多终端运营经验积累 东方明珠已发展了2,600万IPTV用户，具有庞大的用户基础，同时在OTT 及移动端也拥有自有品牌。东方明珠的游戏业务凭借现有的用户基础及东方明珠 全牌照、全渠道运营的整合优势，将逐步覆盖IPTV、OTT和移动端，形成游戏 +视频联动发展、相辅相成的良好效应。 渠道方面，东方明珠建设了B2B庞大的渠道和驻地体系以及多元的B2C下 游渠道。在运营方面，通过多年在视频、游戏（IPTV、OTT等终端轻度产品）、 教育、娱乐等多方面增值产品的运营，东方明珠累积了丰富的用户数据和运营经 验。在平台建设方面，东方明珠拥有完整的技术研发团队，常年深耕多终端视频 服务领域的平台建设。在业务布局方面，东方明珠横跨线上线下，从新媒体到电 商，从线上影游联动到线下实体娱乐旅游，构建了丰富的全产业链。上述方面的 优势将成为东方明珠发展多终端游戏业务，快速启动并实施该项目的重要基础。 2）东方明珠具备相关资质牌照基础 东方明珠拥有文化部、国家新闻出版广电总局、上海市通信管理局分别颁发 的网络文化经营许可证、互联网出版许可证和增值电信业务许可证，能够按照政 策要求开展覆盖全终端的各类游戏服务，具备从游戏引入到送审，从上下线管理 到宣传发行的一体化发行资格，具备一定的牌照运营优势。 3）多终端跨平台游戏存在巨大空间 据中国音数协游戏工委在2017年游戏产业年会上发布的《2017年中国游戏 产业报告》显示：2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增 长23.0%，三年复合增长率达21.2%。2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人， 同比增长3.1%。游戏行业整体仍有乐观前景。 另一方面，中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC) 联合发布的《2017年中国游戏产业报告》数据显示，2017年IP移动游戏市场的 实际销售额为745.60亿元，同比增长了36.20%，占整个移动游戏市场规模的 64.20%。在畅销产品数量上，2015年移动游戏市场头部产品中仅有41%是有IP 产品，2016年IP产品占iOS畅销长TOP100游戏的比例超过50%，到2017年 上半年IP类产品在畅销TOP100的比例已上升至68%。伽马数据发布的《2017 泛娱乐IP游戏价值研究报告》也显示，2016年泛娱乐产业总产值为4155亿元， 2017年约为4800亿元，增速达15%以上。由于游戏产业增速快、在整个泛娱乐 产业中占比高以及用户覆盖广影响力大等特点，游戏IP已成为商业价值最高的 一种IP类型。进入2018年，由于互联网技术的不断进步以及游戏用户碎片化时 间的触网习惯，游戏精品化时代到来，IP在游戏行业中的重要性将进一步凸显。 基于游戏整体行业的不断增长和IP泛娱乐联动效益日益凸显，在游戏IP价 格日益高企，宣发成本水涨船高的背景下，东方明珠通过该项目的实施，引入多 终端版权实现游戏产品价值的最大化回收，通过对其运营能产生更多的价值回报， 形成良好的商业运作模式，缔造跨平台多终端游戏运营新生态。 （4）项目实施的必要性分析 1）降低对单一游戏类型过度依赖风险的需要 据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国移 动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6亿元，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，占7.6%；家庭 游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，占0.7%。在移动游戏高速增长但集中 度日趋提升、主机游戏和电视游戏整体市场还需要时间培育的背景下，本次募投 项目拟减少部分对主机游戏和电视游戏的单平台版权投入，增加对包括手机和 PC等多终端游戏版权的获取和跨平台发行和运营的投入，以及拓展海外业务等 差异化路径，可以减少上市公司过度依赖单一游戏的风险，寻求新的增量空间， 进而分享游戏行业高速增长的收益。 2）适应行业多元化、泛娱乐化拓展趋势的需要 《2017中国游戏产业报告》显示，中国游戏市场呈现日渐细分和多元化的 发展趋势。国内较为知名的游戏企业，大多采取的也都是多元化布局模式。其中， 腾讯游戏覆盖客户端游戏、移动游戏、网页游戏等领域。网易则是以客户端和移 动游戏为主。在中国上市游戏企业中，排名处于前三位的完美世界的多元化布局 更加全面，几乎覆盖了所有游戏类型。而这类多终端布局的企业也往往更具实力， 有更稳定的盈利和抗风险能力。尽管目前游戏用户增速放缓，但国内游戏市场仍 保持高速增长，市场销售收入增速远高于用户增速，说明国内企业已经开始摆脱 对国内人口红利的过度依赖，为了进一步提升自身在行业内的话语权和影响力， 未来国内游戏公司将进一步转向多元化战略深度开拓市场。在整个游戏行业向多 元化、泛娱乐化和全球化拓展的背景下，上市公司通过跨平台、多终端游戏布局, 持续挖掘多元化协同业务；以IP为核心，通过跨平台运营、多业态联动拓展泛 娱乐布局，不断完善上市公司游戏产业链；并通过整合自身资源，聚集一批优秀 的游戏开发团队，不仅能够适当降低采购成本和营销成本，还能够延长游戏的生 命周期，并通过各终端运营的协同效应，获取更多的运营收益。 3）抢占游戏业务制高点的需要 通过实施该项目，东方明珠将对跨平台游戏进行统一运营，通过主机、互联 网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端游戏的发行，有效地整合东 方明珠用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与东方明珠 其他业务之间的联动效应。随着新生代对文化娱乐消费需求的崛起，游戏已占据 娱乐产业中不可或缺的重要地位。该项目的实施，有助于东方明珠抢占游戏业务 制高点，孵化新生态，与合作伙伴共同打造跨平台多终端游戏运营的泛娱乐生态。 （5）项目实施的经济效益分析 本次调整后，跨平台家庭游戏娱乐项目整体投入周期为3年，通过对多终端 IP的积累和对重点IP的跨平台运营，最终形成多终端游戏从IP引入到研发、渠 道、运营的全产业链建立，预计5年内累计营收202,790万元，净利润40,543 万元，推进上市公司泛娱乐用户增长和市场份额的增加。 按照5年盈利预测,经模拟测算，本项目内部收益率为36%，静态投资回收 期约4年。 4、新项目的市场前景和风险提示 （1）政策风险 网络游戏运营除需要取得相关监管部门的许可外，还需要根据不断出台的新 政策来调整和完善游戏运营的各项资质、许可和备案等手续。近年来，国内游戏 行业相关主管部门进一步收紧了在发行和审核的放行节奏，将普遍影响国内游戏 过审和上线的周期。跨平台家庭游戏娱乐项目涉及到较多的海外作品引入和多平 台游戏报审，在送审过程中可能会面临审批修改和时间紧迫的问题，造成国内发 售日期晚于全球发售日期从而无法实现全球同发，或过审进度晚于预期，影响后 续运营推广进度。 为此，东方明珠将依托与相关主管部门良性沟通产业运营经验，设立具备丰 富经验的资质团队和高效工作流程作为应对措施，控制风险。 （2）市场竞争风险 游戏行业竞争激烈，上市公司需面对行业内众多竞争对手，既包括以腾讯、 网易为代表的研运一体化游戏大厂，也包括以游戏开发或游戏发行见长的中小型 游戏企业。尽管游戏行业市场容量巨大，并保持较快速增长，但近年来行业资源 趋于集中。据网易和腾讯公布的2017年年报数据显示，腾讯与网易两家公司无 论是在PC游戏市场、还是手机游戏市场的市场占有率都超过了76%。另据 SensorTower统计的2017年appstore数据，腾讯、网易是2017年中国市场发布 应用最多的发行商。2017年腾讯共计发布新应用71款、其中手游产品共计44 款。2017年网易公司共计发布新应用68款、其中手游产品共计43款。对于其 他行业竞争者来说，与腾讯、网易两强竞争，需要保证大量高素质新游戏的供应， 以及研发线、代理线的业务规模和能力储备。 为此，东方明珠一方面将借助平台和现有资源优势，有效制定实施业务发展 规划，在MR、二次元向、独立游戏等细分领域尝试扩展市场，挖掘更多潜在机 会；另一方面增加对主机/电视/手游多终端游戏进行投入，并通过投资手段绑定 优质的研发商，以增加高质量游戏储备，进而提升上市公司抗风险能力。 （3）游戏开发风险 由于各个游戏平台之间操作方式、性能、游戏环境等存在巨大的不同，多终 端开发需要协调同一IP在不同硬件平台的技术限制条件下的表现形式，尽最大 可能保证游戏品质和还原IP内部的文化思想。 为此东方明珠将整合线上线下的资源，积极构建围绕东方明珠的上下游产业 伙伴关系，做出更好的产品，同时建立上市公司内部各业务板块以及与合作方的 灵活实时沟通和对接机制，持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部 资源,从设计到开发到营销紧密配合，迅速响应用户和市场的反馈和需求。 5、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为：上市公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。 我们同意上市公司拟增加“跨平台家庭游戏娱乐项目”实施主体并调整项目投资 结构及实施方式，并同意将上述议案提交上市公司2017年年度股东大会审议。 监事会认为：上市公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变 化和公司自身战略方向转移，为整合上市公司产业资源、提高募集资金使用效率， 优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合上市公司及全 体股东的利益，有利于上市公司的长远发展。我们同意上述变更。 （五）“优质版权内容购买项目” 1、募集资金情况以及本次变更项目概述 （1）原项目计划投资和实际投资情况 1）优质版权内容购买项目概况 为了加强内容产品核心竞争力，建立东方明珠差异化的内容服务特色，拓展 新媒体用户，东方明珠拟投资20亿元用于购买优质视频内容版权。在东方明珠 原有的视频内容采购计划的基础上，通过募集资金新增20亿元用于未来3年的 内容版权投资。 2）项目背景和必要性 a.为了满足不断增长的用户内容服务需求和上市公司新媒体发展战略需求， 有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。 东方明珠已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近15万小 时，同时东方明珠可授权经营文广集团高清版权近10万小时。率先建成了中国 最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机 等各个终端。东方明珠连续多年在各互联网新媒体平台的总流量、电视互联网新 媒体收看累计时长保持国内第一位。但随着上市公司新媒体用户规模的增长尤其 是未来互联网电视用户的快速发展，对上市公司内容版权资源的数量和质量提出 了更高的要求。为适应上市公司“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”的互联网 新媒体业务发展战略，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。 b.视频版权成本不断提高的市场环境下，进一步增加优质节目内容的资源储 备，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。 获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并 持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，内容版权价 值逐步被各运营商重视，纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。为 提升上市公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体多屏共享模式下的业务发展， 上市公司需继续巩固目前的版权内容优势，在视频版权成本不断提高的市场环境 下，增加优质节目内容的资源储备，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投 入。 3）项目实施主体、投资金额和投资进度 该项目实施主体为重组完成后的东方明珠新媒体股份有限公司，原计划使用 本次募集资金中的20亿元，用于购买优质视频内容版权，补充东方明珠未来3 年内的内容版权投资支出，具体支出金额将根据当年版权投资计划和内容版权市 场情况进行安排。截止2017年12月31日，项目累计使用募集资金10.14亿元， 全部用于优质版权内容的购买，剩余资金9.86亿元。 4）项目预期收益 优质版权内容购买项目的成本回收的方式除直接版权分销外，还通过上市公 司的IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、网络视频业务和其他新媒体业 务分摊成本进行收回投资。上市公司通过该项目的投资在内容版权资源储备方面 进一步巩固了优势地位，为上市公司未来良好业绩奠定了坚实基础，对上市公司 进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。 2、变更原优质版权内容购买项目的原因 （1）充足的版权储备，一大批独家的内容产品，为东方明珠新媒体业务的 未来发展奠定了坚实的基础。 东方明珠的新媒体业务历经十余年的持续发展，在内容、产品、技术、集约 化运营等方面积累了很强的领先优势，是国内全球最大的新媒体业务运营商之一。 目前已经围绕家庭用户形成了包括：电影、电视剧、体育、少儿、教育、纪实、 娱乐、新闻等八大内容产品体系，其中影视剧、体育、少儿、教育多年持续保持 行业领先，4K内容储备量业内首屈一指，看看新闻网在新媒体平台上的日访次 超过1000万。同时积累了一大批独家产品，筑起了很高的行业壁垒，独家产品 包括：“鼎级剧场”、“新东方”、“NBA”、英超”等。目前，BesTV是国内唯一 一个可以同步欣赏NBA与英超两大世界顶级职业联赛的新媒体平台。截至2017 年底，IPTV业务服务用户超过4000万，OTT业务服务用户超过2100万，移动 互联网业务月活用户峰值超过2900万。 （2）为了进一步做大做强东方明珠的新媒体业务，应对BAT的激烈竞争， 有必要继续加大优质视频内容版权的投入。 最近几年，BAT等互联网巨头在优质视频内容版权方面的投入越来越大， 每年在内容制作、内容引进方面的引入资金动辄几十亿、上百亿，年轻的收视用 户群体对优质视频内容、头部IP内容的需求越来越强烈，为了进一步做大做强 东方明珠的新媒体业务，加快内容产品的更新换代，提升内容产品的竞争力，应 对BAT的激烈竞争，有必要继续加大对优质视频内容版权的引入力度。尤其要 加大4K内容、头部电视剧、头部网剧的投入，进一步提升院线电影、海外影视 剧的覆盖，进一步加大头部IP内容的引入力度。 （3）优质视频内容的版权成本不断提高，要进一步增加优质节目内容的资 源储备，需要继续加大对优质视频内容版权的投入。 获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并 持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，优质内容版 权价值逐步被各大新媒体业务运营商重视，他们纷纷在内容资源的质量、覆盖面 上做了更多的投入。BAT等手握雄厚的资本，也加入对优质内容、头部IP的争 夺，导致一些热播剧每集的价格迅速突破了100万，版权市场价格不断走高。为 提升上市公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体业务发展，也有必要继续加 大对优质视频内容版权的投入。 （4）视频内容的深度运营、精细化运营，导致变现周期延长，有必要适当 延长本项目的实施周期。 为了提前获取优质视频内容资源，需要与内容制作源头的接触，提前介入内 容生产，提前投入资金。同时对优质视频内容、头部IP内容进一步深度运营、 精细化运营，也能不断拓展视频内容的变现方式。目前，业内视频版权项目的回 报周期通常在3-5年，加上进一步深度经营的需要，有必要适当延长本项目的实 施周期，建议将本项目的实施周期适当延长至6年。 （5）东方明珠上市公司组织架构调整、职能优化，需要增加百视通网络电 视技术发展有限责任公司作为本项目的实施主体。 基于战略布局，根据市场和产业发展需求，提高管理运营效能，对原有事业 群设置进行归并调整，调整后上市公司共设影视互娱、媒体网络、视频购物、文 旅消费四个事业群。调整后的媒体网络事业群重要的新媒体业务运营平台公司为 百视通网络电视技术发展有限责任公司（东方明珠新媒体股份有限公司的全资子 公司）。为更好的实施“优质版权内容购买项目”，运营主体拟增加百视通网络电 视技术发展有限责任公司，增加后“优质版权内容购买项目”的运营主体为东方 明珠新媒体股份有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司。 3、变更项目的具体内容 为进一步加强内容产品核心竞争力，建立东方明珠差异化的内容服务特色， 拓展新媒体用户，综合考虑版权市场的优质内容的供应及价格变化，并考虑版权 投资进度和相关业务的需求更加匹配，东方明珠拟在原有20亿元投资基础上增 加投资5亿元用于购买优质视频内容版权，增加后优质版权投资总额变更为25 亿元，同时东方明珠拟将原有的视频内容采购实施时间从3年时间延长至6年时 间，并增加百视通网络电视技术发展有限责任公司（东方明珠新媒体股份有限公 司全资子公司）作为项目实施主体。 4、本次变更募投项目投资金额、实施时间及增加实施主体的影响 本次增加募投项目投资规模、延长项目实施时间并增加实施主体是文化发展 公司从市场情况及业务发展需要出发，有利于控制项目实施期间的成本，提高募 集资金的使用效率。变更该募集资金投资项目的投资规模、实施时间并增加实施 主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目的建设内容及投资 方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。 5、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为：上市公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。 我们同意上市公司拟增加“优质版权内容购买项目”实施主体和募集资金投资规 模5亿元，并延长项目实施时间，并同意将上述议案提交上市公司2017年年度 股东大会审议。 监事会认为：上市公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变 化和公司自身战略方向转移，为整合上市公司产业资源、提高募集资金使用效率， 优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合上市公司及全 体股东的利益，有利于上市公司的长远发展。我们同意上述变更。 四、审议程序及专项意见 （一）上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更全媒体 云平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的 议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨 平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》及《关于变更优质版权内容购买募集资 金项目的议案》等议案。 （二）上市公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更全媒体云 平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议 案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平 台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》及《关于变更优质版权内容购买募集资金 项目的议案》等议案。 （三）上市公司独立董事针对上市公司《关于变更全媒体云平台募集资金项 目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》、《关于变更 扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐 募集资金项目的议案》及《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》等 议案发表了独立意见，同意上市公司根据上述议案内容进行相关募投项目变更及 调整。 五、独立财务顾问核查意见 （一）上市公司本次调整及变更上述5个募集资金投资项目等相关议案已经 上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过， 同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。 （二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 相关规定的要求。独立财务顾问对上述事项无异议。 （三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会 审议通过后方可实施。 海通证券股份有限公司（盖章） 2018年04月20日 中财网
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