[董事会]牧高笛:第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2018-012 牧高笛户外用品股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司全体董事出席了本次会议。 . 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。 一、董事会会议召开情况 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次 会议于2018年4月20日上午9：30时在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以 现场和通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2018年4月10日通过专人、 通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、 高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司2017年年度报告的议案》 全体董事一致认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。 （二）审议通过了《关于2017年度总经理工作报告及2018年经营计划的 议案》 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 （三）审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2017年度董事会工作报告》。 （四）审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》 公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《关于聘任2018年度审计机构的公告》。 （五）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2017年度财务决算报告》。 （六）审议通过了《关于2018年度财务预算报告的议案》 本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预 测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大 的不确定性，请特别注意。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2018年度财务预算报告》。 （七）审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的信会师报字 【2018】第ZF10292号《审计报告》确认，公司2017年度合并报表中实现归属 于母公司所有者的净利润为50,047,216.65元（其中：母公司实现净利润 41,438,103.54元）。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提 取法定盈余公积4,143,810.35元，加上2017年初未分配利润余额： 103,331,976.57元，同时扣除2017年度已分配股利26,676,000.00元，合并报 表 2017年末实际可供股东分配的利润为122,559,382.87元（其中：母公司2017 年末可供分配利润45,948,651.31元）。 公司拟以目前总股本66,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币5元（含税），即每1股派发现金0.5元（含税），合计派发现金股利 33,345,000.00元，本次不进行公积金转增股本、不送红股。剩余的可供分配利 润89,214,382.87元滚存至以后年度再进行分配。 经审议，董事会认为：公司2017年度利润分配预案有利于公司未来业务的 发展，符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策。因此，董事会 一致同意2017年度利润分配预案。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 （八）审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》 公司预计的 2018 年度日常关联交易主要内容为房屋租赁。上述关联交易价 格均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司管理层 将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协 议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。具体如下： 关 联 交 易 类 别 交易 对方 2018年 预计发 生金额 （万元） 占同类 业务比 例（%） 本年1-3月 与关联人累 计已发生的 交易金额 （万元） 2017年实 际发生金 额（万元） 占同类 业务比 例（%） 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 采 购 商 品 龙游 县亮 星旅 游用 品材 料厂 0 / 0 32.76 9.67% / 房 屋 租 赁 宁波 大牧 投资 有限 公司 5.5 / 1.30 16.03 2.27% 公司在逐 步减少关 联交易 关联董事陆暾华、陆暾峰回避表决。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见；保荐机构国泰君安证券 股份有限公司对该议案出具了核查意见。 本议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的结果，审 议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。 （九）审议通过了《关于申请2018年银行综合授信的议案》 为保证公司2018年度生产经营的正常开展，根据公司的生产经营状况，公 司及所属子公司拟向金融机构申请总额度不超过人民币109800万元的综合授信 业务，包括但不限于流动资金贷款；银行承兑汇票；信用证、商业发票贴现、出 口保理、国际结算流量贷、出口风参、保函等贸易融资业务。具体如下： 1、向建设银行申请本金余额不超过人民币15300万元的融资，部分额度由 子公司衢州天野户外用品有限公司担保，部分额度以信用方式担保。 2、向中国银行申请本金余额不超过人民币15000万元的融资，担保方式为 信用。 3、向浦发银行申请本金余额不超过人民币15000万元的融资，部分额度由 子公司衢州天野户外用品有限公司担保，部分额度以信用方式担保。 4、向衢州招商银行申请本金余额不超过20000万元的融资。部分额度由子 公司衢州天野户外用品有限公司担保，部分额度以信用方式担保。 5、向浙商银行申请本金余额不超过15000万元的融资。担保方式为信用。 6、向中信银行申请本金余额不超过15000万元的融资，担保方式为信用。 7、向工商银行申请本金余额不超过3000万元的融资，担保方式为信用。 8、向农业银行申请本金余额不超过3500万元的融资，担保方式为信用。 9、向宁波招行申请本金余额不超过5000万元的融资，担保方式为信用。 10、向华夏银行申请本金余额不超过3000万元的融资，担保方式为信用。 公司董事会提请股东大会授权董事长陆暾华先生全权代表公司签署一切与 上述贷款相关的法律性文件。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《关于申请2018年银行综合授信的公告》。 （十）审议通过了《关于高级管理人员2017年度薪酬的议案》 2017年度在公司领取报酬的高级管理人员薪酬如下： 姓名 职务 报酬（税前）（万元） 陆暾华 总经理 42.96 陆暾峰 副总经理 60.38 徐静 外销业务总监 136.00 周艳 内销产品总监 48.66 童文丽 副总经理、董事会秘书 10.47 杜素珍 财务总监 36.61 马其刚 制造总监 67.38 合计 402.46 关联董事陆暾华、陆暾峰、徐静、周艳回避表决。 独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的结果，审 议通过。 （十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形下，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况 下，同意公司使用不超过 1.5 亿人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理， 用于购买短期（不超过十二个月）保本型理财产品，以上资金额度自公司股东大 会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用，并授权董事长在额度范围内行 使相关决策权并签署合同文件。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。 （十二）审议通过了《关于2017年度审计委员会履职报告的议案》 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2017年度审计委员会履职报告》。 （十三）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 全体董事一致认为董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》严格按照招股说明书的承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》的规定运行，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目 一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。 本议案须提交2017年度股东大会进行审议。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （十四）审议通过了《关于2017年度独立董事述职报告的议案》 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《2017年度独立董事述职报告》。 （十五）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》 公司将于2018年5月11日(星期五) 以现场投票表决和网络投票表决的方 式召开2017年年度股东大会。 本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体 的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。 三、上网公告附件 （一）独立董事关于相关事项的事前认可意见 （二）独立董事关于相关事项的独立意见 （三）国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司日常关 联交易的核查意见 （四）国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司使用闲 置募集资金购买理财产品的核查意见 （五）国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 特此公告。 备查文件： 1、第四届董事会第十六次会议决议 2、独立董事关于相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于相关事项的独立意见 4、国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司日常关联 交易的核查意见 5、国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司使用闲置 募集资金购买理财产品的核查意见 6、国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2017年度 募集资金存放与使用情况的核查意见 牧高笛户外用品股份有限公司董事会 2018年4月21日 中财网
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