[公告]光线传媒:关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
关于 北京光线传媒 股份 有限公司 201 7 年度募集资金存放与 使用情况的鉴证报告 目 录 201 7 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1—2页 附件： 北京光线传媒股份有限公司2017年度募集资金使用 情况的专项报告 3 — 12 页 关于 北京光线传媒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 [2018] 京会兴鉴字第 09000001 号 北京光线传媒股份有限公司 全体股东： 我们接受委托，对后附的北京光线传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”） 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制《2017年度募集资 金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核 工作的基础上对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对《2017年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定与贵公 司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施 了 必要的 鉴证 程序基础上 对 所取 得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其 效益实现的任何保证。 我们认为，贵公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制， 如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与使用。 本鉴证报告仅供2017年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们 同意将本报告作为2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：北京光线传媒股份有限公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 陈 红 中国·北京 中国注册会计师： 二○一八年四月二十日 张玉虎 北京光线传媒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称 “ 《规范运 作指引》 ” ） 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京光线传媒股份有限 公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 201 7 年 12 月 31 日募集资金年 度存放与使用情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 (一) 2011 年首次公开发行股票募集资金基本情况 1. 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督 管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》 ( 证监许可 [2011]1106 号文 ) 批准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投”） 采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方 式公开发行人民币普通股（ A 股） 2,740 万股 , 每股面值 人民币 1.0 0 元 , 发行价为每股 人民币 52.50 元，募集资金总额为 人民币 143,850 万元，扣除证券承销费及保荐费用 人民币 5,065.5 万元后的募集资金为人民币 138,784.5 万元，已由主承销商中信建投 于 2011 年 7 月 29 日汇入本公司在北京银行 股份有限公司 翠微路支行 （以下简称“北京 银行翠微路支行”）开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费及信息披露等其他 发行费用后 , 募集资金净额为 人民币 138,071.985 万元。上述资金到位情况已经北京 兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称 “ 兴华会计师事务所 ” ） 出具的北京 兴华验字 (2 011) 京会兴验字第 4 - 033 号验资报告予以验证。 2. 以前年度已使用金额 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 人民币 1,418,688,761.13 元（含 2011 年 7 月至 2016 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后 净 额 人民币 37,968,911.13 元）， 公司 2011 年首次公开发行股票募集的资金已全部使用 完毕。 3. 本 报告期 使用金额及当前余额 不适用。 (二) 2015 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2015 年 2 月 12 日核发的 《关于核准北京光线传媒 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]238号）核准，非公开发 行人民币普通股（A 股）115,606,936股，发行价格每股人民币 24.22元，募集资金 总额人民币 2,799,999,989.92元，扣除发行费人民币 13,165,606.94元后，募集资金净 额为人民币 2,786,834,382.98元。上述募集资金到位情况业经兴华会计师事务所出 具了[2015]京会兴验字第12010007号《验资报告》，确认募集资金到账。 1. 以前年度已使用金额 截至2016年12月31日，本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入 募集资金人民币 1,859,525,069.51元。2015和2016年度公司分别使用部分 闲置募集 资金 人民币 9 亿元 和 7 亿元 暂时补充流动资金， 公司已在规定期限内将上述临时补 充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专用账户。 2. 本 报告期 使用金额及当前余额 2017年度，本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人 民币 867,867,422.52元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币5亿元， 截至2017年12月31日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币4亿 元归还至公司募集资金专用账户，剩余临时补充流动资金的募集资金人民币1亿 元将在规定期限内归还至公司募集资金专用账户。截至2017年12月31日，本公 司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 2,727,392,492.03 元（含2015年3月至2017年12月31日银行利息收入扣除手续费后的净额）,使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1 亿元，募集资金专户 银行利息收 入扣除手续费后的净额共计人民币 40,885,249.65元，非公开发行股票募集资金余 额为人民币 327,140.60元。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 20 11 年首次公开发行股票募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关 规定，结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理 制度》”），并于2010年3月1日经公司第一次临时股东大会审议通过。 根据《上市规则》《规范运作指引》《募集资金管理办法》和《管理制度》 的要求，本公司和保荐机构中信建投于2011年8月15日分别与北京银行翠微路支 行、招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）签订了《募 集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》1”）。 公司在上述银行分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储。《三方监管 协议》1明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异。本公司在履行《三方监管协议》1进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制 度，以保证专款 专用。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度 进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部 门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门， 由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权 范围的投资需经 董事会或股东大会审批。同时根据《三方监管协议》 1 的规定，公 司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 人民币 1,000 万元或募集资金净 额的 10% 的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。 (二) 2015 年非公开 发行股票募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《上市规则》 《规范运作指引》《募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，公司和保荐机 构中信建投于2015年3月25日分别与北京银行翠微路支行、招商银行北京分行、中 国民生银行股份有限公司文化产业金融事业部签订了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》2”）；2015年4月25日公司与全资子公司北京光线影 业有限公司、中信建投及北京银行翠微路支行签订了《募集资金四方监管协议》 （以下简称“《四方监管协议》”）。 公司在上述银行分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储。《三方监管协 议》2明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异。公司在履行《三方监管协议》2进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度，以保证专款专用。公司在使 用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制 度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关 部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部 门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后 予以付款，超过董事会 授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。同时根据《三方监管协议》 2 的规定， 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 人民币 1,000 万元或募集资金 净额的 10% 的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清 单。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 序号 项目名称 开户行 账号 期末余额 1 电影项目 招商银行北京分行北三环支行 1109 0700 1010 904 0 2 电影项目 中国民生银行北京和平里支行 693527315 0 3 电影项目 北京银行翠微路支行 20000011878400004488110 327,140.60 合计 - - 327,140.60 * 以上存款均以活期存款方式存储。 此外，报告期内，公司以部分闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金， 截至 2017年12月31日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4亿元归 还至公司募集资金专用账户，剩余临时补充流动资金的募集资金人民币1亿元将 在规定期限内归还至公司募集资金专用账户。 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 本报告期非公开发行 股票募集资金的实际使用情况详见 “ 募集资金使用情况对 照表”（附表）。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 (一) 募集资金投资项目已对外转让情况 无 。 (二) 非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，并经公司独立董事、监事会 及保荐机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金 人民币 733,312,950.76 元。目前，相关资金已经置换完成。 六、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （一） 2015 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会 及保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 人民币 9 亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。 2016 年 6 月 24 日，公司 已将上 述临时补充流动资金的募集资金人民币 9 亿元归还至公司募集资金专用账 户。 （二） 2016 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及 保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 人民币 7 亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2017 年 6 月 5 日，公 司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币 7 亿元归还至公司募集资金专用 账户。 （三） 2017 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会 及保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 3 1 日，公 司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4 亿元归还至公司募集资金专用 账户，剩余临时补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元将在规定期限内归还至公 司募集资金专用账户。 七、 尚未使用的募集资金用途及去向 （一）本次非公开发行股票募集资金均用于募投项目，包括电影、电视剧及 电 视栏目，对于本次非公开发行股票 募集的资金，公司已分别在 招商银行北京分行 北三环支行 、 北京银行翠微路支行 、中国民生银行北京和平里支行开设了募集资 金专项存款账户进行专户管理，其中：公司在 北京银行翠微路支行 开设的三个账 户内的募集资金已使用完毕，且该募集资金专户后续将不再使用，公司已于 2017 年 8 月 30 日注销了在 北京银行翠微路支行 开设的三个募集资金专项存款账户，募 集资金专项存款账户注销情况如下： 1. 2017 年 8 月 30 日，公司将在 北京银行翠微路支行 开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3865 443 的 “ 电视栏目 ” 募投项目 募集 资金专户销户，并将账户所产 生的利息结余 人民币 495.97 元转至公司基本户， “ 电视栏目 ” 募投项目的募集资金 已全部使用完毕； 2. 2017 年 8 月 30 日，公司将在 北京银行翠微路支行 开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3881 340 的 “ 电视剧 ” 募投项目 募集资金专户销户，并将账户所产生 的利息结余 人民币 17,999.16 元转至公司基本户， “ 电视剧 ” 募投项目的募集资金已 全部使用完毕； 3. 2017 年 8 月 30 日，公司将在 北京银行翠微路支行 开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 38 82 014 的 “ 电影项目 ” 募投项目募集资金专户销户，并将账户所产 生的利息结余 人民币 430,777.81 元转至公司基本户。 （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1 亿元，剩余存放于募 集资金专用账户。 八、 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的使用及披露不存在重大问题。 附件：募集资金使用情况对照表 北京光线传媒股份有限公 司 二〇一八 年 四 月 二十 日 附件： 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京光线传媒股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 278,683.44 本报告期投入募集资金总额 86,786.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 272,739.25 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 ( 含 部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 电视栏目 否 32,000 32,000 0.05 32,004.99 100.02% 不适用 不适用 不适用 否 2. 电视剧 否 19,800 19,800 5,036.83 20,009.63 101.06% 不适用 不适用 不适用 否 3. 电影项目 否 226,883.44 226,883.44 81,749.86 220,724.63 97.29% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 278,683.44 278,683.44 86,786.74 272,739.25 -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 2015 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经 公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 733,312,950.76 元。目前， 相关资金已经置换完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 1.2015 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公 司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 人民币 9 亿元，暂时补充流动资金， 使用期限不 超过 12 个月。 2016 年 6 月 24 日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金 人民币 9 亿元归还至公司募集资金专用账户。 2.2016 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司 独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 人民币 7 亿元，暂时补充流动资金，使 用期限不超过 12 个月。截至 2017 年 6 月 5 日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币 7 亿元归还至公司募集资金专用账 户。 3.2017 年 6 月 8 日，公司 第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公 司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使 用期限不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4 亿元归还至公司募集资金专用 账户，剩余临时补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元将在规定期限内归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 1. 本次非公开发行股票募集资金均用于募投项目，包括电影、电视剧及电视栏目，对于本次非公开发行股票募集的资金，公司已分 别在招商银行北京分行北三环支行、北京银行翠微路支行、中国民生银行北京和平里支行开设了募集资金专项存款账户进行专户管理， 其中：公司在北京银行翠微路支行开设的三个账户内的募集资金已使用完毕，且该募集资金专户后续将不再使用，公司已于 2017 年 8 月 30 日注销了在北京银行翠微路支行开设的三个募集资金专项存款账户，募集资金专项存款账户注销情况如下： （ 1 ） 2017 年 8 月 30 日，公司将在北京银行翠微路支行开设的 银行账号为 2000 0010 9353 0000 3865 443 的“电视栏目”募投项目 募集资金专户销户，并将账户所产生的利息结余人民币 495.97 元转至公司基本户，“电视栏目”募投项目的募集资金已全部使用完毕； （ 2 ） 2017 年 8 月 30 日，公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3881 340 的“电视剧”募投项目募 集资金专户销户，并将账户所产生的利息结余人民币 17,999.16 元转至公司基本户，“电视剧”募投项目的募集资金已全部使用完毕； （ 3 ） 2017 年 8 月 3 0 日，公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3882 014 的“电影项目”募投项目 募集资金专户销户，并将账户所产生的利息结余人民币 430,777.81 元转至公司基本户。 2. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1 亿元，剩余存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 中财网
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