[公告]18象屿Y1：厦门象屿集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
厦门象屿集团有限公司 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 G:\中信证券新标识\透明底色\8.png D:\【象屿】公司债\20180116三季报更新\备案发行文件准备\备案文件盖章页-0423\0423-1_页面_01.jpg 11 层 01 单元 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 （第一期）募集说明书 主承销商/债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资人自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、厦门象屿集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、“象屿 集团”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]97号”文核准面向合格投资者 公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的可续期公司债券。本期债 券为本次债券首期发行，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元（含）。 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向发行人股东配售。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行 人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，公司最 近一期期末的净资产为259.47亿元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益 合计），合并口径资产负债率为73.09%，母公司口径资产负债率为62.25%；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为4.39 亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2017年1-9月，公司实现归属于母公司所 有者净利润4.42亿元，2015-2017年度归属于母公司所有者的平均净利润预计不少 于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 发行对象应为持有登记机构开立的A股证券账户的投资者。 四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 五、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上 市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。 六、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中 国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 七、本期债券为可续期公司债券，附设发行人续期选择权、发行人递延支付 利息权、发行人赎回选择权等特殊发行条款。 本期债券附设发行人续期选择权，没有固定到期日。根据条款约定，本期债 券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使 续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期；在公司不行使续期选择 权全额兑付时到期。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期 限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券条款约定已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人 决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取 利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券设置了强制付息事件。付息日前12个月内，发生以下事件的，发行 人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通 股股东分红；（2）减少注册资本。 本期债券设置了利息递延下的限制事项。若发行人选择行使延期支付利息权， 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向 普通股股东分红；（2）减少注册资本。 本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人 带来一定的赎回投资风险。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 此外，请投资者认真阅读“第二节风险因素，一、本次公司债券的投资风险， （四）本次债券安排所特有的风险”所提示的风险。 八、本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则 每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公 司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确 定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初 始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利 差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未 来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当 期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式如下：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债 券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的 其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同 等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四 舍五入计算到0.01%）。 九、报告期内，发行人经营性净现金流量波动较大。近年来发行人因贸易规 模扩大增加存货，同时加大对于土地储备和楼盘开发的投入导致运营资金占用量 上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动，2014-2016年以及2017年1-9月， 发行人经营活动净现金流量分别为-894,607.36万元、464,043.12万元、-193,733.83 万元和-653,846.47万元。经营性现金流量为负表明发行人需要依靠外部融资来满 足资金需求，对银行借款依赖程度较大。因此发行人未来的经营和发展可能因自 有现金流不足而受限。 十、报告期内，非经常性损益对发行人的盈利影响较大。 最近三年及一期，发行人投资收益分别为86,649.56万元、101,567.16万元、 -10,118.22万元和19,164.19万元，主要来自股权投资收益、出售股票收益以及期 货合约持有和处置收益、农产板块合作种植收益等。其中，2016年发行人投资收 益主要包括：合作种植和合作收粮收益10,433.32万元，长期股权投资收益 16,674.63万元，可供出售金融资产收益5,366.83万元，处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益-32,680.96万元。期货市场的行情 波动以及发行人大宗商品贸易现货市场行情波动，直接导致投资收益的波动。 2014-2016年度及2017年1-9月，发行人期货交易的投资损益分别为5,552.78万元、 2,510.23万元、-27,616.14万元和-37,895.21万元。为规避价格剧烈波动对发行人 大宗商品贸易业务的剧烈影响，发行人利用期货市场规避风险的功能，在期货市 场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失；或者在期 货市场订购远期货物的方法，以避免后期价格大幅上涨造成的订单利润被侵蚀的 风险，一定程度上对抵本公司大宗商品贸易业务因价格剧烈变动产生的风险。截 至2017年9月30日，发行人期货交易的总持仓市值771,855.04万元，主要交易品种 包括化工、金属矿产和农副产品等，浮动盈余合计17,039.38万元，期货交易的盈 亏根据市场情况和套期保值需求存在一定不确定性。 最近三年及一期，发行人营业外收入11,955.44万元、11,679.31万元、37,707.85 万元和8,753.06万元，主要系政府补助和非流动资产处置利得等。发行人每年均 获得自贸区建设扶持企业发展基金及专项补助、与东北项目建设相关的政府补助、 纳税奖励等政府补助，最近三年及一期发行人获得的政府补助分别为595.93万元、 3,156.85万元、12,992.44万元和2,353.92万元。总体而言，发行人营业外收入面临 经济环境、政策变化等风险，政府补助、赔偿金、违约金收入、非流动资产处置 利得等营业外收入相较主营业务收入存在一定不可持续性。最近三年及一期，发 行人公允价值变动收益为3,088.67万元、-7,566.79万元、-32,435.78万元和 50,130.23万元，公允价值变动损益波动较大，对发行人利润也有较大影响。若未 来发生不利变化导致发行人非经常性损益下降，则可能对发行人偿债能力产生不 利影响。发行人将通过主营业务持续发展、完善内部控制制度、增加银行授信并 拓展资本市场融资等方式提升偿债能力。 十一、发行人是投资控股型公司，母公司口径资产规模和营业收入较小，主 要由子公司负责经营具体业务。发行人建立的综合管理制度对全资及控股子公司 在人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，对子公司经营策略及分红方式 有着较强的控制力。2016年及2017年1-9月，发行人各业务板块子公司分红（含 已宣告但尚未发放）分别为13,327.77万元和6,244.88万元，但如果下属子公司分 红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公 司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付 息能力。 十二、报告期内，发行人的资产负债率水平相对较高。截至2014-2016年末 及2017年9月末，发行人的资产负债率分别为76.69%、67.41%、68.99%和73.09%。 近三年及一期发行人的资产负债率总体稳步下降，主要原因是发行人为了控制其 资产负债率，近年来采取了如下措施：1、成立合资公司引入战略投资者，增加 少数股东权益；2、象屿股份定增及外部股东投入、黑龙江金谷项目专项补贴转 资本公积。3、获得厦门市政府增资及相关补贴；4、运用相关权益类融资工具； 5、引入产业基金。2017年9月末发行人资产负债率为73.09%，较2016年有所上升， 主要因为发行人业务扩展，资产占用加大。发行人的资产负债率水平较高，虽然 这属于贸易物流行业的特征，但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造 成一定的影响，并使得发行人未来债务融资空间相对有限。 十三、报告期内，发行人的资产流动性偏弱，流动负债占比较高。由于发行 人近年来加大房地产业务投资和新增粮食代收业务，流动资产中房地产开发成本 和粮食代收预付款占比较大。2016年末，房地产开发成本163.12亿元，占存货原 值的54.74%。由于房地产开发成本的流动性较弱，对发行人造成资产流动性偏弱 的风险。截至2014-2016年末以及2017年9月末，公司流动资产分别为323.69亿元、 333.76亿元、523.07亿元和717.06亿元，在总资产中占比分别为78.16%、69.08%、 71.69%和74.35%；发行人流动负债分别为248.63亿元、262.12亿元、426.23亿元 和563.32亿元，在总负债中占比分别为78.23%、80.48%、84.67%和79.91%。最近 三年及一期末，公司流动比率分别为1.30、1.27、1.23和1.27，速动比率分别为0.66、 0.64、0.53和0.67，处于相对较低水平。 十四、发行人未来一年短期偿债压力较大。截至2017年9月30日，发行人一 年内到期的非流动负债共13.23亿元，短期借款271.98亿元，其他流动负债0.91亿 元，短期偿债压力较大。 发行人中长期有息负债的集中兑付压力相对可控。截至2017年9月30日，发 行人长期借款85.01亿元，应付债券44.59亿元，中长期有息负债合计129.60亿元， 其中1-2年（含2年）19.18亿元、2-3年（含3年）52.42亿元，3-4年（含4年）12.73 亿元，4-5年（含5年）23.37亿元，5年以上22.31亿元。假设本次可续期公司债券 20亿元的额度于2017年9月30日发行完成：（1）若基础期限为3年，且首个基础 期限末发行人不行使续期选择权，则2-3年（含3年）的有息负债增加至72.42亿元。 （2）若基础期限为5年，且首个基础期限末发行人不行使续期选择权，则4-5年 （含5年）的有息负债增加至43.37亿元。发行人中长期有息负债存在一定集中兑 付的情况，但相对发行人净资产规模和授信额度总体可控。 发行人将通过银行信贷、上市子公司股权融资和自有资金等偿债保障措施解 决有息负债偿付压力。 十五、发行人报告期内投资活动现金流量净额持续为负，资本支出需求较大。 最近三年及一期，发行人的投资活动净现金流量分别为-102,955.41万元、 -275,468.95万元、-1,146,483.74万元及-363,001.54万元，均反映为净现金流出， 主要原因是新增设备及工程投资；同时套保期货保证金支出、对物流、房地产、 制造业、码头等行业的股权投资增加所致。截至2017年9月30日，发行人除房地 产外主要在建项目包括：厦门大嶝对台小额商品交易市场、两岸贸易中心项目（二 期）、跨境电商产业园（二期）、跨境电商物流中心、中心渔港冷库、绥化深加 工项目、富锦金谷铁路发放系统项目、富锦金谷80万吨罩棚项目、江苏大丰铁矿 石加工项目和象屿自贸金融中心一期项目及象屿物流配送中心和胜狮办公楼立 面改造项目等。上述项目，2018年计划投资378,129万元。截至2017年9月末，公 司总建筑面积812万平方米，总投资额728.5亿元，已投资483.54亿元，尚需投资 245亿元。发行人将综合运用自有资金、银行授信和债券融资等方式筹集资金， 融资需求较大，将对发行人偿债能力产生一定影响。 十六、报告期内，发行人受限资产金额较大。截至2017年9月末，公司受限 资产包括受限银行存款14.88亿元，抵质押贷款48.93亿元（抵质押物账面净值约 119.22亿元），受限资产金额较大，对发行人的偿债能力造成一定的不利影响。 十七、发行人衍生金融工具包括远期外汇合约、远期期权合同、商品期货合 约等，发行人将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，难以 同时满足套期保值会计要求的五个前提条件。因此发行人无法使用套期保值会计 处理方法，会计处理按初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以 其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公 允价值为负数的确认为一项负债。最近三年及一期末，衍生金融资产余额分别为 1,284.94万元、2,504.37万元、15,452.75万元和68,815.81万元；最近三年及一期末， 发行人衍生金融负债余额分别为1,578.75万元、7,760.41万元、53,794.31万元和 45,895.72万元。 上述衍生品工具主要是为防范大宗商品价格波动风险所签订的期货合约，以 及为防范汇率风险所签订的NDF合约，具有资金需求量大、市场波动幅度大及止 损不易等风险，但也具有资金回收效率高且回报比例高等有利因素，是投资市场 上高风险、高效益的投资产品。发行人已制定较为完善的内部衍生品投资控制及 评估体系，谨慎选择其及控股子公司所投资的衍生品。但发行人不能保证其所做 的衍生品投资均能如期获利，如因市场波动或其他不可预见的因素导致衍生品投 资出现失败或亏损的情形，则可能对发行人的偿债能力造成一定的影响。 十八、发行人面临经济周期波动的风险。进出口贸易受世界经济变化的影响 较大，一般情况下经济下滑以及全球经济放缓都会引起进出口贸易的较大波动， 造成盈利水平下降。在世界经济衰退的各个年份，中国出口贸易额增速均不同程 度的回落，甚至出现负增长。因此，世界经济周期的更迭将会对公司的正常生产 经营活动带来一定影响，存在一定的经营业绩下滑或波动的风险。 公司所处的房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行 业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市 场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应 土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地 产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定 的不利影响。 十九、本期债券 评级机构 中诚信 证评 评定 公司的 主体长期信用等级为 AAA ， 评定 本期 债券 的信用等级为 AAA 。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券 的存续期内，公司无法保证主体信用评级和 本期债券 的信用评级不会发生负面变 化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。 2017年6月22日，根据中诚信证评出具的跟踪评级报告（信评委函字[2017] 跟踪398号）中诚信证评调高公司主体信用评级由AA+上调至AAA，评级展望稳 定。该次评级调整主要原因包括：2016年，发行人继续保持物流服务方面的优势， 物流供应链业务布局日趋完善；同时，其他业务板块的稳定发展较好地发挥各业 务板块之间的协同作用提供有力支持，当年营业收入保持较快增长，盈利能力进 一步提升。但中诚信证评也关注到外部环境的不利影响以及债务负担较重等因素 对公司业务发展及信用状况的影响。截至本募集说明书签署日，中诚信国际信用 评级有限责任公司和中诚信证评均给予发行人主体长期信用等级为AAA级，评 级展望稳定。 二十 、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有 人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 二十一、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本 募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的 权利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及 债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限 公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡 通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受 本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期 债券各项权利和义务的规定。 二十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 二十三、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人 亦将通过深交所网站（http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上 述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站查询。 二十四、公司本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充物流供应链 等非房地产业务板块的流动资金和偿还非房地产业务板块债务，其中计划15亿元 用于补充流动资金，5亿元用于偿还公司债务。公司将严格遵守关于债券的各项 法律法规，将募集资金用于法律法规允许的用途，承诺不将本期债券募集资金转 借他人。公司承诺本次募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关 债务，不直接或间接用于类金融板块业务。 二十五、因涉及跨年事宜，本期债券更名为“厦门象屿集团有限公司2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”，公告文件所涉部门相 应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件 继续有效。本期债券的名称修改不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已 签署的相关协议的效力。 二十六、本期债券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为2017年9 月30日，发行人已披露2017三季度财务报表，并就资产负债结构、所有者权益构 成、营运能力、盈利能力等财务状况进行具体分析和说明，其有效期于2018年3 月31日到期。截至本募集说明书出具日，发行人尚未披露2017年度审计报告，2017 年以来发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年同期大幅下滑或亏损的 情况，最新财务状况未出现重大不利变化，对本期债券偿债能力不构成重大不利 影响。鉴于发行人拟于2018年4月发行“厦门象屿集团有限公司2018年面向合格 投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”，申请延期使用最近一期财务数据， 延期期限为1个月，至2018年4月30日结束。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 16 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 21 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 21 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 27 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 28 四、发行人与本次发行的有关机 构、人员的利害关系 ................................ ...... 32 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 32 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 34 一、本次公司债券的投资风险 ................................ ................................ .............. 34 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ...................... 38 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ..... 50 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................ ................................ ...... 50 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 50 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 53 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............. 60 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .......... 60 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 60 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ .......... 60 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 62 五、违约责任 ................................ ................................ ................................ .......... 65 六、争议解决方式 ................................ ................................ ................................ .. 66 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 67 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 67 二、发行人设立及变更情况 ................................ ................................ .................. 68 三、发行人组织结构和重要的权益投资情况 ................................ ...................... 70 四、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ .................. 81 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ .......... 81 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 85 七、发行人治理结构 ................................ ................................ ............................ 139 八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况及符合深证函 [2016]713 号 文相关规定的情况 ................................ ................................ ................................ 144 九、发行人的独立经营情况 ................................ ................................ ................ 146 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ .................... 147 十一、发行人内部控制体系 ................................ ................................ ................ 159 十二、信息披露工作安排 ................................ ................................ .................... 170 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 171 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ........ 171 二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ................................ ........ 178 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .... 181 四、管理层分析意见 ................................ ................................ ............................ 181 五、公司有息负债情况 ................................ ................................ ........................ 227 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .... 228 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ........................ 238 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 242 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ................ 242 二、本期债券募集资金的运用计划 ................................ ................................ .... 242 三、 本期债券 募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ................................ 243 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ........................ 244 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ........................... 246 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ........................... 257 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 257 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ .. 258 第十节发行人及有关中介机构声明 ................................ ................................ ....... 273 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 294 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ ............ 294 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........ 294 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ........ 295 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公司/象 屿集团 指 厦门象屿集团有限公司 本次债券 指 根据发行人2017年8月21日召开的董事会会议 通过的决议、2017年9月22日厦门市人民政府 国有资产监督管理委员会出具的《关于厦门象屿 集团有限公司申请公开发行可续期公司债的复 函》（厦国资函（2017）63号），经中国证监 会核准面向合格投资者公开发行的不超过20亿 元（含20亿元）的可续期公司债券 本期债券 指 厦门象屿集团有限公司2018年面向合格投资者 公开发行可续期公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集说明 书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门象屿集团有限公司2018年面向合格 投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集 说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门象屿集团有限公司2018年面向合格 投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集 说明书摘要》 信用评级报告、评级报告 指 《厦门象屿集团有限公司2018年面向合格投资 者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级 报告》 法律意见书 指 《福建天衡联合律师事务所关于厦门象屿集团 有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券的法律意见书》 主承销商、簿记管理人、 受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股 指 每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 福建天衡联合律师事务所 财务审计机构、大信会计 师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 财务审计机构、希格玛会 计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 财务审计机构、致同会计 师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 公司董事会 指 厦门象屿集团有限公司董事会 董事、公司董事 指 厦门象屿集团有限公司董事会成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券 之投资者 公司章程 指 厦门象屿集团有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《 厦门象屿集团有限公司2017年面 向合格投资者公开发行可续期公司债券之债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《 厦门象屿集团 有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券受托管理协议》 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 深证函[2016]713号 指 深圳证券交易所于2016年10月28日发布的《关 于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管 的函》 最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月 最近三年、近三年 指 2014年、2015年和2016年 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及 政府指定节假日或休息日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 分销 指 指长期合作的上游供应厂商将产品以一定的方 式通过分销商销售渠道在市场上销售出去的业 务 卖断式业务 指 指先将某产品预先销售给下游制造企业，或在销 售的同时通过自己的货源渠道向上游供应厂商 采购该产品进行交付的业务 买断式业务 指 指以赚取市场价格波动利润为主要目标，先与上 游供应厂商签定采购合同，持有货物然后等待市 场价格上扬后再卖出的业务，盈利主要来自于买 卖价差利润 长约定价 指 指通过与上游供应厂商签订长期的采购协议，分 批定期定价，从而保证一定业务采购量不受价格 波动的影响，并降低长期的采购平均成本，再利 用通畅的销售渠道和针对下游用户企业的长期 销售业务，在较大程度上保证了业务量和盈利水 平的稳定性，并将时间和价格风险降低到了较小 的范围内 公式定价 指 指买卖双方约定以某一公认的第三方中立或权 威单位公布的价格作为参考基价上浮或下浮一 定金额或比例（或者再加上一些相对固定的费 用）得到的一个相对公允的公式定价作为彼此的 成交价格 二次定价 指 指采购协议签订后，供应商按预定的价格将货物 发出，在货物抵达目的地或抵达目的地一段时间 后，买卖双方根据当时的市场价格按一定的规则 确定最终结算价格，买方不用承担货物运输时间 内的价格波动风险。只要有较通畅的销售渠道并 利用其及时将货物销售出去，就可以将时间和价 格风险大幅度降低，并在较大程度上保证业务量 和盈利水平的稳定性 PP /PE 指 指聚乙烯/聚丙烯，属于化工材料，用于膜类、 塑料袋、塑料中空器材、塑料管材等各类塑料制 品 EVA 指 指乙烯(E)及乙烯基醋酸盐(VA)的共聚物，属于 化工材料，用于薄膜、电线电缆、胶粘剂、热熔 粘合剂及涂层制品、模塑制品、发泡制品等 PVC 指 聚氯乙烯，属于化工材料，用于制造高级绝缘材 料、高强度管材、薄膜、硬板、纤维等 MEG 指 指甲乙醇，属于化工材料，主要作为汽油添加剂 等 NDF 指 指无本金交割远期外汇交易，由银行充当中介机 构，供求双方基于对汇率看法（或目的）的不同， 签订非交割远期合约，该合约确定远期汇率，合 约到期时只需将该汇率与实际汇率差额进行交 割清算，无需对本金进行交割 象屿股份 指 厦门象屿股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码600057 象屿地产 指 象屿地产集团有限公司 象屿金控 指 厦门象屿金融控股集团有限公司 金象生化 指 黑龙江金象生化有限责任公司 象屿农产 指 黑龙江象屿农业物产有限公司 元 、 万元 、 亿元 指 人民币元 、 万元 、 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：厦门象屿集团有限公司 法定代表人：张水利 首次设立（工商注册）日期：1995年11月28日 注册资本：人民币157,590.83万元 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中 心E栋11层01单元 办公地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航 运中心E栋10层 统一社会信用代码：9135020026015919XW 互联网网址：www.xiangyu-group.com 经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使 出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政 府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置, 实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立 财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发 及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务 服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不 含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须 经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴 冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。 （二）核准情况和核准规模 2017年8月21日，发行人召开董事会，形成《厦门象屿集团有限公司董事 会决议》（厦象集董[2017]37号），同意向中国证券监督管理委员会申请发行不 超过20亿元可续期公司债券。 2017年9月22日，发行人股东厦门市国有资产监督管理委员会出具了《厦 门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门象屿集团有限公司申请公开发 行可续期公司债的复函》（厦国资函（2017）63号）。 经中国证监会于2018年1月10日签发的“证监许可[2018]97号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的可续期公司 债券。 （三） 本期 债券 的主要条款 发行主体：厦门象屿集团有限公司。 债券名称：厦门象屿集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含 15亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人 民币15亿元（含15亿元）的发行额度。 债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周 期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不 行使续期选择权全额兑付时到期。 发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期 末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个 交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面 利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期 基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利 率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等 期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定 利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到0.01%）。 递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付 息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人 决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公 告》。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的 所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则 在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普 通股股东分红；（2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为 权益工具。 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向发行人股东配售。发行对象应为持有登记机构开立的A股证券账户的 投资者。 起息日：本期债券的起息日为2018年4月26日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机构的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本期债券的付息日期为每年的4月26日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息。 兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 主承销商、簿记管理人、受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券 的主承销商、簿记管理人和受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下 申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：簿记管理人根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或 等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在 最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利 率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则 进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决 定本期债券的最终配售结果。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所：深交所。 质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构 的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充物流供应链 等非房地产业务板块的流动资金及偿还非房地产业务板块债务。本期债券募集 资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 募集资金专项账户： 账户名称：厦门象屿集团有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 银行账户：35150198040109006789 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （ 一 ） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年4月23日。 发行首日：2018年4月25日。 预计发行期限：2018年4月25日至2018年4月26日，共2个工作日。 网下发行期限：2018年4月25日至2018年4月26日。 （ 二 ） 本期 债券 上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向深交所提出上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：厦门象屿集团有限公司 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中 心E栋11层01单元 联系地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航 运中心E栋10层 法定代表人：张水利 联系人：张励 联系电话：0592-6036369 传真：0592-6036367 邮编：361000 （二） 主承销商 、 债券受托管理人 、簿记管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、陈小东、徐淋 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮编：100026 （ 三 ） 分销商 （ 1 ） 公司名称 ： 东海证券股份有限公司 住所 ： 常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 联系地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行 部 法定代表人 ： 赵俊 联系人 ： 高芳 联系电话 ： 021 - 20333395 传真： 021 - 50783656 （ 2 ） 公司名称 ： 国 信证券股份有限公司 住所 ： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六 层 联系地址： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 2105 室 法定代表人 ： 何如 联系人 ： 龙琦梵 联系电话 ： 0755 - 81982147 传真： 010 - 88005419 （三 ） 律师事务所 名称：福建天衡联合律师事务所 住所：福建省厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16、17层 联系地址：厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16楼 负责人：孙卫星 经办律师：许理想、陈勇 联系电话：0592-6304589，0592-2956490 传真：0592-5881668 邮编：361004 （ 四 ）会计师事务所 2014 年 审计机构名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系地址：北京海淀区知青路1号学院国际大厦1504室 执行事务合伙人：吴卫星 经办人员：蔡宗保、吴高梯 联系电话：010-51120372 传真：010-51120377 邮编：100083 2015-2016年审计机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：西安市高新区高新路25号希格玛大厦三层、四层 联系地址：厦门市厦禾路820 号帝豪大厦1807室 执行事务合伙人：吕桦 经办人员：林满荣 联系电话：0592-5162066 传真：0592-5164167 邮编：361000 （ 五 ）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 法定代表人：关敬如 经办人员：侯一甲 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮编：200011 （ 六 ）募集资金 与偿债保障金 专项账户 开户银行 开户行名称：中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 住所：厦门市象屿保税区银盛大厦一楼 负责人：邱晓冬 经办人员：林智军 电话：0592-5627430 传真：0592-5652305 邮编：361000 （ 七 ） 本期 债券申请上市的证券交易所 名称 ： 深圳 证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮编：518010 （ 八 ） 本期 债券登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 9 月 30 日 ， 中信证券 自营业务股票账户 持有本公司下属上市 子公司 象屿股份 （ 600 057 .SH ） 390,000 股股份，占 象屿 股份总股本的 0.04 % 。 除此以外， 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 五、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括购买 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购 买人及以其他方式合法取得 本期 债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定及其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三） 本期 债券 发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在 深交所 上市交易， 并由 主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结 束后，公司将及时向 深交所 提出上市交易申请，并将申请在 深交所 集中竞价系 统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。但本次债券上市前， 公司经营业绩、财 务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得 深交所 同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的 持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能 面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期 从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （ 四 ） 本次债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本次债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限 变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定 利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利 息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本次债券无法分 类为权益工具，发行人有权提前赎回本次债券。如果发行人决定行使赎回选择 权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 5 、资产负债率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负 债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人 资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致 发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使续期选择权 会加大发行人资产负债率波动的风险。 6 、可 分配利润不足以覆盖可续期公司债券票面利息的风险 可续期公司债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一 次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。因此，当发行人行使续期选 择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息 的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖可续期公司债券票面利息，增 加偿付风险。 7 、净资产收益率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程 度的下滑。如果发行 人在可行使 续期选择权 时不行权，则会导致发行人净资产 收益率上升。因此，本次可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风 险。 8 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处 理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的 资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的 可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （五） 资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按 时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其它承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导 致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。 （ 六 ）信用评级变化的风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 2017年6月22日，根据中诚信证评出具的跟踪评级报告（信评委函字[2017] 跟踪398号）中诚信证评调高公司主体信用评级由AA+上调至AAA，评级展望稳 定。该次评级调整主要原因包括：2016年，发行人继续保持物流服务方面的优 势，物流供应链业务布局日趋完善；同时，其他业务板块的稳定发展较好地发 挥各业务板块之间的协同作用提供有力支持，当年营业收入保持较快增长，盈 利能力进一步提升。但中诚信证评也关注到外部环境的不利影响以及债务负担 较重等因素对公司业务发展及信用状况的影响。 虽然公司目前资信状况良好，但在 本期 债券 的存续期内，公司无法保证主 体信用评级和 本期 债券 的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对 公司主体信用和 本期 公司债券进行一次跟踪评级。在 本期 债券 存续期间，若出 现任何影响公司信用级别或债券信 用级别的事项，评级机构调低公司信用级别 或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、资产负债率相对较高，未来融资空间相对有限 2014-2016年末及2017年9月末，发行人的资产负债率分别为76.69%、67.41%、 68.99%和73.09%。发行人的资产负债率水平较高，虽然这属于贸易物流行业的 特征，但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响，并使 得发行人未来债务融资空间相对有限。 发行人为了控制其资产负债率，近年来采取了如下措施：（1）成立合资公 司引入战略投资者，增加少数股东权益；（2）象屿股份2014年和2015年进行两 次分别定增17.2亿元和15亿元、黑龙江金谷粮食仓储设施项目收到政府的专项补 贴转资本公积；（3）近年来获得厦门市政府增资及自贸区建设相关补贴；（4） 运用相关权益类融资工具；（5）引入产业基金。 2 、存货跌价风险 2014-2016年末及2017年9月末，发行人存货的账面净额分别为1,607,947.18 万元、1,656,875.21万元、2,950,752.78万元和3,404,569.77万元，分别占当期流动 资产的49.68%、49.64%、56.41%和47.48%，存货占比保持较高水平。发行人的 存货主要是贸易板块的原材料和库存商品以及房地产开发产品。其中，房地产 的开发产品是发行人最主要的存货构成，虽然发行人已按规定对存货计提了跌 价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为房地产的开发产品存货，未 来可能因为国家对于房地产业的宏观调控而出现较大幅度减值的情况。因此， 发行人面临可能的存货跌价风险。 3 、盈利能力波动风险 2014-2016年及2017年1-9月，发行人的营业收入分别为5,217,262.97万元、 6,561,080.87万元、12,393,844.38万元和15,088,808.06万元，主营业务毛利率分别 为4.96%、5.43%、5.13%和2.94%。营业收入与毛利率存在一定的波动性，如果 相关板块的产能和收益等达不到预期水平，将可能对发行人的盈利能力产生影 响。 4 、经营净现金流量波动较大引起的风险 近年来发行人因贸易规模扩大增加存货，同时加大对于土地储备和楼盘开 发的投入导致运营资金占用量上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动，2014-2016年及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流量分别为-894,607.36万元、 464,043.12万元、-193,733.83万元和-653,846.47万元。经营性现金流量为负表明 发行人需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款依赖程度较大。因此发 行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。 5 、套期保值业务风险 发行人从事大宗商品的贸易业务，为规避商品价格波动和汇率波动所带的 风险，锁定业务利润，需根据业务实际需求适量开展期货，以实现套期保值。 尽管发行人建立了较为完善的金融衍生品业务管理和风险控制制度，但仍然面 临一定的市场风险。 6 、衍生品投资风险 发行人衍生金融工具包括远期外汇合约、远期期权合同、商品期货合约等， 初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以公允价值进行后续计 量。最近三年及一期末，衍生金融资产余额分别为1,284.94万元、2,504.37万元、 15,452.76万元和68,815.81万元，2016年末及2017年9月末发行人衍生金融资产分 别较上年末增加12,948.39万元和53,363.05万元，主要系期末贵金属合约和期货 合约公允价值变动浮盈增加所致。 发行人衍生品工具主要是为防范大宗商品价格波动风险所签订的期货合约， 以及为防范汇率风险所签订的NDF合约，具有资金需求量大、市场波动幅度大 及止损不易等风险，但也具有资金回收效率高且回报比例高等有利因素，是投 资市场上高风险、高效益的投资产品。发行人已制定较为完善的内部衍生品投 资控制及评估体系，谨慎选择其及控股子公司所投资的衍生品。但发行人不能 保证其所做的衍生品投资均能如期获利，如因市场波动或其他不可预见的因素 导致衍生品投资出现失败或亏损的情形，则可能对发行人的偿债能力造成一定 的影响。 7 、未来资本支出压力较大的 风险 发行人的主要子公司已开始进入战略转型扩张期，2016-2020年发行人将以 供应链平台、自贸区平台、地产平台三大平台整合发展为根基，以金融服务链 和创业服务链两大链条服务为牵引，以金融升维、市值管理升维、互联网+升维、 国际化升维四大升维为导向，形成服务于城市发展、区域升级和产业运营的综 合能力，打造现代服务业投资控股集团。根据发行人的五年发展规划，2016-2020 年期间，发行人对外投资总额为690亿元，其中2017年发行人计划投资总额为 92.94亿元。虽然发行人已经建立较为完善的融资渠道，但是未来较大的资本支 出也会对发行人融资带来新的考验。 8 、利润构成不稳定风险 2014-2016年及2017年1-9月，发行人的利润总额分别为88,092.48万元、 103,705.37万元、170,771.24万元和130,143.54万元，呈现逐年上升趋势，主要是 近年来业务转型成效显著。其中，投资收益占比分别为99.02%、97.94%、-5.93% 和14.73%，占比存在较大波动，且投资收益对利润总额的影响较大（农产品供 应链业务中合作收粮、合作种植，因为会计准则要求，计入投资收入；大宗商 品期货价格波动影响投资收益）。另一方面，2014-2016年及2017年1-9月公允价 值变动收益为3,088.67万元、-7,566.79万元、-32,435.78万元和50,130.23万元，公 允价值变动损益波动较大，对发行人利润也有较大影响。因此，发行人利润面 临构成不稳定的风险。 9 、可供出售金融资产公允价值波动风险 2014-2016年末以及2017年9月末，可供出售金融资产余额分别为262,007.92 万元、266,984.44万元、338,397.04万元和348,807.16万元，占同期总资产的6.33%、 5.53%、4.64%和3.62%，主要为发行人股票投资及不拥有控制、共同控制、重大 影响的股权投资等，以公允价值进行计量，可供出售金融资产随着公允价值的 变动可能出现较大的波动，对发行人资产的稳定性带来不确定性的风险。 10 、期间费用增长风险 2014-2016年以及2017年1-9月，发行人的期间费用合计分别为226,617.28万 元、281,554.59万元、332,487.22万元和335,502.08万元；期间费用率（即期间费 用合计数占营业收入的比重）分别为4.34%、4.29%、2.68%和2.22%。总体来看， 发行人的期间费用率呈现逐年下降趋势，主要由发行人优化业务模式提高管理 效率、合理规划债务结构，降低融资成本导致期间费用率下降。虽然发行人盈 利能力不断增长，但若期间费用的上升仍可能对发行人的盈利能力产生一定影 响。 11 、投资收益波动的风险 2014-2016年以及2017年1-9月，发行人的投资收益分别为86,649.56万元、 101,567.16万元、-10,118.22万元和19,164.19万元。发行人的投资收益主要来自参 股企业的分红、农产合作种植与合作收粮业务的收益、出售股票收益以及期货 合约持有和处置收益等。由于发行人将期货合约的持有与处置作为规避现货市 场风险的手段之一，期货市场的行情波动以及发行人大宗商品贸易现货市场行 情波动，对发行人造成投资收益的波动风险。 为规避价格剧烈波动对发行人大宗商品贸易业务的剧烈影响，发行人利用（未完）  |