[公告]上海新阳:独立董事徐秀法2017年度述职报告
上海新阳半导体材料股份有限公司 独立董事徐秀法2017年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在 2017年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交 易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的 权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年召开的相关会议，积极为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护 了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求， 本人2017年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、出席董事会会议及股东大会情况： 2017年度公司共召开董事会会议8次，应出席会议8次，亲自出席8次。 2017年度公司共召开股东大会2次，应出席会议2次，亲自出席2次。 本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨 论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履 行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票 及弃权票。 二、发表独立意见的情况 根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发 表独立意见： （一）2017年2月 24 日，在第三届董事会第十二次会议，对关于公司拟 实施员工持股计划发表了独立意见： （1）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形； （2）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性、创造性及责任心，实现企业的长远可持续发展； （3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的 原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。 公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员 工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。 （二）2017年3月8日，在第三届董事会第十三次会议上，对关于公司终 止实施本次员工持股计划发表了独立意见： （1）公司董事会终止本次员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》及等相关规定，程序合法有效； （2）公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况，不会损害公司以及 中小投资者的利益； （3）同意公司终止本次员工持股计划。 （三）2017年4月24日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对于以下 事项发表了以下独立意见： 1、关于2016年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说明 及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2016 年 12 月31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。 经核查，我们认为，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联 方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情 形。 2、关于公司2016年度关联交易事项的独立意见 2016年度公司主要发生下列关联交易事项： （1）2016年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬454.88万元。 （2）2016年公司向控股股东上海新晖资产管理有限公司借款4,000万元。 （3）2016年公司向控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销 售化学品83.12万元。 （4）2016年公司向参股子公司上海新昇半导体科技有限公司销售设备 61.11万元。 （5）2016年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司销售 配件3.78万元，向关联方提供房屋租赁及相关服务4.37万元，从参股子公司新 阳硅密（上海）半导体技术有限公司采购设备1,892万元。 上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履 行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。 3、关于预计2017年度公司与投资子公司日常关联交易的独立意见 公司对2017年度拟与投资子公司上海新昇半导体科技有限公司、新阳硅密 （上海）半导体技术有限公司的日常关联交易的预计符合2017年业务发展情况。 预计2017年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需， 交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化 原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一 致同意上述日常关联交易。 4、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司 《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。 5、关于《内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见 经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本 能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大 投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告 全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 6、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符 合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况，并同意 将该预案提交公司股东大会审议。 7、关于高级管理人员薪酬的独立意见 经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司2016年度高级 管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、 勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一 致同意本议案。 8、关于续聘审计机构的独立意见 经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了 公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普 通合伙）为2017年度审计机构。 9、关于聘任杨靖女士为公司董事会秘书的意见 （1）本次聘任杨靖为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效； （2）经审核，杨靖女士具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，未 发现杨靖女士有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形； （3）本次聘任公司董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息 披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 因此，同意聘任杨靖女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至 第三届董事会届满日止。 11、关于聘任冯黎女士为公司副总经理的独立意见 公司聘任冯黎女士为公司副总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。 同意聘任冯黎女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过日起至第三届董 事会届满日止。 12、关于提名耿雷先生为公司董事候选人的意见 我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公 司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名耿雷先生为第三届董事会董事候 选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规定的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以上 议案提交公司2016年年度股东大会审议。 （四）2017年6月12日，在第三届董事会第十五次会议上，对以下事项发 表了独立意见： 1、关于对新阳硅密（上海）半导体技术有限公司增资的独立意见 （1）对新阳硅密（上海）半导体技术有限公司增资能够加速公司在半导体 晶圆级封装领域的业务发展，提高公司综合竞争力和持续发展能力，促进公司综 合效益的提升。 （2）本次关联交易事项已获公司第三届第十五次董事会审议通过，关联董 事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程 的规定。 （3）我们一致同意本次关联交易事项。 2、关于对2016年度部分日常关联交易补充确认的独立意见 （1）公司现任总经理方书农先生曾任爱普生表面工程技术(镇江)有限公司 （以下简称“镇江爱普生”）法定代表人、总经理。2015年11月2日，2015年 度第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事 候选人提名的议案》，选举方书农先生为公司第三届董事会非独立董事。2015 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任方书农先生为公 司总经理的议案》，同意聘任方书农先生为总经理。2016年度与其合计发生日常 关联交易金额为8,072,017.09元，该笔交易未纳入2016年度的日常关联交易预 计范围内。 （2）该关联交易事项已获公司第三届第十五次董事会审议通过，关联董事 亦回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程 的规定。 （3）公司补充确认的2016年度实际发生的日常关联交易事项，按一般商业 条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。 我们同意上述议案。 （五）2017年8月2日，在第三届董事会第十六次会议上，对关于全资子 公司江苏考普乐新材料有限公司抵押授信事项发表了独立意见： 为加速子公司考普乐业务发展，提高考普乐综合竞争力和持续发展能力，不 断扩大考普乐市场占有率，提高公司综合效益，全资子公司考普乐以位于常州市 的春江厂房土地及附属物向中信银行股份有限公司常州分行进行抵押授信额度 5000万元人民币，抵押期限为5年，每年需办理信用授信额度5000万元人民币 申请手续。 公司进行抵押授信事宜符合公司发展趋势，利于公司发展。审议程序合法、 合规，是公司正常经营需要，同意公司的上述做法 （六）2017年8月18日，在第三届董事会第十七次会议上，对以下事项发 表了独立意见： 1、关于2017年上半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2017 年 6月30日的资金占用情况进行核查。 经核查，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金情形，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情 况。 2、关于2017年上半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2017 年 6月30日的对 外担保情况进行核查。 经核查，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保 的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。 3、关于公司关联交易事项的独立意见 2017年上半年公司主要发生下列关联交易事项： （1）2017年上半年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬257.93万 元。 （2） 2017年上半年公司向控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销售化学品20.62万元。 （3）2017年上半年公司向参股子公司上海新昇半导体科技有限公司销售设 备44.44万元。 （4）2017年上半年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公 司收取租金及服务费19.84万元。 除此以外，公司2017年上半年未发生其他关联交易事项。上述关联交易事 项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露 程序，不存在损害股东利益的情况。 4、关于公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司 《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。 5、关于会计政策变更的独立意见 根据财政部2017年5月10日制定的《企业会计准则第16号——政府补助》 （财会[2017]15号），公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及 相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号：会计政策及会 计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致 同意公司本次会计政策变更。 6、关于公司购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体科技有 限公司部分股权的独立意见 公司购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体科技有限公司 部分股权符合公司发展的需要，交易遵循公允定价原则，经各方协商确定，遵循 了公平合理的原则，审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为， 不会影响公司的独立性，我们一致同意本议案。 7、关于公司向银行申请授信额度的独立意见 据公司经营发展的需要，公司拟向宁波银行松江支行申请并购项目贷款额度 人民币1500万元。拟向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请综合授信额度 不超过人民币5000万元。拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授 信额度不超过人民币4000万元。 上海新阳与宁波银行松江支行、招商银行股份有限公司上海七宝支行、中国 民生银行股份有限公司上海分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也 不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司向宁波银行、招商银行、民生银行申请授信额度，是公司正常经营需要， 同意公司的上述做法。 （七）2017年10月17日，在第三届董事会第十八次会议上，对关于公司 向银行申请授信额度事项发表了独立意见 据公司经营发展的需要，公司拟向上海银行股份有限公司松江支行申请综合 授信额度不超过人民币5000万元。 上海新阳与上海银行股份有限公司松江支行不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 公司向上海银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同意公司的上述做法。 （八）2017年11月22日，在第三届董事会第十九次会议上，对以下事项 发表了独立意见 1、关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的独立 意见 新型氟碳环保绿色金属建材，属于环保金属装饰材料领域，广泛用于建筑的 幕墙施工和内外装饰。随着国家对环保要求的不断提升，为满足市场对满足零 VOC（Volatile Organic Compound）金属建筑装饰材料的消费需求，促进我国建 筑装饰产业的发展，提升江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”） 行业竞争力和水平。我们同意全资子公司江苏考普乐与李昊、耿雷、徐辉共同投 资成立“河北雄达新材科技有限公司”（暂定名，以实际工商登记为准）事项。 该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公 司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程序符 合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公司正常经 营需要，同意上述事项。 2、关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的独立意见 为加速全资子公司考普乐业务发展，提高考普乐综合竞争力和持续发展能 力，不断扩大考普乐市场占有率，提高公司综合效益。我们同意全资子公司江苏 考普乐新材料有限公司向中国光大银行常州新北支申请授信额度5000万元人民 币事项，该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路36号的厂房土地抵押，并 由上海新阳半导体材料股份有限公司担保，授信期限1年。该事项符合现行有效 的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中 小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公 司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公司正常经营需要，同意公司的 上述做法。该担保事项实际未发生。 三、任职董事会各委员会工作情况 公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被 选举为薪酬与考核、审计、战略三个专门委员会的委员，并担任薪酬与考核委员 会的主任委员。 （一）薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，本人主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人 员的薪酬、管理层半年度履职情况进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会主 任委员的职责，2017年度，召集并主持了二次薪酬与考核委员会会议，具体情 况如下： 1、2017年4月7日，第三届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议， 会议通过了以下决议： （1）《关于2016年高级管理人员薪酬的议案》 （2）《关于2017年董事津贴的议案》 2、2017年7月31日，第三届董事会薪酬与考核委员会2017年第二次会议， 通过了以下决议： （1）《关于公司2017年半年度工作汇报的议案》 （二）其他专业委员会履职情况 1、作为公司第三届董事会审计委员会委员2017年度共参加了审计委员会召 开的4次会议。 （1）2017年2月27日，召开第三届董事会审计委员会2017年第一次会议， 会议一致通过了以下事项： a.《关于2016年度公司内部审计工作报告的议案》 b.《关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 c. 《关于2017年度公司内部审计工作计划的议案》 （2）2017年4月7日，召开第三届董事会审计委员会2017年第二次会议， 会议一致通过了以下决议： a. 《公司2016年度财务决算报告》 b. 《公司2016年度内部控制有效性的自我评价报告》 c. 《公司2017年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》 d. 《关于公司2016年年度财务报告》 e. 《关于公司2017年第一季度财务报告的议案》 f. 《关于续聘2017年度审计机构的议案》。 （3）2017年8月10日，召开第三届董事会审计委员会2017年第三次会议， 会议一致通过以下事项： a. 《2017年上半年公司内部审计工作报告》 b. 《2017年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》 c. 《2017年上半年财务报告》。 （4）2017年10月13日，主持召开第三届董事会审计委员会2017年第四 次会议，本次会议一致通过了以下决议： a. 审议通过《2017年第三季度财务报告》。 b. 审议通过《关于2017年第三季度募集资金存放和使用情况的议案》。 2、作为公司第三届董事会战略委员会委员2017年度共参加了战略委员会召 开的2次会议，具体内容如下： （1）2017年5月30日，召开第三届董事会战略委员会2017年第一次会议， 会议一致通过了以下决议： a．《关于对新阳硅密（上海）半导体技术有限公司增资的议案》 b. 《关于转让控股子公司股权的议案》 （2）2017年11月17日，召开第三届董事会战略委员会2017年第二次会 议，会议一致通过了以下决议： a．《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议 案》 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行 信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。 2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持 与公司管理层的及时沟通。 3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产 经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业 务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情 况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先 对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权。 五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况 通过对公司的实地现场考察及通讯的方式，深入了解公司的生产经营、管理 和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、关联 交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、 治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重 大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事 会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进 行认真审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。参加经营业绩考核，对高管的薪酬情 况进行了审查。 六、培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各 项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意 见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。 2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生 作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策， 为公司健康发展建言献策。2018年本人将继续勤勉尽责。 独立董事：徐秀法 2018年4月19日 中财网
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