[董事会]上海新阳:2017年度董事会工作报告
上海新阳半导体材料股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年度上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海 新阳”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东 大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断强化内控管理，完善公司治理结构。 全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富 有成效的工作,主要工作情况如下： 一、 公司主要经营情况 公司2017年实现营业总收入47,224.40万元，较2016年增长14.11%。其 中：化学品实现销售17898.09万元，较2016年增长21.14%；设备及备件实现 销售收入4077.69万元，较2016年增长83.13%；功能性涂料实现销售收入 24,435.06万元，较2016年增长3.31%。公司实现归属于上市公司股东的净利润 7240.95万元，比2016年增长33.11%。2017年合并后净利润比2016年有较大 幅度增长，主要原因为与2016年相比，产能陆续释放，营收增加所致。公司通 过多年较高强度研发投入积累的新产品和新技术,使业绩实现了较大地增长。但 由于募投项目产能尚未充分释放，公司经营规模及业绩依然有很大提升空间。 2017年上海新阳继续巩固在半导体领域的市场地位，不断挖掘潜力，寻求 纵深发展。此外，公司不断拓展产品应用领域，进入新的市场，为今后经营业绩 的提升打下基础。在传统封装领域，公司市场地位稳固，晶圆划片刀产品形成了 真正意义上的规模化销售，较上年同期实现了较大幅度增长；在半导体制造领域， 公司晶圆化学品已经进入中芯国际、无锡海力士、华力微电子、通富微电、苏州 晶方、长电先进封装等客户，保持持续放量和增长，其中在芯片铜互连电镀液产 品方面已经成为中芯国际28nm技术节点的Baseline，无锡海力士32nm技术节 点的Baseline；用于晶圆制程的铜制程清洗液和铝制程清洗液已初步实现稳定 供货；在IC封装基板领域，公司的电镀铜添加剂产品供货较上年同期亦有大幅 增加；在集成电路制造用高端光刻胶方面，公司也已立项，目前处于光刻胶产品 实验室研发阶段。经过不断努力，上海新阳在半导体及相关领域的行业地位和影 响力不断加强，公司已经被台湾积体电路制造公司（TSMC）列入合格供应商名录， 2017年被评选为上海华力微电子有限公司最佳供应商。 2017年全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）研发 改善节能环保优质高效的氟碳粉末涂料，加快了产品结构转型升级，顶住外部经 济环境差、安全环保形势严峻、原辅材料成本持续上涨以及溶剂型氟碳涂料价格 下滑的压力，2017年营业收入达到24,435.06万元，与2016年相比增长了3.31%， 利润因受上述不利因素影响与去年同期相比基本持平，净利润为3,452.53万元。 考普乐一方面加大新产品研发力度，2017年氟碳粉末涂料在研发成功的基础上 已完成小试生产，并选择了部分特定客户进行批量应用，解决应用中的各种技术 难点，以加快推进市场的进度。另一方面，向氟碳涂料下游延伸，考普乐投资建 设新型环保节能氟碳铝材项目。项目的实施既能满足考普乐客户对涂装外协加工 的需求，又提高了考普乐公司的经营规模。通过上述努力，考普乐公司加快产品 升级换代，扩大经营规模，提高营利能力。 参股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）300mm 大硅片项目从2017年第二季度已经开始向中芯国际等芯片代工企业提供样片进 行认证，2017年已实现挡片、陪片、测试片等产品的销售。上海新昇300mm硅 片正片的认证工作进展顺利，等待客户的验证确认。2017年8月18日公司第三 届董事会第十七次会议审议通过《关于购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上 海新昇半导体科技有限公司部分股权的议案》，公司以自有资金购买上海皓芯持 有的上海新昇半导体科技有限公司3.2051%的股权（对应认缴2,500万元注册资 本），该事项已于2017年年末完成工商变更。 控股子公司芯封（上海）材料科技有限公司（以下简称“芯封”）注册资本 3000万元人民币，公司持有芯封55%的股权。芯封主要从事晶圆级封装锡球产品 的研发、加工及制造。由于合金焊锡球市场发生巨大变化，根据焊锡球最新售价 所做的盈利预测，芯封短期内无法盈利。经与芯封另一投资方协商，同意上海新 阳以股权转让方式退出芯封。股权转让以注册资本出资额价格转让，即以人民币 1650万元转让上海新阳所持的55%股权。上述议案于2017年6月12日经公司第 三届第十五次董事会审议通过， 2017年8月7日公司已收到芯封公司股权转让 款，不再持有芯封公司任何股权。 参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”） 主要从事晶圆级湿制程设备的设计、开发、生产及贸易。新阳硅密（上海）半导 体技术有限公司的晶圆湿制程设备已经进入中芯国际等客户。因新阳硅密业务发 展需要，公司与另一股东硅密四新半导体技术（上海）有限公司（以下简称“硅 密四新”）以现金方式共同对新阳硅密进行增资，并于2017年6月12日签署了 《新阳硅密（上海）半导体技术有限公司增资协议》。增资完成后新阳硅密注册 资本由2000万元增至5000万元，公司以自有资金1350万元完成增资。本次增 资的实施有助于增强上海新阳在半导体晶圆级封装领域的市场竞争力，形成在晶 圆级封装领域材料和设备的配套优势，进一步提升上海新阳在半导体行业的影响 力，具有良好的经济效益和社会效益。《新阳硅密（上海）半导体技术有限公司 增资协议》已经于2017年6月12日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。 全资子公司新阳（广东）半导体技术有限公司（以下简称“新阳广东”）已 经于2017年1月16日完成工商登记。新阳广东主要从事半导体湿法工艺技术以 及其它特种电镀技术的应用开发，向客户提供包括材料、设备、工艺在内的整体 化解决方案，同时接受客户的委托，为客户提供定制加工服务。新阳广东已经完 成厂房装修，机器设备的安装和调试工作，并开始进行试生产。目前和客户联合 研发模组电镀技术。 二、 董事会重点工作情况 1. 不断强化内控管理，完善公司治理结构 2017年，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司 法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，进一步完善法人治理结构，规范运作，认真落实股东大会各项决议， 认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待全体股东，维 护公司整体利益，提升公司的风险防范能力和工作效率，保障公司经营活动的顺 利进行。 2. 对外投资情况 为参股子公司更好的发展半导体晶圆级封装湿制程设备制造和翻新业务，同 时融合半导体湿法设备与化学药液材料两大方面的创新先进技术，打造完整的一 体化技术服务平台，为前段、中段、后段半导体生产客户提供完整的一站式工艺、 设备及技术服务，使其逐步发展成为半导体行业国际化龙头企业。公司2017年 6月12日第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对新阳硅密（上海）半导 体技术有限公司增资的议案》。本公司与另一股东硅密四新半导体技术（上海） 有限公司以现金方式共同对新阳硅密进行增资,并于2017年6月12日签订《新 阳硅密（上海）半导体技术有限公司增资协议》。此次增资完成后新阳硅密注册 资本由 2000万元增至 5000万元，本公司对其持股比例保持不变。本公司增资 金额为 1350 万元，全部为自有资金。 由于市场发生巨大变化。经投资双方协商一致，上海新阳以股权转让方式退 出芯封（上海）材料科技有限公司。股权转让以注册资本出资额价格转让，以人 民币 1650 万元转让上海新阳所持的 55%股权。该事项已经2017年6月12日第 三届董事会第十五次会议审议通过。本事项完成后公司不再持有芯封的任何股权。 为了抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇，借助基金管理人行业经验、管 理和资源优势并充分发挥厦门市集美区产业引导基金的政策优势、资源优势和产 业导向作用，加强对国内相关产业的培育和整合，满足国内产业对半导体设备和 材料迅猛增长的需求。公司与北京易科汇投资管理有限公司、厦门市集美区产业 投资有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、宁波市集成电路产业基金 管理有限公司、浙江卓正投资有限公司、江苏南大光电材料股份有限公司、厦门 怡科科技发展有限公司、上海金力泰化工股份有限公司、厦门彗星股权投资合伙 企业（有限合伙）等共同出资设立“厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限 合伙）”，盛芯产业投资基金合伙人总认缴出资额为人民币2亿元，投资领域为半 导体材料及设备等相关产业。公司2017年8月2日召开第三届董事会第十六次 会议，审议通过了《关于对外投资厦门盛芯材料产业投资基金的议案》，公司以 自有资金人民币1,000万元作为有限合伙人参与设立盛芯产业投资基金，占产业 投资资金5%的份额。 为充分利用中国（上海）自由贸易试验区的优惠政策优势，便于公司开展进 出口贸易业务，公司在上海自贸区设立全资子公司-上海芯河国际贸易有限公司， 注册资本人民币 500 万元，全部为自有资金。该事项已经公司2017年8月2 日第三届董事会第十六次会议审议通过，并于2017年8月18日取得中国（上海） 自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照。 公司2017年8月2日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 对外投资设立韩国全资子公司的议案》。为不断拓展公司业务范围及产品应用领 域，寻求纵深发展进入面板显示新市场，同时为公司开发集成电路制造用高端光 刻胶打下基础，公司以自有资金在韩国设立全资子公司，开展面板显示用黑色光 刻胶开发。子公司名暂定为新阳（韩国）半导体材料株式会社，注册资本 200 万 美元，持股比例为100%。受多种因素影响，公司现阶段无法完成在韩国设立子 公司的注册工作，终止对外投资设立韩国全资子公司。公司未来考虑采取其它方 式进行平板显示产业用的黑色光刻胶产品的研发及生产。2018年3月13日，公 司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于终止对外投资设立韩国全资子公司 议案》，同意终止对外投资设立韩国全资子公司。 公司2017 年8月18日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于购买上 海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体科技有限公司部分股权的议案》， 公司以自有资金购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体科技有 限公司3.2051%的股权（对应认缴2,500万元注册资本）。本次工商变更完成后 公司持有新昇科技27.56%的股权。 2017年11月22日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资 子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》。根据江苏考普 乐战略发展及业务需要，全资子公司江苏考普乐与李昊、耿雷、徐辉共同投资成 立项目公司进行新型环保节能氟碳环保铝材项目的开发和生产，项目预计总投资 1.5亿元，该项目是江苏考普乐现有氟碳涂料业务的延伸，有助于增强公司综合 实力及效益，提高江苏考普乐创新发展的能力，巩固并提升公司的综合竞争力。 项目在办理工商域名手续过程中收到邢台市邢东新区管委会正式复文，拟将项目 移去其它化工类园区。公司及项目管理团队经充分考虑此项目不适合继续在河北 邢台建设，且该项目公司尚未实际出资，决定终止该项目建设。该项目已经公司 2018年3月13日第三届董事会第二十次会议及2018年3月30日2018年第一 次临时股东大会审议通过终止该项目建设。截止目前，考普乐及项目管理团队对 该项目未发生任何出资。 3. 员工持股计划实施情况 为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个 人利益的一致，改善公司治理水平；健全公司长期、有效的激励约束机制，提高 员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长 期、持续、健康发展。公司先后推出了两期员工持股计划。 2015年10月，公司推出了《首期员工持股计划（草案）》及摘要。公司分 别于 2015 年 10 月 16日召开第二届董事会第二十二次会议以及 2015 年 11 月 2 日召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《上海新阳半导体材料 股份有限公司首期员工持股计划（草案）》 及摘要。公司首期员工持股计划于 2016年2月3日至2016年2月15日期间通过二级市场以竞价方式累计买入本 公司股票2,229,173股，占本公司总股本的1.2114%，成交均价为26.91元/股。 公司首期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自2016年2月16日至 2017年2月15日。截至2017年11月，公司首期员工持股计划所持有的公司股 票已通过深圳证券交易所大宗交易和二级市场竞价方式全部出售完毕，总计卖出 股票 2,229,173股。根据《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计 划（草案）》的相关规定，公司首期员工持股计划实施完毕并终止，并已经完成 资产清算和分配工作。 公司于 2016 年8 月 22日召开第三届董事会第七次会议、 2016 年9 月 20 日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《上海新阳半导体材料股 份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 及摘要，并于2016年11月8日召开 第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划实施路 径的议案》。同意公司实施第二期员工持股计划，通过法律法规许可的方式购买 并持有本公司股票。公司第二期员工持股计划于2016年11月21日通过二级市 场以竞价交易方式累计买入本公司股票1,913,071股，占本公司总股本的 0.9873%，成交均价为41.816元/股。公司第二期员工持股计划所购买的股票锁 定期为12个月，自2016年11月22日至2017年11月21日。 4. 修订公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 公司为加强规范运作，根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》（[2017]9 号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》对公司原有内控制度《董事、监事和高级管理人员持 股变动管理制度》（2011年10月）进行了部分修订。修订后的公司董事、监事 和高级管理人员持股变动管理制度已经由公司第三届董事会第十七次会议审议 通过。 5. 圆满完成2017年信息披露工作 信息披露工作是上市公司董事会工作的重要组成部分，是保护投资者尤其是 中小投资者的重要手段。公司上市以来，对照中国证监会、深圳证券交易所关于 信息披露的各项规定和要求，及时履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、 完整，公司2017年度共披露各类定期报告和临时公告139项，认真地完成了2017 年度的信息披露工作。 6. 高度重视投资者关系管理工作 投资者关系管理是上市公司形象维护的重要手段，也是向资本市场全面展示 公司投资价值的重要途径。公司自上市以来，一直高度重视投资者关系管理工作， 积极开展投资者关系管理活动。2017年接待机构投资者现场公开调研12次，网 络集体调研及网络路演2次，通过深交所互动易平台回答投资者问题274条。通 过网上业绩说明会、投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进 行网上交流，解答投资者疑问，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，传递公 司价值，提升信息透明度，加强公司与投资者之间的沟通力度，聆听广大中小股 东的意见和建议，促进公司与投资者之间形成良好关系氛围。 三、 董事会会议情况 2017年2月24日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于上海 新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、 《关于上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》、 《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。 2017年3月8日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《终止实施 上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划的议案》、《关于取消召开 2017年度第一次临时股东大会的议案》、《关于由上海新晖资产管理有限公司出 资置换上海新阳半导体材料股份有限公司认购的沃伦——新阳私募基金优先级 份额的议案》。 2017年4月24日公司召开第三届董事会第十四次会议审议《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》、《关 于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议 案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于2016年度内部控制自我 评价报告的议案》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、 《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》、《关于公 司2017年度技术开发计划的议案》、《关于公司2017年第一季度报告的议案》、 《关于2016年高级管理人员薪酬的议案》、《关于2017年度董事津贴的议案》、 《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开2016年年度股东大会的 议案》、《关于聘任杨靖女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任冯黎女士为公 司副总经理的议案》、《关于提名耿雷先生为公司董事候选人的议案》、《关于预计 2017年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交易的议案》、 《关于预计2017年度公司与上海新昇半导体科技有限公司日常关联交易的的议 案》、《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》。 2017年6月12日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对新 阳硅密（上海）半导体技术有限公司增资的议案》、《关于转让控股子公司股权的 议案》、《关于对2016年度部分日常关联交易补充确认的议案》。 2017年8月2日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对外 投资厦门盛芯材料产业投资基金的议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有 限公司抵押授信的议案》、《关于对外投资设立韩国全资子公司的议案》、《关于在 上海自贸区设立全资子公司的议案》。 2017年8月18日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《公司2017 年半年度报告及摘要》、《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《关于会计政策变更的议案》、《关于修订公司董事、监事和高级管理人员持股变 动管理制度的议案》、《关于公司购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇 半导体科技有限公司部分股权的议案》、《关于公司向宁波银行申请并购项目贷款 的议案》、《关于向招商银行申请贷款授信额度的议案》、《关于向民生银行申请贷 款授信额度的议案》、《关于公司聘任证券事务代表的议案》。 2017年10月17日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公 司2017年第三季度报告的议案》、《关于向上海银行申请贷款授信额度的议案》。 2017年11月22日公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于全 资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于为全资 子公司申请授信额度提供对外担保的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时 股东大会的议案》。 本报告尚需公司股东大会审议通过。 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2018年4月19日 中财网
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