[公告]天圣制药:华西证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用核查意见
华西证券股份有限公司 关于天圣制药集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天圣制药集团股份有 限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》（以下简称“《规范指引》”）等相关规定，对天圣制药2017年首次公开发 行股票募集资金使用情况进行了核查，发表意见如下： 一、募集资金存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]620 号文核准，天圣制药首次公 开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股发行价格人民币22.37元。四川华 信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月16日对天圣制药首次公 开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验[2017]41号《验 资报告》。天圣制药首次公开发行股票共计募集资金人民币118,561.00万元，扣 除各项发行费用后的募集资金净额为人民币107,879.07万元。 为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安 全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，公司制定了《募集资金管理使用管理办法》。公司对募集资金采用专户 存储，并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限 公司垫江支行、兴业银行重庆分行、重庆农村商业银行江北支行、招商银行重庆 分行长寿支行开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储和使用。公司、 华西证券、上述五家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。募集资金专项账户初始存放情况如下： 单位：元 银行账户 初始存放金额 中国民生银行股份有限公司重庆分行专户 198,630,000.00 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行专户 372,797,000.00 兴业银行重庆分行专户 209,098,700.00 重庆农村商业银行江北支行专户 200,000,000.00 招商银行重庆分行长寿支行专户 98,265,000.00 合计 1,078,790,700.00 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 2017年度，天圣制药将首次公开发行股票募集资金用于口服固体制剂GMP 技术改造项目、非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现 代医药物流总部基地、药物研发中心建设项目，具体使用情况如下： 单位：元 项目名称 2017年投入金额 口服固体制剂GMP技术改造项目 150,514,797.59 非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目 48,000,000.00 天圣（重庆）现代医药物流总部基地 93,559,802.42 药物研发中心建设项目 3,382,871.00 合计 295,457,471.01 （二） 使用闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的情况 1、使用闲置募集资金补充流动资金的情况 2017年6月13日，天圣制药第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集 资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。该事项经 监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策 程序。保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下， 将1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过 之日起不超过12个月，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时 将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。 截至2017年12月31日，天圣制药使用闲置募集资金补充流动资金的金额为 1.5亿元，使用期限届满后公司应将该部分资金及时归还至募集资金专项账户。 2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况 2017年6月13日，天圣制药第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集 资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品事项。 该事项经监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见。保荐机构同意 在公司股东大会审议通过后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下， 以不超过3亿元闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期 银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，若募 集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将该短期银行理财产品变现， 归还募集资金专户，以确保项目进度。2017年6月30日，天圣制药2017年第三次 临时股东大会审议通过了该事项。 截至2017年12月31日，除2017年12月22日使用暂时性闲置募集资金1亿元认 购的重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2017年第2147期人民币理财产品未到 期外，其余的均已到期并收回本金。 （三）募集资金置换情况 1、自有资金先期投入情况 自公司第三届董事会第八次会议通过首次公开发行股票并上市相关决议起， 截止2017年5月17日，天圣制药以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 244,709,306.78 元，具体情况如下： 单位：元 序号 项目名称 募集资金 承诺投资总额 以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额 1 口服固体制剂GMP技术改 造项目 572,797,000.00 211,094,682.28 2 非PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项目 198,630,000.00 8,876,000.00 3 天圣（重庆）现代医药物流 总部基地 209,098,700.00 21,517,904.50 4 药物研发中心建设项目 98,265,000.00 3,220,720.00 合计 1,078,790,700.00 244,709,306.78 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资 金情况进行了鉴证，并出具了[2017]京会兴专字第03000015号《天圣制药集团 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司决 定使用募集资金244,709,306.78元置换预先已投入的自筹资金。 2、募集资金置换情况 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下： 单位：元 序号 项目名称 募集资金预先投入金额 本次置换金额 1 口服固体制剂GMP技术改 造项目 211,094,682.28 211,094,682.28 2 非PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项目 8,876,000.00 8,876,000.00 3 天圣（重庆）现代医药物流 总部基地 21,517,904.50 21,517,904.50 4 药物研发中心建设项目 3,220,720.00 3,220,720.00 合计 244,709,306.78 244,709,306.78 本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，经天圣制药第四届董事 会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同 意意见，保荐机构亦发表了同意意见。 三、募集资金专户余额情况 截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户合计募集资金余额情况如下： 单位：元 项目 金额 募集资金净额 1,078,790,700.00 减： 1、募集资金投资项目 295,457,471.01 2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 244,709,306.78 3、闲置募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.00 4、闲置募集资金认购理财产品 100,000,000.00 加：利息收入扣除手续费 4,115,149.92 募集资金余额 292,739,072.13 截至2017年12月31日，公司募集资金各专项账户余额情况如下： 单位：元 银行账户 募集资金余额 中国民生银行股份有限公司重庆分行专户 41,974,244.44 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行专户 9,381,624.79 兴业银行重庆分行专户 44,688,861.00 重庆农村商业银行江北支行专户 104,453,580.28 招商银行重庆分行长寿支行专户 92,240,761.62 募集资金余额 292,739,072.13 四、募集资金投资项目实施主体及实施地点变更情况 2017年，公司拟将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实 施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”，同 时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产 业园酒香大道”。对于该事项，2017年12月12日公司召开第四届董事会第九次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》， 同意变更上述募投项目实施主体、实施地点；同日，公司召开第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议 案》，同意变更上述募投项目实施主体、实施地点。 同时，公司全体独立董事对变更上述募投项目实施主体、实施地点发表了明 确同意意见；经核查，保荐机构亦同意公司变更上述募投项目实施主体、实施地 点。 五、募集资金使用及披露 2017年度，天圣制药已按上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集 资金使用管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，华西证券认为：天圣制药2017年度对首次公开发行股票募集资金 的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管 理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用核查意见》之签字、盖章页。） 保荐代表人签字： 陈国星 唐忠富 华西证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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