[董事会]正元智慧:第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2018-023 浙江正元智慧科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九 次会议于2018年4月19日上午10:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会 议通知已于2018年4月8日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席 董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取了总经理陈坚先生所作的《2017年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》 经审议，董事会一致同意《2017年度董事会工作报告》。 公司独立董事潘利华先生、朱加宁先生、童本立先生向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。 《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》详见公司于 2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2017年年度报告》及其摘要符合法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》详见公司于2018年4 月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》 经审议，董事会一致同意公司《2017年度财务决算报告》，具体内容详见公 司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 5、审议通过《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》 因公司经营性现金流的季节性特点，为保证公司正常开展业务，根据公司经 营目标测算，公司拟向招商银行股份有限公司杭州高教路支行申请不超过人民币 4,000万元(最终以该银行实际批准的信用授信额度为准)的综合信用授信额度， 授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，用途包括但不限于贷款、承 兑、信用证、保函等。启用银行授信时间、使用授信额度将视公司运营资金的实 际需求来确定。同时授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有 关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司 承担。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母 公司所有者的净利润为41,968,856.74元，其中母公司实现净利润 43,902,658.97元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按2017 年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积4,390,265.90元。截至2017 年12月31日，母公司可供分配的利润为180,660,483.06元，资本公积余额为 280,908,301.23元。 根据公司实际情况，董事会提议2017年度利润分配预案为：以总股本 66,666,667股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含 税），合计派发现金股利13,333,333.4元（含税），不送红股，不以资本公积金 转增股本 针对上述事项，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；监事会 发表了核查意见。 《关于2017年度利润分配预案的公告》、独立董事意见及监事会核查意见详 见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，公司董事会通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》。 针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；监事会发表了明 确同意的核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧 科技股份有限公司2017年度内部控制自我评估报告的专项核查意见》。 《2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、监事会核查意见及保 荐机构核查意见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 8、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》 经审议，董事会认为：公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反 映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规 的情形。 针对上述事项，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；公司监 事会发表了明确同意的审核意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公 司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告》。 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、监事会 审核意见、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司于2018年4月 23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 9、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 经审议，公司董事会认为：为真实反映公司财务状况及经营情况，基于会计 谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，经过认真 分析，公司对2017年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 11,817,162.80元。公司2017年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及 公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2017年度财务状况及经营成果。 同意公司本次计提资产减值准备。 针对上市事项，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；监事会 发表了核查意见。 《关于2017年度计提资产减值准备的公告》、独立董事意见及监事会核查意 见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 10、审议通过《关于变更公司第二届董事会非独立董事的议案》 公司近日收到余锴女士的辞职报告，余锴女士因个人原因申请辞去公司第二 届董事会非独立董事职务及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后余锴女士不再担 任公司任何职务。 经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会一致同意提名陈根清先 生为第二届董事会非独立董事候选人，同时陈根清先生增补为薪酬与考核委员会 委员，任期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 针对上述事项，公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。 《关于变更公司第二届董事会非独立董事的公告》、独立董事意见详见公司 于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 11、审议通过《关于2018年度董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高 级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参 照行业薪酬水平，公司拟定了2018年度董事薪酬方案：拟对在公司任职的内部 董事，根据各董事在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪 酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事，不发放薪酬和津贴。对公司独 立董事每年发放独立董事津贴6.8万元（税后）；个人所得税由公司按照规定代 扣。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表 了明确同意的独立意见。 鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交2017年度股东大会审议。 12、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高 级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参 照行业薪酬水平，公司拟定了2018年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各 高级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管 理人员薪酬。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表 了明确同意的独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事JAY TSAI CHIEN CHOU、 陈坚、陈英回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 13、审议通过《关于修改<投资和融资决策管理制度>的议案》 经审议，公司董事会一致同意根据公司实际情况，并结合现行法律、法规、 规范性文件的要求,修订公司《投资和融资决策管理制度》。 《投资和融资决策管理制度（2018年修订）》具体内容详见公司于2018年4 月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 14、审议通过《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》 经审议，公司董事会一致同意根据公司实际情况，并结合现行法律、法规、 规范性文件的要求对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行的修 订。 修改后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体内容详见公司 于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事JAY TSAI CHIEN CHOU、 陈坚、陈英回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 15、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》 董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行 各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项 专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司财务审计工作要求。董 事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财 务审计机构。 公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度 审计机构的事宜已事前认可，并发表明确同意的独立意见，监事会发表核查意见， 具体内容详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 独立董事事前认可意见、独立董事及监事会意见详见公司于2018年4月23 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印 发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通 知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2017]30号）进行的变更，使公司的会计政策符合有关法律、法规及有关规 定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政 策的变更。 针对上述事项，公司独立董事及监事会发表了意见。 《关于公司会计政策变更的公告》、独立董事及监事会意见详见公司于2018 年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 17、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 经审议，董事会一致同意《关于部分募投项目延期的议案》。 针对上述事项，公司独立董事及监事会发表了意见，公司保荐机构中信证券 股份有限公司出具了核查意见。 《关于部分募投项目延期的议案》、独立董事及监事会意见、保荐机构核查 意见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表 决票数的100%，表决通过。 18、《关于承包工程项目暨关联交易的议案》 董事会审议通过了《关于承包工程项目暨关联交易的议案》。 独立董事对承包工程项目暨关联交易的事宜已事前认可，并发表了独立董事 意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。 《关于承包工程项目暨关联交易的议案》、独立董事事前认可意见、独立董 事意见及保荐机构核查意见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委 员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事陈坚、陈英回避表决。 同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 19、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》 经审议，董事会一致同意于2018年05月18日在公司大会议室召开2017 年度股东大会。 《关于召开2017年度股东大会的通知》具体内容详见公司于2018年4月 23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效 表决票数的100%，表决通过。 特此公告。 浙江正元智慧科技股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十三日 中财网
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