[年报]南极电商:2017年年度报告摘要
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2018-029 南极电商股份有限公司2017年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒 体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 是否以公积金转增股本 √ 是 □ 否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,636,580,269为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含 税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 □ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 南极电商 股票代码 002127 股票上市交易所 深圳证券交易所 变更前的股票简称（如有） 不适用 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘楠楠 吴晓燕 办公地址 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼 江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号 电话 021-63461118-8883 0512-63574760 电子信箱 liunannan@nanjids.com wxy@nanjids.com 2、报告期主要业务或产品简介 报告期内，公司运营的业务包括品牌授权及电商服务、货品销售、园区平台服务、供应链金融（主要 为保理业务）、个人品牌业务、移动互联网营销业务等。 公司的主营业务为品牌授权及电商服务，基于拥有的品牌矩阵、丰富的电商服务暨供应链服务经验为 供应商、经销商提供授权及服务，授权生产、经销的产品主要通过电商渠道进行销售。目前，公司的品牌 矩阵包括自有品牌及合作品牌，前者包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、 PONYTIMES系列商标；后者包括帕兰朵、奥特曼。南极人品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、女 装、男装、童装、母婴、生活小电器、居家日用、汽车用品等；南极人+品牌的主要授权类目为男装；南 极人home品牌的主要授权类目为床上用品；卡帝乐品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、男装、鞋品、 箱包服饰等；精典泰迪品牌的主要授权类目包括童装、尿裤湿巾、寝居服饰、童车童床、玩具等母婴类目； PONYTIMES系列商标主要运营彩妆、护肤、美妆工具、饰品等类目的业务；公司代运营帕兰朵品牌的女 装、户外、家纺、童装四个类目；与奥特曼品牌主要就童装和童鞋类目开展合作。 一方面，公司对符合授权标准的供应商授予其生产旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取综合服 务费；对符合授权标准的经销商授予其销售旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取经销商品牌授权费。 另一方面，公司根据授权供应商、授权经销商需求及业务发展需要向其提供资源推介、质量管控、研 发设计、流量管理、数据分析与应用等多项有效的供应链服务，提升合作伙伴的经营能力、盈利水平，进 而增加合作伙伴对公司品牌及服务的粘性。 品牌授权及供应链服务模式 园区平台服务即公司根据产业聚集地分布情况，因地制宜地结合产业资源和自身的供应商、经销商资 源，在优势产业带当地开设供应链服务中心，为合作伙伴提供仓储、物流、代销货品等服务。货品销售业 务即原自有货品的库存处理。柔性供应链园区业务及货品销售业务是公司逐步收缩的业务，该两项业务产 生的收入分别为园区平台服务费收入、货品销售收入。 供应链金融即在严格把握风控的前提下，主要对授权范围内外的客户开展保理业务，产生保理业务收 入。个人品牌业务即Pony项目，包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等产品类目的运营及广告业务，该业务 产生的收入包含在其他服务收入中。 公司全资控股子公司时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流 量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网 媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，产生移动互联网媒体投放平台业务收入、自媒体流量变现 业务收入及移动互联网流量整合业务收入。其受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、 百度手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放 客户APP等推广信息。目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。同时，时间互联根据 客户个性化需求向其提供移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。 移动互联网媒体投放平台营销模式示例 移动互联网流量整合营销业务模式 报告期内，除因完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务外，公司的主营业务未发生重大变化。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：人民币元 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入 985,786,831.11 520,981,501.43 89.22% 389,229,106.20 归属于上市公司股东的净利润 534,291,649.78 301,144,671.46 77.42% 171,819,355.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 501,301,653.39 290,463,549.52 72.59% 165,688,709.54 经营活动产生的现金流量净额 537,793,308.69 457,357,673.45 17.59% 37,080,935.68 基本每股收益（元/股） 0.34 0.20 70.00% 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.20 70.00% 0.30 加权平均净资产收益率 27.26% 21.76% 5.50% 43.88% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 资产总额 3,820,524,278.42 2,046,796,382.98 86.66% 1,372,789,852.00 归属于上市公司股东的净资产 3,021,168,578.39 1,534,382,268.86 96.90% 1,233,237,597.40 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 70,071,790.51 181,722,103.73 149,806,842.48 584,186,094.39 归属于上市公司股东的净利润 25,819,168.72 114,026,182.52 103,103,946.63 291,342,351.91 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 21,812,364.75 103,186,393.77 98,194,078.92 278,108,815.95 经营活动产生的现金流量净额 6,524,239.02 90,426,629.75 90,910,010.33 349,932,429.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股 东总数 18,204 年度报告披露日前 一个月末普通股股 东总数 16,605 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数 0 年度报告披露日前一 个月末表决权恢复的 优先股股东总数 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张玉祥 境内自然人 26.64% 435,969,660 435,912,071 质押 240,958,368 吴江新民实业投资有限公司 境内非国有法人 5.75% 94,142,614 蒋学明 境内自然人 5.42% 88,700,000 质押 88,696,700 东方新民控股有限公司 境内非国有法人 3.73% 61,049,502 质押 61,000,000 招商银行股份有限公司－富国低 碳环保混合型证券投资基金 其他 3.11% 50,840,612 上海丰南投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.06% 50,079,220 朱雪莲 境内自然人 2.75% 45,071,298 45,071,298 中国工商银行－汇添富成长焦点 混合型证券投资基金 其他 2.29% 37,500,090 刘睿 境内自然人 2.09% 34,235,524 34,235,524 质押 13,220,000 江苏高投成长价值股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.94% 31,809,988 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限 合伙）为一致行动人；蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动 人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，网络购物交易规模、增长率及在社会零售中的渗透率都持续向好，全年网上零售额71,751 亿元，同比增长32.3%，其中网上商品零售额54,806亿元，同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重 为15.0%，其中，穿类商品同比增长20.3%。电商行业的持续向好为公司电商渠道的品牌授权、电商服务业 务的稳健发展提供了较好的行业环境。 在网络购物大势之中，购物移动化凸显。中国移动购物市场交易规模达4.9万亿元，同比增长37.4%， 在整体网络购物交易规模中占比达81.3%，移动网购已成为最主流的网购方式（数据来源：艾瑞咨询《2017 年度数据发布集合报告》）。智能手机和无线网络的普及、移动端碎片化的特点及更加符合消费场景化的 特性，使用户不断向移动端转移，这正是时间互联所处的行业变革浪潮，为其快速发展提供了有利的行业 环境。 伴随网络购物、娱乐、社交等向移动端转移的趋势，广告行业也持续向移动端转移，这恰恰是时间互 联移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务的行业契机。 （一）主营业务稳健增长 公司把握消费升级的趋势，创新性地提出“新快消品”发展战略，即聚焦高性价比、高频次日常消费标 准品，专注所长、凸显优势。在报告期内，公司各项业务稳健发展，品牌授权及电商服务等成熟业务守成 创新；IP合作、个人品牌等新业务有所突破；时间互联实现跨越式发展。 1、成熟业务表现稳健、新业务渐次开展 报告期内，公司实现营业收入9.86亿元，同比增长89.22%，实现归属于上市公司股东净利润5.34亿元， 同比增长77.42%。其中，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同 比增长168.21%。 （1）授权及电商服务业务在报告期内守成创新 报告期内，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长 168.21%。南极人、卡帝乐、精典泰迪三个品牌的综合服务费收入及品牌授权收入占比较高。 （2）IP、个人品牌等业务也取得了突破式发展。 精典泰迪品牌与外交官在儿童书包、拉杆箱、化妆包等类目开展合作；在食品、儿童内衣、童装、儿 童用品、3C数码等类目有多款自主设计款式，在品牌升级上更进一步。 Pony系列个人品牌业务在报告期内亦有突破，运营品类包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等；Pony 广告业务也打开局面，报告期内与兰蔻、雅诗兰黛等品牌展开合作，较好地挖掘了Pony作为美妆KOL的商 业价值。 （3）时间互联实现跨越式发展 报告期内，按可比口径，时间互联实现收入和净利润同比分别增长80.16%、52.30%。其业务在报告 期也取得了长足进步。在供给侧，深耕原有优质媒体，同时拓展了小米商店等新的主流媒体。在客户侧， 加强与已有优质客户的合作、提升业务体量的同时，新增了100余家优质新客户，包括购物类产品苏宁易 购、拼多多、每日优鲜；房产类产品链家；金融类产品融360、二三四五集团、360借条；娱乐工具类产品 陌陌、映客、花椒直播及猎豹等。有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管 齐下，不断提升了行业知名度，加强了综合竞争力。尤其在金融行业，时间互联实现了从无到有的突破。 金融类产品全年收入达到9,000万元，新增客户达50余家。时间互联在报告期内依靠出色的流量管理能力、 推广能力备受客户认可，被腾讯应用宝媒体评为年度“卓越合作伙伴”；成为小米2017年核心代理商，并被 授予“年度最佳服务能力奖”；在2017年底入选为2018年vivo效果广告的核心代理商，在主流媒体的布局上 打下更好的基础。 2、品牌群愈加成熟 报告期内，公司品牌群既有量的增长，也有质的提升。从品牌数量上，南极人、南极人+、南极人home、 卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、Pony系列等自有品牌及帕兰朵合作品牌之外，新增合作品牌奥特曼，主要拓展童 装、童鞋等类目。从品牌发展的质量上，总的产品类目进一步丰富，横向、纵向拓展均有成效；供应链资 源进一步壮大；授权经销商店铺运营指标持续提升。 在商标、专利及著作权方面，公司拥有“南极人”系列商标372件（其中221件已注册，151件申请中）， “Cartelo”（即卡帝乐）系列商标234件（其中145件已注册，89件申请中），“精典泰迪”系列商标109件（其 中79件已注册，30件申请中），被许可使用帕兰朵系列商标9项；公司拥有发明专利2项、实用新型专利7 项、外观设计专利54项，拥有的著作权合计37件。公司历来重视知识产权的管理，持续根据经营需要而申 请、维护各品牌的商标、专利及著作权等，以保证公司品牌授权相关业务的顺利开展。 3、供应链服务更见成效 公司为合作伙伴提供的资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等供应链服务更 为成熟、有效,体现在以下方面。 （1）成熟产品类目的增长性可观 内衣、家纺、童装、女装、健康生活等品类的访客数、支付转化率、GMV等数据都持续保持竞争优 势。南极人内衣类目阿里平台访客数量达4.84亿，支付转化率达12.07%；家纺类目阿里平台访客数量达2.23 亿，支付转化率达5.47%，相比竞品具有较为明显的竞争优势。 （2）供应链资源壮大 报告期内，公司旗下全品牌授权生产商846家，同比增长40.53%；授权经销商3427家，同比增长84.84%； 授权店铺4442家，同比增长112.94%。供应链资源体系进一步壮大、产品类目涵盖度更广，为品牌经营规 模的扩张提供较好基础。 （二）授权品牌产品GMV表现良好 报告期内，公司授权品牌产品公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及 电视购物渠道），同比增加72.13%，跑赢网上零售额的同比增速（32.3%）。从品牌纬度，南极人、卡帝 乐品牌实现的GMV分别为109.03亿元、12.70亿元；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别 为88.94亿元、25.36亿元、6.97亿元。 南极人品牌内衣、家纺、女装、男装、大母婴等相对成熟的事业部表现出了较好的成长性，尤其是内 衣、家纺等优势产品类目的规模效应增强。卡帝乐品牌在男装、鞋品、箱包皮具等类目表现较为出色。 注：卡帝乐品牌16年数据为7-12月，即公司开始运营卡帝乐品牌的时间 在GMV总量增加的同时，南极人多达14个细分产品类目的GMV居阿里行业第一位，包括保暖套装、内 裤、打底裤、儿童内衣裤、抹胸、被子、蚕丝被/羽绒被/棉被、被套、枕头、床垫、床笠、蚊帐、热水袋 等。成熟产品类目的优势不仅在于GMV增速较快，支付转化率也居行业前列，充分体现了品牌的网络效应 及供应链服务的成效。 （三）财务指标健康度持续优化 报告期内，公司一如既往地重视财务指标的健康度，就应收账款问题进行了持续整治。通过将收入质 量、合作伙伴管理等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、供应商及经销商管理体系等方式， 有效地提升了收入质量。报告期内，应收账款占综合服务费收入比重为54.27%，相比去年下降22.10%，应 收账款问题及现金流情况得到明显改善，为业务的可持续快速发展提供良好保障。 （四）公司管理效率进一步提升 报告期内，公司明晰了业务、运营管理中心、职能部门的组织架构、管理职责及岗位职责，充分发挥 运营管理中心的协同、调配职能，较好地提升了预算管理、收入质量管理、数据分析管理等重要工作的效 率。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 √ 是 □ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业利润比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 品牌综合服务业务 621,774,034.43 589,770,739.80 94.85% 35.28% -9.59% 2.55% 移动互联网媒体投 放平台业务 220,395,965.29 22,317,570.10 10.13% 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生 重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 本年营业收入9.86亿元，同比增加89.22%，主要系本年公司业务规模扩大，相应营业收入增加。 本年营业成本2.95亿元，同比减少343.58%，主要系本期非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增 移动互联网媒体投放平台业务营业成本增加。 2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润达到5.34亿元，同比增加77.42%。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 2017 年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则 自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于 2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持 有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收 益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018 年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关 规定： 对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务 报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。 对比较报表的项目影响如下： 单位：元 项 目 2016年度 变更前 变更后 资产处置收益 — -44,643.99 营业外收入 — — 营业外支出 327,255.42 282,611.43 对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》 的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较 数据进行调整。 （2）重要会计估计变更 本年度公司未发生会计估计变更。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1. 非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得 比 例（%） 股权取得方式 北京时间互联网络科技有限公司 2017年10月31日 956,000,000.00 100.00 非同一控制下合并 UNIVERSAL NEW LIMITED 2017年09月30日 50,000,000.00 100.00 非同一控制下合并 （续上表） 被购买方名称 购买日 购买日的确定依 据 购买日至期末被购 买方的收入 购买日至期末被购买 方的净利润 北京时间互联网络科技有 限公司 2017年10月31日 详见说明 239,364,923.14 26,849,661.66 UNIVERSAL NEW LIMITED 2017年09月30日 详见说明 0.00 -6,635.00 注：被购买方为北京时间互联网络科技有限公司，包含其持有的100%股权的全资子公 司北京亨利嘉业科技有限公司和新疆亨利嘉业网络科技有限公司，及北京亨利嘉业科技有限 公司持有100%股权的全资子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司和淮安恒麦网络科技有限公司。 其他说明： （1）时间互联购买日的确定 ①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。2017年3月21日，本公司召开了2017年度第 二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施 的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 等与本次非公开发行相关的事项。 ②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准 南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 ③参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年9月 27日，时间互联依法对本次交易 购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业 执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），标的资产过户手续已全部办理完成。 时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。 ④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行 股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元 （共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。截止2017年11月9日，本公 司已支付现金对价263,568,000.00元，本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的 登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。 ⑤本公司实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的 风险。 综上，本公司对时间互联的购买日确定为 2017年 10月 31日。因此，本年度公司新增对 时间互联合并报表，合并期间为 2017 年 11-12月。 （2）UNIVERSAL购买日的确定 ①股权转让协议已经股东大会通过。2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十 八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy 商标的议案》。 ②参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年2月15日，UNIVERSAL已办理了相关 工商登记变更手续。 ③本公司已支付了购买价款的50%以上，并且有能力支付剩余款项。2017年2月7日，本 公司支付股权转让款40,000,000.00元，占全部股权转让款50,000,000.00元的50%以上。 ④本公司实际上在2017年9月30日已经控制了UNIVERSAL的财务和经营政策，享有相应 的收益并承担相应的风险。 综上，南极电商对UNIVERSAL的购买日确定为2017年9月30日。因此，本期公司新增对 UNIVERSAL合并报表，合并期间为2017年10-12月。 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 时间互联 UNIVERSAL 合并成本 956,000,000.00 50,000,000.00 —现金 382,400,000.00 50,000,000.00 —发行的权益性证券的公允价值 573,600,000.00 — 减：取得的可辨认净资产公允价值 份额 176,199,087.09 50,000,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认 净资产公允价值份额的金额 779,800,912.91 — 2017 年 10 月 31日时间互联财务报表经审计后的净资产为 172,076,787.09元，参考中水 致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第 2499 号《资产评估报告书》中采用收 益法对时间互联的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为176,199,087.09元，本公司占 100% 股份。合并对价 956,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值176,199,087.09 元的 差额779,800,912.91元，计入合并财务报表的商誉。 2016年11月30日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商 （上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy 商标的议案》。2016年11月30日本 公司子公司上海南极电商与龙巧国际有限公司签订《关于转让及购买Classic Teddy 商标权之 收购协议》，协议约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割完成的情况下，收购方因受让 目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付转让价款合计人民币5,000.00万元。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 项目 时间互联 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 17,238,118.20 17,238,118.20 应收款项 151,481,531.90 151,481,531.90 预付款项 160,157,231.70 160,157,231.70 其他应收款 37,995,455.32 37,995,455.32 其他流动资产 12,313,144.32 12,313,144.32 固定资产 327,042.66 327,042.66 无形资产 5,496,400.00 — 递延所得税资产 718,289.50 718,289.50 负债： — — 短期借款 56,008,000.00 56,008,000.00 应付账款 19,988,647.19 19,988,647.19 预收款项 88,626,837.49 88,626,837.49 应付职工薪酬 1,467,284.70 1,467,284.70 应交税费 5,466,681.76 5,466,681.76 其他应付款 6,821,624.50 6,821,624.50 其他流动负债 29,774,950.87 29,774,950.87 递延所得税负债 1,374,100.00 — 净资产 176,199,087.09 172,076,787.09 减：少数股东权益 — — 取得的净资产 176,199,087.09 172,076,787.09 项目 UNIVERSAL 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 无形资产 50,000,000.00 — 净资产 50,000,000.00 — 减：少数股东权益 — — 取得的净资产 50,000,000.00 — 2、同一控制下企业合并：无 3、处置子公司： （1） 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 单位：元 子公司名称 股权处置 价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 义乌品恒网络科技有限公 司 153,000.00 51.00 转让 2017/4/30 工商变更 -49,941.75 合肥南极人电子商务服务 有限公司 510,000.00 51.00 转让 2017/3/31 工商变更 168,469.17 桐乡一站通网络科技服务 有限公司 310,000.00 31.00 转让 2017/1/31 工商变更 88,124.61 余姚一站通网络科技服务 有限公司 — 51.00 转让 2017/8/31 工商变更 — （续上表） 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制权之 日剩余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价值重 新计量剩余股权 产生的利得或损 失 丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 义乌品恒网络 科技有限公司 — — — -— — — 合肥南极人电 — — — -— — — 子商务服务有 限公司 桐乡一站通网 络科技服务有 限公司 20% 200,000.00 140,057.98 -59,942.02 账面净资产 — 余姚一站通网 络科技服务有 限公司 — — — -— — — 4 其他原因的合并范围变动 （1）新设子公司 ①上海水弥裳文化传播有限公司是2017年3月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币 300万元，本公司持股比例是60%。截至2017年12月31日，本公司实际出资180万。 ②太笛（上海）电子商务有限公司是2017年7月本公司新设的控股子公司，注册资本人民 币3000万元，本公司持股比例是50%。截至2017年12月31日，尚未出资，尚未开始正式运营。 ③新疆南极人电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司上海南极电商投资新设的控 股子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例是90%。并2018年1月10日，南极电商 实际控制人张玉祥与上海南极电商签订了《股权转让合同》，其所持有的新疆南极人10%的 股权无偿转让给上海南极电商，至此，上海南极电商持有新疆南极人100%股权。截至2017年 12月31日，尚未出资。 ④新疆居畅电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司南极电商（上海）有限公司投 资新设的全资子公司，注册资本人民币1000万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月 31日，尚未出资。 ⑤新疆香贝丹网络科技有限公司是2017年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司 投资新设的全资子公司，注册资本人民币500万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12 月31日，尚未出资。 （2）清算子公司 ①上海微茂百货有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ②上海星瓣网络科技有限公司于2017年2月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ③上海微道魔方营销管理咨询有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ④南未来（上海）视觉设计有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ⑤上海优品质量信息咨询有限公司于2017年9月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ⑥上海一站美视觉设计有限公司于2017年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ⑦上海星芮网络科技有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。 ⑧深圳前海禧汇商业保理有限公司于2017年7月完成清算注销，并办理工商变更手续。 （4）对2018年1-3月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 南极电商股份有限公司 董事长：张玉祥 2018年4月20日 中财网
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