[公告]赛隆药业:西部证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司 关于珠海赛隆药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为珠海赛隆 药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对赛隆药业截至2017年12月31日的募集资 金存放于使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1536号文）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股8.31元， 募集资金总额33,240.00万元，扣除发行费用总额3,271.55万元后的募集资金净 额为人民币29,968.45万元。 前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年9月6日对出具了致同验字（2017）第110ZC0301号《验资报告》。上述 募集资金已经全部存放于募集资金专户。 （二）2017年度募集资金使用及结余情况 截至2017年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币13,035.63万元， 累计使用募集资金总额人民币13,035.63万元，尚未使用的募集资金余额共计人 民币17,034.88万元（其中募集资金净额人民币16,932.82万元，已计入募集资金 专户利息收入102.27万元，已扣除手续费0.21万元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金采取了专户存储。 2017年9月30日，公司、保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西 部证券”）分别与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、招商银行股份有限公 司珠海分行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协 议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 公司于2017年12月8日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“长沙生产研发 基地建设项目”的实施主体由全资子公司湖南赛隆药业（长沙）有限公司（以下 简称“长沙赛隆”）变更为公司和长沙赛隆共同实施。公司和长沙赛隆于2017年 12月25日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、西部证券重新签订了《三 方监管协议》，具体内容详见公司于2017年12月27日在中国证监会指定媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：万元 序 号 开户银行 专户账号 募集资金 存放金额 本年度使 用金额 置换金额 专户余额 [注2] 1 中国建设银行股份 有限公司珠海市海 滨支行[注1] 44050164863500000377 19,968.45 616.50 5,880.02 13,165.93[ 注3] 2 招商银行股份有限 公司珠海分行 656900034410901 5,000.00 3,711.36 - 1,288.64 3 广东南粤银行股份 有限公司珠海分行 680001230900003402 5,000.00 2,827.76 - 2,478.25[注 3] 合计 29,968.45 7,155.61 5,880.02 16,932.82 [注1]与中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行签订的《募集资金三方监管协议》 的签署方为其上级银行中国建设银行股份有限公司珠海市分行。 [注 2]专户余额为募集资金本金余额，不含募集资金产生的利息收入。 [注3] 补充流动资金项目使用中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行专户支付了 研发费用，导致中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行专户余额减少306.00万元，广 东南粤银行股份有限公司珠海分行专户余额增加306.00万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 截至2017年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币13,035.63万元， 累计使用募集资金总额人民币13,035.63万元。 公司各募投项目的投入情况及效益情况详见附件《2017年度募集资金使用 情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年11月21日，公司召开的第一届董事会第三十次会议、第一届监事 会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 置换金额为5,880.02万元。上述事项已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）核 验和确认，于2017年11月21日出具了致同专字（2017）第110ZA5128号《关 于珠海赛隆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证 报告》。 截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的置换情况如 下： 单位：万元 序号 募投项目 募集资金承 诺投资金额 拟置换金额 已置换金额 1 长沙生产研发基地建设 项目 19,968.45 5,880.02 5,880.02 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 截至2017年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余 的情况。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币17,034.89 万元（其中募集资金净额人民币16,932.82万元，已计入募集资金专户利息收入 102.027元，已扣除手续费0.21万元)。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入 公司承诺的募投项目。 （八）募集资金使用的其他情况 2017年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 由于财务人员工作失误，公司于2017年12月11日使用“长沙生产研发基 地建设项目”募集资金专户（开户行：中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支 行）支付了两笔研发临床研究费用合计306.00万元，此项临床研究费用不属于 长沙生产研发基地募集资金投资建设项目，本应从“补充流动资金”募集资金专 户（开户行：广东南粤银行股份有限公司珠海分行）支付。 公司发现上述问题后，及时进行了纠正，已于2018年4月19日由“补充流 动资金”募集资金专户将306.00万元归还至“长沙生产研发基地建设项目”募 集资金专户。同时，公司将加强企业内部控制，加强财务及相关人员的培训，严 格遵守《募集资金管理制度》，规范运用募集资金，维护公司资产安全，保护全 体股东特别是中小股东利益。 六、其他事项 2017年11月21日公司第一届董事会第三十次会议和2017年12月8日公 司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实 施主体的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，具体变更事项 如下： 项目名称 变更事项 变更前 变更后 长沙生产研发基地建 实施主体 湖南赛隆药业（长沙） 珠海赛隆药业股份有限 设项目 有限公司 公司、湖南赛隆药业（长 沙）有限公司 公司和全资子公司湖南赛隆药业（长沙）有限公司共同实施“长沙生产研发 基地建设项目”符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源， 符合公司的发展战略。本次变更不会导致募集资金的用途发生变更，不存在新增 风险及不确定性，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内 容详见公司于2017年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的相关公告。 七、保荐机构核查结论 保荐机构通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对赛隆药业首次 公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核 查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现 场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 经核查，保荐机构认为： 1、赛隆药业2017年存在“使用‘长沙生产研发基地建设项目’募集资金专 户（开户行：中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行）支付了两笔研发临床 研究费用合计306.00万元，此项临床研究费用不属于长沙生产研发基地募集资 金投资建设项目，本应从‘补充流动资金’募集资金专户（开户行：广东南粤银 行股份有限公司珠海分行）支付”的情形。赛隆药业发现上述问题后，及时进行 了纠正，已于2018年4月19日由“补充流动资金”募集资金专户将306.00万 元归还至“长沙生产研发基地建设项目”募集资金专户。同时，保荐机构已经督 促赛隆药业加强企业内部控制，加强财务及相关人员的培训，严格遵守《募集资 金管理制度》，规范运用募集资金，募集资金严格按照项目内容使用，杜绝此类 事项的再次发生。 2、除上述情况外，赛隆药业2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息 披露义务，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。 附件1：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 陈桂平 翟晓东 西部证券股份有限公司 年 月 日 附件1 募集资金使用情况对照表 编制单位：珠海赛隆药业股份有限公司 2017年12月31日 单位：元 募集资金总额 299,684,514.05 本期投入募集 资金总额 130,356,320.59 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 集资金总额 130,356,320.59 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金 额 截止期末累计 投入金额（2） 截止期末投资 进度（%） （3）=（2）/ （1） 项目达到 预定可使 用状态预 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 长沙生产研发 基地建设项目 否 199,684,514.05 199,684,514.05 64,965,173.67 64,965,173.67 32.53 2019.6.30 不适用 不适用 否 营销网络建设 项目 否 50,000,000.00 50,000,000.00 37,113,577.12 37,113,577.12 74.23 2018.6.30 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 50,000,000.00 50,000,000.00 28,277,569.80 28,277,569.80 56.56 2017.9.5 不适用 不适用 否 合计 - 299,684,514.05 299,684,514.05 130,356,320.59 130,356,320.59 - - - - 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 不适用 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 本公司于2017年11月21日召开第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入5,880.02万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具致同专字（2017）第110ZA5128号《关于珠海赛隆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 鉴证。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 用闲置募集资 金投资产品情 况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 存放于公司募集资金专户 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 不适用 中财网
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