[董事会]赛隆药业:独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
珠海赛隆药业股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的 独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 等有关规定，作为珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，对公司第二 届董事会第五次会议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场， 发表如下意见： 一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 公司2017年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 致同审字（2018）第110ZA5895号《审计报告》，公司2017年度实现归属于上市公 司股东的净利润64,505,083.76元，提取法定盈余公积1,187,327.18元，加上年 初未分配利润83,321,316.54元，截至2017年12月31日，实际可供股东分配的利 润为146,639,073.12元。 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2017 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2017年度利润分配预案如下：以公 司最新股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元 （含税），合计派发现金红利人民币16,000,000.00元；本次分配不送红股、不以 资本公积金转增股本。 我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会 计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、 法规、规范性文件的要求，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不 存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会 提出的公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 二、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见 经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤 勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我 们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018度财务报告 的审计机构，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。 三、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《深圳交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认 为：报告期内，公司内部控制制度较为完善，公司执行的各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应当前公司经营活动的实际需要。公 司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益，以及对公司规范运作和健康发展起到了积极地促进 作用。 公司内部控制自我评价报告能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况， 内部控制有效。 四、关于《内部控制规则落实自查表》的独立意见 我们认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控 制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构， 提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此 无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。 五、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经核查，由于财务人员工作失误，公司于2017年12月11日使用“长沙生 产研发基地建设项目”募集资金专户支付了两笔研发临床研究费用合计306.00 万元，此项费用不属于长沙生产研发基地募集资金投资建设项目，本应从“补充 流动资金”募集资金专户支付。 公司发现上述问题后，及时进行了纠正，已于2018年4月19日由“补充流 动资金”募集资金专户将306.00万元归还至“长沙生产研发基地建设项目”募 集资金专户。同时，公司将进一步加强企业内部控制和规范募集资金的管理与使 用，严格进行资金支出管控，对财务及相关人员开展募集资金管理和使用的培训， 维护公司资产安全，保护全体股东特别是中小股东利益，杜绝此类问题再次发生。 因此，我们认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》如实反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，公司已及时、 真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，未发现违反法律、法规 及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、关于会计政策变更的独立意见 我们认为：本次会计政策的变更是根据财政部最新颁布及修订的会计准则进 行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程 序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股 东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。 七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见 我们认为：取得一定的银行授信额度有利于满足公司业务发展对资金的需求， 从而为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有 足够的偿债能力。因此，我们同意公司在2017年度股东大会召开日起至2018 年度股东大会召开日期间，向中国民生银行股份有限公司珠海分行、招商银行股 份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国工商银行股 份有限公司珠海莲花支行、长沙银行股份有限公司星城支行等5家银行申请总额 不超过人民币2.8亿元的综合授信融资额度，授权董事长或其指定的授权代理人 在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件，并同意将该 议案提交股东大会审议。 （以下无正文） （此页无正文，为珠海赛隆药业股份有限公司独立董事对第二届董事会第五 次会议相关事项的独立意见之签署页） 独立董事签名： ___________________ ____________________ 张维 袁自强 ____________________ 徐杰 珠海赛隆药业股份有限公司 2018年4月20日 中财网
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