[公告]古鳌科技:国海证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2176号）核 准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网上定价公开发行方式向社会公众公开 发行人民币普通股（A股）1,836万股，发行价为12.48元/股。本次发行股票募集 资金总额人民币22,913.28万元，扣除发行费用人民币2,583.40万元后，实际募集 资金净额为人民币20,329.88万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第116284号《验资报告》。 2017年度公司募集资金的实际使用及结余情况如下： 单位：人民币元 时 间 金 额 2017年1月1日募集资金余额 93,292,385.61 减：中介及上市费用（注1） 7,297,962.59 2017年度项目支出（注2） 65,151,594.69 2017年购买理财产品（注3） 270,000,000.00 2017年度银行手续费 5,363.27 2017年度置换以前年度垫付资金（注4） 2,800,530.06 加：2017年度专户利息收入 2,946,915.36 2017年度收回理财产品（注5） 370,000,000.00 时 间 金 额 截止2017年12月31日募集资金余额 120,983,850.36 注1：本公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计25,833,982.21元，扣除承销商发行费 用16,000,000.00元后，需支付中介及上市费用共计9,833,982.21元，业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具信会师报字[2016]第116284号验资报告确认，截至2016年12月31日，公司支付中介及上市费用 共计2,380,000.00元，截至2017年12月31日，公司支付中介及上市费用共计9,677,962.59元。 注2：公司2017年1月1日至2017年12月31日为募集资金项目支出金额65,151,594.69元。 注3：公司于2016年10月31日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常 生产经营的情况下，可使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品。进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。 公司于2017年11月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况 下，可使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有 保本约定的理财产品。进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。 注4：2017年4月10日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金2,800,530.06元。公司已于2017年4月以募集资金予以置换。 注5：公司购买的理财产品到期后本金还入募集资金账户。 2017年1月1日至2017年12月31日购买投资产品明细如下： 机构 产品类型 投资金 额（万 元） 起始日期 终止日期 是否 到期 预期年化收 益率 中国银行 保本浮动收益型 1,500.00 2017/3/31 2017/5/16 是 3.30% 中国银行 保本浮动收益型 1,500.00 2017/3/31 2017/5/16 是 中国银行 保本浮动收益型 1,500.00 2017/6/15 2017/7/21 是 3.50% 中国银行 保本浮动收益型 1,500.00 2017/6/15 2017/7/21 是 中国银行 保本浮动收益型 2,500.00 2017/6/15 2017/9/20 是 3.60% 中国银行 保本浮动收益型 2,500.00 2017/6/15 2017/9/20 是 中国银行 保本浮动收益型 4,000.00 2017/9/22 2017/10/30 是 3.75% 中国银行 保本浮动收益型 4,000.00 2017/9/22 2017/10/30 是 中国银行 保本浮动收益型 8,000.00 2017/11/27 2017/12/29 是 2.81% 小计 27,000.00 二、募集资金存放和管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护 投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资 金管理细则》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金采取了专户 存储制度。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2016年10月11日、2016 年10月21日、2016年10月20日，公司和保荐机构与中国工商银行股份有限 公司上海普陀支行（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司上海光 新路支行（以下简称“建行银行”）、南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南 京银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》； 2016年11月29日，公司和子公司昆山古鳌电子机械有限公司（以下简称“昆 山古鳌”）、保荐机构国海证券及中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简 称“中国银行”）签订了《募集资金三方监管协议》； 报告期内，公司严格按照协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存 在重大问题。 截至2017年12月31日，公司各募集资金专户募集资金余额如下： 开户银行名称 募集资金使用项目 账号 余额（元） 中国工商银行股份有 限公司普陀金沙江路 支行 接收募集资金总帐户， 将募集资金投向项目 募集资金的存储和使 用 1001247229024969274 2,078,274.61 中国建设银行股份有 限公司上海市光新路 支行 技术中心提升项目 31050177410000000254 27,622,768.10 南京银行股份有限公 司上海普陀支行 服务网络体系建设项 目 03120120030001194 9,424,338.35 中国银行股份有限公 司上海市真北路支行1 智能化现金处理设备 生产项目 449472669757 81,858,469.30 合 计 120,983,850.36 1 注：由于中国银行股份有限公司上海市真北路支行无对外签署《募集资金三方监管协议》的权限，故与 本公司签订《募集资金三方监管协议》的为其上级支行中国银行股份有限公司上海市嘉定支行，实际开户 行为中国银行股份有限公司上海市真北路支行。 三、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表具体情况详见下表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元 募集资金总额 20,329.88 本年度投入募集资金 总额 6,795.21 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 总额 8,651.77 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 智能化现金处理设备生产 项目 否 11,477.28 11,463.88 3,115.92 3,437.36 29.98% 2018.9.30 361.40 否 否 服务网络体系建设项目 否 5,000.00 5,000.00 2,531.49 4,064.51 81.29% 2018.9.30 0.00 否 否 技术中心提升项目 否 3,866.00 3,866.00 1,147.80 1,149.90 29.74% 2017.12.31 0.00 否 否 合计 20,343.28 20,329.88 6,795.21 8,651.77 361.40 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 技术中心提升项目：因公司以技术研发进度与前期估计时间存在差异，给该项目的实施进度带来一定的影响，截至目前该项目暂未达到预计可使用状 态。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无此情况 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无此情况 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无此情况 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 参见本节（三） 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无此情况 尚未使用的募集资金用途 及去向 参见本节（七） 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年4月10日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会 议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2,800,530.06元。公司已 于2017年4月以募集资金予以置换。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2017】第ZA12080 号《关于上海古鳌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》对上述事项予以了鉴证。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或 非募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金120,983,850.36元均存储在公司募集资金专户中。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在其他使用募集资金的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息符合真实、准确、完整、及时的披露要求，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：古鳌科技2017年度募集资金使用和管理规范，符 合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致。保荐 机构对古鳌科技披露的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 唐 彬 王泽洋 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |