[上市]兴民智通:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）
兴民智通（集团）股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 二零一八年四月 声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 高赫男 邹志强 崔积旺 崔积和 易 舟 吴卫钢 刘长华 宋靖雁 申嫦娥 兴民智通（集团）股份有限公司 2018年4月23日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：111,081,369股 （二）发行价格：9.34元/股 （三）募集资金总额：1,037,499,986.46元 （四）募集资金净额：1,011,885,388.29元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份111,081,369股，将于2018年4月24日在深圳证券交易 所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。控股股东、实际 控制人王志成认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，即自新增股份 上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2021年4月24日（非交易日 顺延）。除王志成外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即 自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2019年4月24日 （非交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件。 目录 释义 .......................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 7 三、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 9 四、本次发行的发行对象情况 .......................................................................................... 11 五、本次发行相关机构情况 .............................................................................................. 17 第二节 发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 19 一、本次发行前后股东情况 .............................................................................................. 19 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 23 一、公司主要财务数据及指标 .......................................................................................... 23 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ............................................................................. 27 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 27 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 27 第五节 新增股份的上市情况 ............................................................................................. 28 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 28 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 28 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 28 第六节 中介机构声明 ......................................................................................................... 29 保荐机构声明 ...................................................................................................................... 29 发行人律师声明 .................................................................................................................. 30 审计机构声明 ...................................................................................................................... 31 验资机构声明 ...................................................................................................................... 32 第八节 备查文件 ................................................................................................................. 33 释义 本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义： 兴民智通、发行人、上市公司、公司 指 兴民智通（集团）股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 兴民智通（集团）股份有限公司本次非公开发行股票行为 股东大会 指 兴民智通（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 兴民智通（集团）股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司公司章程》 保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、验资机构、会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注1：本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的； 注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司法定中文名称 兴民智通（集团）股份有限公司 公司法定英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 兴民智通 股票代码 002355 注册资本 513,700,050元 公司法定代表人 高赫男 公司董事会秘书 宋晓刚 证券事务代表 王昭 公司注册及办公地址 龙口市龙口经济开发区 邮政编码 265716 互联网网址 http://www.xingmin.com 电子信箱 wz@xingmin.com 联系电话 0535-8882355 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016年10月14日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行 的相关议案。 2、2016年10月26日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟 认购北京九五智驾信息技术股份有限公司非公开发行股份的议案》等相关议案。 3、2016年10月31日，发行人2016年第五次临时股东大会审议通过了本次发行 的相关议案。 4、2016年11月14日，发行人2016年第六次临时股东大会审议通过了本次发行 的相关议案。 5、2017年8月3日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关 议案。 6、2017年8月23日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2017年9月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公 开发行股票的申请。 2、2017年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴民智通（集 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1868号）（批文签发日 为2017年10月20日），核准公司非公开发行不超过16,000万股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 1、本次发行实际发行数量为111,081,369股，发行价格为9.34元/股。截至2018年 4月12日，发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及 购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。山东和信会计师事务所（特殊普 通合伙）于2018年4月12日出具了“和信验字（2018）第000033号”《验资报告》，确 认本次发行的认购资金到位。 2、2018年4月12日，招商证券将扣除发行费用后的上述认购资金的剩余款项划 转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于2018年4月13日出具了“和信 验字（2018）第000034号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 本公司已于2018年4月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票类型和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。 （三）发行数量及募集资金金额 根据兴民智通2016年10月14日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、2016 年10月31日召开的2016年第五次临时股东大会以及2017年8月3日召开的公司第四 届董事会第五次会议、2017年8月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过， 兴民智通拟向特定投资者非公开发行不超过16,000万股普通股股票（以下简称“本次 发行”），募集资金总额不超过145,896.66万元。 根据询价情况，本次拟发行111,081,369股，募集资金总额为1,037,499,986.46元， 募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2017]1868号”文核 准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。 （四）发行价格 本次发行价格不低于每股9.34元/股。 本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发 行期首日）前20个交易日公司股票均价（10.37元/股）的90%，即发行价格不低于9.34 元/股。 根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为9.34元/股，符合兴民智通相关董事会、 股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。 本次拟定的发行价格9.34元/股： 1、为本次发行底价9.34元/股的100%； 2、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018年3月26日）收盘价（9.57元/股） 的97.60%； 3、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018年3月26日）的20日均价（10.37 元/股）的90.07%； 4、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018年3月26日）均价（9.43元/股） 的99.05%。 （五）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为1,037,499,986.46元。本次发行费用总额合计为 25,614,598.17元，其中保荐承销费18,288,312.20元、律师费用1,500,000.00元、审计验 资评估费用5,300,000.00元、信息披露费400,000.00元、印刷费15,204.60元、证券登 记费用111,081.37元。本次发行募集资金净额为1,011,885,388.29元 （六）发行对象的认购资金来源 序号 发行对象名称 认购金额（元） 资金来源 1 王志成 100,000,008.26 自有资金 2 海富通基金管理有限公司 148,499,994.38 海富通东兴兴民1号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 138,999,990.84 财通基金-玉泉833号资产管理计划、财通基 金-玉泉851号资产管理计划 4 万家基金管理有限公司 199,999,997.84 万家基金瀛海资产管理计划 序号 发行对象名称 认购金额（元） 资金来源 5 威海纺织集团进出口有限责任公司 149,999,998.38 自有资金 6 宝盈基金管理有限公司 149,999,998.38 宝盈金增6号特定客户资产管理计划 7 国融基金管理有限公司 149,999,998.38 国融天鑫1号资产管理计划 合计 1,037,499,986.46 （七）发行股票的限售期 控股股东、实际控制人王志成认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 除王志成外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即自 新增股份上市之日起12个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况 （一）王志成 1、基本情况与本次发行认购情况 姓名 王志成 住所 山东省龙口市龙港街道兴隆庄村269号 认购数量 10,706,639股 本次发行限售期 36个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，王志成为兴民智通控股股东、实际控制人，为公司的关联 自然人。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 （1）兴民智通控股子公司英泰斯特的注册资本为1,009.43万元人民币，公司持有 其51%的股权，易舟等13名自然人股东合计持有其49%的股权。2017年5月易舟等13 名自然人股东拟将合计持有的英泰斯特49%股权以38,356.2494万元转让给宁波梅山保 税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”） 由于宁波兴圣系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设 立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业 （有限合伙）系王志成之姐夫高赫男参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方。 （2）兴民智通分别于2016年9月22日、2016年10月11日召开第三届董事会第 二十次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关 联交易的议案》，同意与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业 （有限合伙）、高赫男、陈萌共同投资设立宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金总规模10亿元，其中公司认 缴10%，公司董事长兼总经理高赫男先生认缴50%。2016年10月18日，该基金的注 册登记手续已办理完毕。 2017年9月，王志成之姐夫高赫男拟将其在合伙企业5%的财产份额（即其在合伙 企业的50,000万元认缴出资总额中的5,000万元出资额<包括其已实际缴付的实缴出资 额637.81247万元>）及其所对应合伙权益，以人民币637.81247万元的价格出让给曹李 滢。公司作为合伙企业的有限合伙人，同意其转让并放弃上述合伙份额的优先受让权。 同时，公司同意合伙企业纳入新合伙人并重新签署合伙协议。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）海富通基金管理有限公司 1、基本情况与本次发行认购情况 公司名称 海富通基金管理有限公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 注册资本 15000万人民币 法定代表人 张文伟 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动】 认购数量 15,899,357股 本次发行限售期 12个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，上市公司与海富通基金管理有限公司无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）财通基金管理有限公司 1、基本情况与本次发行认购情况 公司名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20000万人民币 法定代表人 刘未 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 14,882,226股 本次发行限售期 12个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）万家基金管理有限公司 1、基本情况与本次发行认购情况 公司名称 万家基金管理有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层） 注册资本 10000万人民币 法定代表人 方一天 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 21,413,276股 本次发行限售期 12个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）威海纺织集团进出口有限责任公司 1、基本情况与本次发行认购情况 公司名称 威海纺织集团进出口有限责任公司 住所 威海市世昌大道16号 注册资本 5000万人民币 法定代表人 朱立华 经营范围 备案范围内的货物和技术的进出口；承包境外机电工程和境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；服装的研发、设计、生产和加工；纺织品检测检验;纺织品及原料、布匹、 针纺织品、服装、鞋帽、床上用品、化工品（危险化学品除外）、船舶、机械 设备、钢板、铁矿石、铜的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 认购数量 16,059,957股 本次发行限售期 12个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）宝盈基金管理有限公司 1、基本情况与本次发行认购情况 公司名称 宝盈基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 注册资本 10000万人民币 法定代表人 李文众 经营范围 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理） 认购数量 16,059,957股 本次发行限售期 12个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （七）国融基金管理有限公司 1、基本情况与本次发行认购情况 公司名称 国融基金管理有限公司 住所 上海市虹口区东大名路687号1幢4楼440室 注册资本 10000万人民币 法定代表人 丁险峰 经营范围 公募基金管理，资产管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 认购数量 16,059,957股 本次发行限售期 12个月 2、发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 联系地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 联系电话： 0755-82943158 传真： 0755-82943121 保荐代表人： 陈里强、张健 项目协办人： 宋华杨 项目经办人： 朱权炼、刘丽华、谭国泰、马士杰、柴春鹏、怀佳玮 （二）发行人律师 名称： 北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 联系地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话： 010-8800 4488 传真： 010-6609 0016 经办律师： 刘斯亮、黄泽涛 （三）发行人会计师 名称： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王晖 联系地址： 济南市经十路13777号中润世纪广场18栋12层 联系电话： 0531-8166 6288 传真： 0531-8166 6288 经办会计师： 王伦刚、曲洪磊 （四）验资机构 名称： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王晖 联系地址： 济南市经十路13777号中润世纪广场18栋12层 联系电话： 0531-8166 6288 传真： 0531-8166 6288 经办会计师： 王伦刚、刘增明 第二节 发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2018年3月15日，公司前十大股东情况如下： 股东名册 持股比例（%） 股份数 限售股份数 王志成 33.84 173,848,000 86,924,000 姜开学 2.35 12,095,600 6,047,800 邹志强 2.30 11,835,000 8,876,250 崔积旺 2.30 11,835,000 8,876,250 深圳尚诚壹品资产管理有限公司－ 尚诚精选5号私募基金 1.87 9,600,000 0 中央汇金资产管理有限责任公司 1.42 7,317,300 0 顾斌 1.37 7,063,000 0 深圳尚诚壹品资产管理有限公司－ 尚诚精选8号私募基金 1.23 6,308,100 0 兴民智通（集团）股份有限公司－ 第一期员工持股计划 1.19 6,111,767 0 易舟 0.90 4,646,992 3,735,244 （二）本次发行后前10名股东持股情况 新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下： 股东名册 持股比例（%） 股份数 限售股份数 王志成 29.54 184,554,639.00 97,630,639.00 万家基金－兴业银行－万家基金瀛海资 产管理计划 3.43 21,413,276.00 21,413,276.00 宝盈基金－工商银行－宝盈金增6号特 定客户资产管理计划 2.57 16,059,957.00 16,059,957.00 国融基金－国泰君安证券－国融天鑫1 号资产管理计划 2.57 16,059,957.00 16,059,957.00 威海纺织集团进出口有限责任公司 2.57 16,059,957.00 16,059,957.00 海富通基金－国泰君安证券－海富通东 兴兴民1号资产管理计划 2.54 15,899,357.00 15,899,357.00 姜开学 1.94 12,095,600.00 6,047,800.00 股东名册 持股比例（%） 股份数 限售股份数 邹志强 1.89 11,835,000.00 8,876,250.00 崔积旺 1.89 11,835,000.00 8,876,250.00 财通基金－招商银行－财通基金－玉泉 833号资产管理计划 1.53 9,534,261.00 9,534,261.00 注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 截至本报告书披露之日，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件的流通股份 123,541,494 24.05% 111,081,369 234,622,863 37.55% 无限售条件的流通股份 390,158,556 75.95% - 390,158,556 62.45% 合计 513,700,050 100.00% 111,081,369 624,781,419 100.00% 王志成系公司的第一大股东，本次发行完成后，王志成持有公司的股份比例为 29.54%，其作为公司第一大股东的地位没有改变。 （二）对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,011,885,388.29元。本次募集资金到位 后，公司的总资产和净资产总额将有所增加，资产规模的扩大，使公司的资金实力得到 一定的提升，为公司未来业务的发展和长期战略的实施提供有力的保障。同时，资产规 模的扩大将适当降低资产负债率，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，进而 改善公司的整体财务状况。此外，本次募投项目顺利实施投产后，将为公司带来新的效 益，创造新的利润点，公司未来营业收入将有一定程度的增长，盈利能力将得到提升。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场发展环 境和空间，通过本次募投项目的实施，公司核心业务的竞争优势将进一步增强，业务领 域将进一步拓宽，同时公司将优化商业模式，进而提升经营管理及综合实力。因此，本 次募集资金投资项目有助于公司把握市场机遇，实施长期发展战略，促进公司可持续发 展，符合公司和全体股东的根本利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公 司的第一大股东不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响， 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行 发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程 序及信息披露义务。 （六）对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新 的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或 相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。 （七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2016年12月31日、2017年9月30日的归属于母公司所有者权益和 2016年度、2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增 净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2017年9月30日 4.04 4.94 2016年12月31日 3.94 4.86 每股收益（元/股） 2017年1-9月 0.11 0.09 2016年度 0.10 0.08 注：每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2014年度、2015年度、2016年度报告等根据《企业会计准则》及相关规定编 制。投资者如需了解公司会计报表，请参阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财 务报告。 二、公司主要财务数据 公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年、2015年、 2016年财务数据摘自上述相关审计报告，2017年1-9月财务数据摘自公司未经审计的 2017年三季度报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 423,176.45 397,165.42 324,228.51 294,492.00 负债总额 204,431.79 185,792.38 120,628.69 97,009.47 归属母公司所有者权益 207,410.46 202,421.12 197,683.37 195,381.64 少数股东权益 11,334.19 8,951.92 5,916.46 2,100.88 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 129,428.48 129,515.17 110,605.58 132,538.87 营业成本 102,447.35 102,414.55 92,795.29 114,014.43 营业利润 10,029.90 7,889.60 3,527.04 5,697.34 利润总额 10,083.88 9,835.79 4,198.59 6,709.91 净利润 8,489.10 8,265.52 3,266.23 5,001.80 归属母公司所有者的净利润 5,506.82 5,081.63 2,730.75 4,994.04 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 扣非后归属母公司所有者的净利润 4,757.74 3,820.73 1,827.00 3,977.49 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 8,248.69 17,241.23 11,170.16 7,526.05 投资活动产生的现金流量净额 -15,268.70 -39,412.03 -37,710.62 8,483.69 筹资活动产生的现金流量净额 -506.08 43,546.01 17,688.63 -1,898.84 （四）主要财务指标 单位：万元 项目 2017年9月30日 /2017年1-9月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 资产负债率（合并，%） 48.31 46.78 37.2 32.94 流动比率（倍） 1.38 1.32 1.49 1.84 速动比率（倍） 0.71 0.80 0.81 1.02 归属于发行人股东的每股净资 产（元/股） 4.04 3.94 3.85 3.8 应收账款周转率（次） 3.35 4.03 4.66 7.29 存货周转率（次） 1.04 1.24 1.21 1.54 利息保障倍数（倍） 3.15 3.3 2.59 3.15 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.16 0.34 0.22 0.15 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.42 -0.16 0.27 加权平均净资产收益率（%） 2.69 2.54 1.39 2.58 基本每股收益（元/股） 0.1072 0.10 0.05 0.10 三、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体情况分析 公司近三年及一期流动资产占比分别为56.98%、53.08%、55.44%和54.33%，公司 资产主要以流动资产为主，流动性较好。 公司近三年及一期流动负债占比分别为94.07%、95.71%、90.07%和81.26%，公司 负债主要以流动负债为主。 公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。 （二）偿债能力分析 2014年末、2015年末、2016年末以及2017年9月30日，公司流动比率分别为1.84、 1.49、1.32和1.38，速动比例分别为1.02、0.81、0.80和0.71，资产负债率分别为32.94%、 37.20%、46.78%和48.31%。公司流动比率、速动比例呈下降的趋势，资产负债率呈上 升的趋势，主要由于借款逐年增加用于补充流动资金和收购英泰斯特、九五智驾，投资 广联赛讯、蓝海银行等。 （三）营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为7.29、4.66、4.03、3.35，整体呈现下降趋 势，主要由于发行人在2015年与2016年合并英泰斯特与九五智驾财务资产负债表所致。 同时，公司也通过为客户提供更为优惠的赊销条件强化与主要客户的战略合作。 报告期内，公司总资产周转率分别为0.45、0.36、0.36与0.32，整体略有下降，主 要由于2016年公司营业收入出现一定幅度的下降，因此总资产周转率有所下降。 （四）盈利能力分析 报告期内，发行人分别实现主营业务收入115,552.13万元、100,142.88万元、 129,515.17万元及129,428.48万元，实现净利润5,001.80万元、3,266.23万元、8,265.52 万元和8,489.10万元。 为增强盈利能力，拓展新的收入增长点，提升发行人整体价值，发行人于2015年 与2016年分别收购了英泰斯特与九五智驾，将业务范围拓展至智能网联汽车领域，提 升了公司整体收入与利润水平。 （五）现金流量分析 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,526.05万元、11,170.16 万元、17,241.23万元和8,248.69万元。 2014年度、2015年度以及2016年度发行人经营活动较为稳定，经营活动产生的现 金流量净额高于净利润，2017年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润相 近。 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为8,483.69万元、-37,710.62 万元、-39,412.03万元以及-15,268.70万元。投资活动现金流出主要系发行人将2011年 非公开发行募集资金投入募投项目以及发行人2017年上半年参与设立威海蓝海银行投 入19,000万元所致。 报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,898.84万元、17,688.63 万元、43,546.01万元及-506.08万元。筹资活动产生的现金流入主要为解决资金周转而 发生的短期借款，筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款。 2015年度与2016年度筹资活动产生的现金流较高主要由于当期发行人取得借款收 到的现金较多所致。 第四节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公 司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股 票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。” （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有 关法律、法规以及《认购邀请书》和《认购邀请书（追加认购）》等申购文件的有关规 定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。除控股股东、实际控 制人王志成外，本次发行对象均与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存 在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所 涉及的认购邀请书及追加认购邀请书、申购报价单及追加认购报价单、缴款通知、股份 认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法 律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次 发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公 平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。” 第五节 新增股份的上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增111,081,369股股份的登记手续已于2018年4月18日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2018年4月20日办理完毕上市申请。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：兴民智通；证券代码为：002355；上市地点为：深圳证券 交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2018年4月24日 四、新增股份的限售安排 控股股东、实际控制人王志成认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让 除王志成外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即自 新增股份上市之日起12个月内不得转让。 第六节 中介机构声明 保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 宋华杨 保荐代表人： 陈里强 张 健 法定代表人： 霍 达 招商证券股份有限公司 2018年4月23日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意 见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 刘斯亮 黄泽涛 律师事务所负责人： 张利国 北京国枫律师事务所 2018年4月23日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读兴民智通（集团）股份有限公司发行情况报告书，确 认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议， 确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本声明仅供兴民智通（集团）股份有限公司申请非公开发行人民币普通股股票之用， 并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 签字会计师： 王伦刚 曲洪磊 事务所负责人： 王晖 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年4月23日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所 专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 王伦刚 刘增明 事务所负责人： 王晖 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年4月23日 第八节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、深交所要求的其他文件。 （本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书暨上市公告书》之盖章页） 兴民智通（集团）股份有限公司 2018年4月23日 中财网
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