[公告]恒逸石化:独立董事2017年度述职报告（陈三联）
恒逸石化股份有限公司 独立董事 2017年度述职报告 独立董事 陈三联 本人作为恒逸石化股份有限公司（以 下称 “ 公司 ” ）的 独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与 要求，在 2017 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤 其是中小股东的利益。 现将 2017 年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 本人 自 201 7 年 8 月 7 日起担任公司第 十 届董事会独立董事，并 于 201 7 年 8 月 24 日经公司 201 7 年第 四 次临时股东大会选举为公司第 十 届董事会独立董事。 2017 年度，公司第 十 届董事会共召开了 6 次会议 ，以现场方式出席 2 次，以通 讯方式参加 4 次 ，所有董事会会议本人均按通知要求进行参加。本人认真参加公 司的董事会，会上认真审议每项议案，积极 参与讨论并提出合理化与建设性意见， 履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2017 年各次董事会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此， 2017 年度本人对公司 6 次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。 2017 年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东 大会的各项议案。 二、发表独立意见的情况 根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会 审议各项议案情况的基础上，本人作为公司 第十届 董事会独立董事，就公司相关 事项发表了如下独立意见： （一）审议第 十 届董事会第 一 次会议议案发表的独立意见 2017 年 8 月 2 8 日，在公司第 十 届董事会第 一 次会议上，本人 就会审议《 关 于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况专项说明和独立意见 》 发表 如下 独 立意见： 公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 和深圳证券交易所的相关规定操作执行。经核查，报告期内公司不存在控股股东 及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生累计至2017 年6月30日的违规关联方资金占用情况。 就会审议的《 关于 2017 年上半年公司对外担保情况的专项说明和独立意见 》 发表如下意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，报告期内，公司 对外担保严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行必要的审议程序，其 决策程序合法、有效，不存在违规担保的情形，不存在为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情形，未发生可能承担连带清偿责任情形。 就会审议的《 关于聘任公司高级管理人员 的议案》发表如下意见： 公司本次 董事会聘任的高级管理人员，具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有存 在《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《 公司章程》规定的不得 担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被中国证监会和深圳证 券交易所惩戒从而不适合担任上市公司高级管理人员的情况；被聘任人员均具备 担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期间能够投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责，此次高级管理人员的聘 任有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次聘任高级管理人员的提名方式、审议、表决程序规范合法，符合相关法 律、法规及《公司章程》有关规定。我们同意聘任楼翔先生为公司总裁，聘任王 松林先生为公司常务副总裁，聘任邱奕博先生、朱军民先生、陈连财先生为公司 副总裁，聘任郑新刚先生为公司董事会秘书，朱菊珍女士为公司财务总监，任期 自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。 就会审议的《 关于聘任公司内审负责人 的议案》发表如下意见： 我们认为李 玉刚先生拥有良好的会计专业知识和丰富的工作经验，熟悉相关法律、法规，具 备担任公司内审负责人的资格和能力；李玉刚先生不存 在《公司法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司内审负责人的情形， 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事会审议聘任 公司内审负责人的程序符合相关规定，我们同意聘任李玉刚先生为公司内审负责 人。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。 就会审议的《关于会计政策变更的议案》发表如下意见：我们认为公司根据 国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部 的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。 本次会计政策 变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次 会计政策变更。 就会审议的《 关于聘任会计师事务所的 议案》发表如下意见： 通过跟踪、了 解瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），我们认为：瑞华会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 在为公司提供的 2016 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，其为公司出具的审计报 告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工作 态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续 聘请瑞华会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构。 就会审议的《 关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的 议案 》发表如下意见： 公司符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励 计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名 单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包 括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁 的激励对象主体资格合法、有效。公司第一期限 制性股票激励计划对各激励对象 限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象 之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长 效发展不断做出贡献。 （ 二 ）审议第 十 届董事会第 二 次会议议案发表的独立意见 2017 年 9 月 28 日，在公司 第十届 董事会第 二 次会议上， 本人对会议审议 《 关 于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案 》 发表独立意见如下： 公司 向海南逸盛石化有限公司提供 80,000 万元委托贷款的关联交易事项审议程序合 法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定；该项关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司 和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的 利益。 （ 三 ）审议 第十届 董事会第 三 次会议议案发表的独立意见 2017 年 10 月 19 日，在公司 第十届 董事会第 三 次会议上， 本人对会议审议 《 关于拟对外投资设立子公司的议案 》发表独立意见如下： 本次对外投资是基于 公司未来发展战略的需要，有助于充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资 金实力，有利于公司完善现有化纤产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势 进行产品升级，拓展公司的盈利空间。公司以部分自有资金进行的投资，其目前 的生产经营将不会受到影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事 会针对本次项目投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》 等的有关规定。因此，同意通过本议案。 就会审议的《 关于新增 2017 年度日常关联交易的议案 》发表如下意见： 公 司与逸盛大化石化有限公司发生的关联交易是出于充分发挥公司国际化的经营 优势，实现资源优化配置需要，属于正常的商业行为。上述关联交易是基于日常 经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化 优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易 价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增 2017 年度日常关联交易的 程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履 行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非 关联股东的利益。 （ 四 ）审议 第十届 董事会第 四 次会议议案发表的独立意见 2017 年 11 月 19 日，在公司 第十届 董事会第 四 次会议 上 ， 就会审议的 《 关 于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案 》 发表如下意见： 国 家开发银行和中国进出口银行联合牵头的银团（包括国家开发银行、中国进出口 银行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限 公司）拟向公司的控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供的项目贷款，满足 了其项目建设资金所需；将加快项目建设，推进项目顺利投产。同时恒逸文莱为 公司的控股子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对 公司及子公司产生不利影响；不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于 规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）相违背的情况。同 意将本议案提交公司股东大会审议。 （ 五 ）审议 第十届 董事会第 五 次会议议案发表的独立意见 2017 年 11 月 2 9 日，在公司 第十届 董事会第五次会议 上 ， 就会审议《 关于 调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案 》发表如下 独立意见 ： 公司与逸盛 大化石化有限公司发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经 营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于充分发挥产业链及规 模经营优势，实现资源优化配置需要，促进主营业务协调发展；关联交易合同双 方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定； 调整 2017 年度日常关联交易预计额度的程序合法、有效，符合《公司章程》、《关 联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独 立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，同意通过本议案。 （ 六 ）审议 第十届 董事会第 六 次会议议案发表的独立意见 2017 年 12 月 20 日，在公司 第十届 董事会第 六 次会议上， 就会审议的《 关 于聘任公司副总裁的议案 》发表如下 独立意见 ： 公司聘任楼剑常先生为公司副总 裁的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，楼剑常先生不存 在公司法规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。经审阅董事会提供的楼剑常先生的个人简历等 相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司副总 裁的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任楼剑常先生为公司副总裁。 就会审议的《 关于投资设立全资子公司的议案 》发表如下 独立意见 ： 该全资 子公司的设立，有利于扩展公司国内外贸易业务，独立董事对该事项无异议，我 们同意此议案。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）为审议董事会各项议案所作出的履职工作 本人在 2017 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、对 外担保、生产经营、财务管理、关联交易、委托贷款等情况进行核查，详实地听 取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解 公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上 认真 发表意见、行使职 权。 （二）为监督公司信息披露工作所作出的履职工作 对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公 司股东、债权 人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）加强培训与学习所作出的履职工作 本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广西证监局 及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构、公司、 保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权 益的职责。 （ 四 ） 积极献策建言 与 加强现场考察安排 2017 年， 本人 积极对公司战略发展、经营管理和内控管理献策建言 ， 在审 议议案的同时，积极就议案相关事项提出切实可行的建议措施 ，成效显著， 切实 履行保护公司及投资者权益的职责。 四、其他事项 报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、联系方式 独立董事： 陈三联 电子邮箱： sanlch@163.com 独立董事： 陈三联 二 〇 一 八 年 四 月 二 十日 中财网
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