[公告]恒逸石化:独立董事2017年度述职报告（贾路桥）
恒逸石化股份有限公司 独立董事 2017年度述职报告 独立董事 贾路桥 本人作为恒逸石化股份有限公司（以 下称 “ 公司 ” ）的 独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与 要求，在 2017 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤 其是中小股东的利益。 现将 2017 年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 本人于 2014 年 8 月 11 日经公司 2014 年第二次临时股东大会选举为公司第 九届董事会独立董事。 2017 年度，公司第九届董事会共召开了 6 次会议 ， 以现 场方式出席 2 次 ，以通讯方式参加 4 次 ，所有董事会会议本人均按通知要求进行 参加。本人认真参加公司的董事会，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提 出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2017 年各次董事 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效，因此， 2017 年度本人对公司 6 次董事会会议审议的各项议案均 投了赞成票。 2017 年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东 大会的各项议案。 二、发表独立意见的情况 根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事 会 审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第 九 届董事会独立董事，就公司相关 事项发表了如下独立意见： （一）审议第九届董事会第 三 十二 次会议议案发表的独立意见 2017 年 1 月 17 日，在公司第九届董事会第 三 十二 次会议上，本人 就会审议 《 关于 2017 年度日常关联交易金额预计的议案 》 发表 如下 独立意见： 公司2017 年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优势，促进 主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公 允、合理原则，参照市场价格确定；2017年度日常关联交易预计程序合法、有 效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司 和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的 利益。2016年公司由于经营策略优化，为降低运输成本和调整产能，不再向逸 盛大化提供仓储服务、减少向海南逸盛采购PTA；由于恒逸锦纶经营策略调整， 因此不再向恒逸锦纶购买切片；受子公司产能调整的影响，向巴陵恒逸己内酰胺 采购苯和氯水量与预计数有所减少。总体而言，降低关联交易有利于公司生产经 营的合理化发展，有效降低生产经营的风险成本。同意将本议案提交公司股东大 会审议。 就会审议的 《关于确定 2017 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互 保额度的议案》 发 表如下意见： 公司董事会所审议的担保事项符合有关法律法规 的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子 公司间的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情 形。同意将本议案提交公司股东大会审议。 就会审议的《 关于开展 2017 年外汇衍生品交易业务的议案》 发表如下意见： 公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日 常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍生 品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展 2017 年外汇衍生品 交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。同意将《关 于开展 2017 年外汇衍生品交易业务的议案》提交公司股东大会审议。 就会审议的 《关于开展 2017 年商品衍生品交易业务的议案》 发表如下意见： 公司使用自有资 金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规 及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和 风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作程序， 按照制度要求执行。公司商品衍生品交易主要是规避原料及产品价格波动风险， 与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司确定的年度 套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合 理的控制交易风险。商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加 强内部管理，落实风险防范措施，提高经 营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。 公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有 利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。同意将《关于开展 2017 年商品 衍生品交易业务的议案》提交公司股东大会审议。 （ 二 ）审议第九届董事会第 三 十三 次会议议案发表的独立意见 2017 年 3 月 20 日，在公司第九届董事会第 三 十三 次会议上， 本人对会议审 议 《 对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 》 发表专项说 明和意见： 截止 2016 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方 发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资 金的情况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，严格遵守 证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》以及《股票上市规则》等法规，不存在与国家有关规定相违背的情形。 就会审议的 《 关于公司 2016 年 度利润分配的预案 》 发表如下意见： 1 、 根据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2016 年度 归属于母公司的净利润为 830,337,431.10 元。截至 2016 年 12 月 31 日，母公司 未分配利润为 162,718,472.92 元。鉴于公司 2016 年实际经营情况，为了积极回 报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公 司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司提出 2016 年度利润分配预案。 2 、通过认真审阅董事会提出的 2016 年度利润分配预案，认 为该利润分 配方案符合公司实际情况，没有违反有关法律、法规和公司章程的规 定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展， 同意将《关于公司 2016 年度利润分配的预案》提交公司股东大会审议。 就会审议的 《 201 6 年度内部控制自我评价报告》 发表如下意见： 公司已建 立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的 内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生 产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司 《 2016 年度内部控制自我评价报告》 真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设，内控制度执行和监督的实际情况。同意将《 2016 年度内部控制自我评价 报告》提交公司股东大会审议。 就会审议的 《 关于 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的议案 》 发表如 下意见： 经核查， 2016 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。《 2016 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 就会审议的 《 关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案 》 发表如下意见： 本 项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规 定。本次增资将进一步充实海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）的 资本金，有利于优化海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力。本次增资 由海南逸盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。在公司董事 会表决过程中，相关关联董事已依法回 避表决，表决程序符合有关法律、法规的 要求。同意实施本次关联交易。 就会审议的 《 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 》 发表如下意见： 此项 关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款，用于补充公司日常 经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股股东 的实际融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则， 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影 响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相 关关联董事已依法回避表决，表决 程序符合有关法律、法规的要求。同意实施本 次关联交易。 （ 三 ）审议第九届董事会第 三 十四 次会议议案发表的独立意见 2017 年 4 月 1 7 日，在公司第九届董事会第 三 十四 次会议上， 就会审议的《关 于投资建设 40 万吨 / 年己内酰胺扩能项目的议案》发表如下意见：本次项目投资 能提升己内酰胺的技术改革，提高高端己内酰胺产品的市场占有率，满足下游高 端产品的原料需求，提升己内酰胺业务利润的增长，进一步巩固和提升主营业务 的核心竞争力，增加公司股东的利益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司 董事会针对本次项目投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司 章程》等的有关规定。因此，同意通过本议案。 （ 四 ）审议第九届董事会第 三 十 五 次会议议案发表的独立意见 2017 年 5 月 19 日，在公司 第九届董事会第 三 十 五次会议 上 ， 就会审议的 《 关 于公司第二期员工持股计划（草案）的议案 》 发表如下意见： 《恒逸石化股份有 限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性 文件的规定。本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，充分征求了员工的意 见，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强 制员工参加本公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划，有利于改善公 司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展，同 意公司实施员工持股计划，同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东大会审 议 。综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益， 一致同意公司实施《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。 就会审议的 《 关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的议案 》 发表如 下意见： 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”） 等法律、法规规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格；公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定 ；同时，激励 对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体 资格合法、有效；公司第二期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办 法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排 （包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施第二期限 制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力； 使经营者和 股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，并最终提高公司业绩；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励 有关事项备忘录》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决， 由非关联董事审议表决。认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东 的利益，一致同意公司实施《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划 （草案）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 就会审议的 《 关于公司高级管理人员任免的 议案》 发表如下意见： 公司总裁 方贤水先生及副总裁郭丹女士的辞职程序符合《公司法》 、《公司章程》等法律法 规之规定；本次所聘任的总裁楼翔先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；其相关提名、审议、表决、 聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；经审阅相 关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司 高级管理人员之情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。同意聘任楼 翔先生为公司总裁。 （ 五 ）审议第九届董事会第 三 十 六 次会议议案发表的独立意见 2017 年 6 月 12 日，在公司 第九届董事会第 三 十 六 次会议 上 ， 就 会审议《 关 于第二期限制性股票激励计划授予 的 议案 》发表如下 独立意见 ： 根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划的 首次授予日为 2017 年 6 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 以及《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定。本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激 励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件规定的激励对象条件，符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股 票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的 主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公 司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次限制性股票激励计划 有利于进一步完善公司 治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不 会损害公司及全体股东的利益。审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票 的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。综上，认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定 的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017 年 6 月 12 日，并同意以 6.60 元 / 股向符 合授予条件的 50 名激励对象授予 2,855 万股 限制性股票。 （ 六 ）审议第九届董事会第 三 十 八 次会议议案发表的独立意见 2017 年 8 月 7 日，在公司第九届董事会第 三 十 八 次会议上， 就会审议的《 关 于公司董事会换届选举 的 议案》发表如下 独立意见 ： 公司董事的提名和表决程序 符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。方贤水先生、 邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生、陈连财先生、杨柏樟先生、 杨柳勇先生和陈三联先生符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格合法， 经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。我们一致 同意方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、陈连财先生、王松林先 生作为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意杨柏樟先生、杨柳勇先生和陈 三联先生作为公司第十届董事会独立董事候选人，提交公司2017年第四次临时 股东大会审议并选举。 就会审议的《 关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度 的 议案》发表如下 独立意见 ： 公司调整2017年度预计日常关联交易额度属于正常的商业交易行为， 是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产 业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、 合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2017年度调整日常 关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的 规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不 会损害公司和非关联股东的利益。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）为审议董事会各项议案所作出的履职工作 本人在 2017 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、对 外担保、生产经营、财务管理、关联交易、委托贷款等情况进行核查，详实地听 取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解 公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上 认真 发表意见、行使职 权。 （二）为监督公司信息披露工作所作出的履职工作 对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公 司股东、债权 人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）加强培训与学习所作出的履职工作 本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广西证监局 及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构、公司、 保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权 益的职责。 （ 四 ） 积极献策建言 与 加强现场考察安排 2017 年， 本人 积极对公司战略发展、经营管理和内控管理献策建 言 ， 在审 议议案的同时，积极就议案相关事项提出切实可行的建议措施 ，成效显著， 切实 履行保护公司及投资者权益的职责。 四、其他事项 报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、联系方式 独立董事： 贾路桥 电子邮箱： jialuqiao@cya. com .cn 独立董事： 贾路桥 二 〇 一 八 年 四 月 二 十日 中财网
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