[公告]巴安水务:国泰君安证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于上海巴安水务股份有限公司2017年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）2015年非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对巴安水务2017 年募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海巴 安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505号）核准， 公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）72,815,533股，发行价格16.48 元/股，募集资金总额1,199,999,983.84元，扣除承销保荐费用后余额 1,181,399,984.05元由保荐机构汇入公司募集资金账户。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对公司非 公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2016] 第5843号），公司募集资金总额1,199,999,983.84元，扣除发行费用后募集资 金净额1,175,884,103.00元。 （二）募集资金使用及结余情况 单位：元 截至2016年09月08日募集资金专户余额 1,181,399,984.05 加：募集资金专户的利息收入 2,111,172.75 减：募集资金专户的手续费支出 6,323.61 减：因非公开发行股票而产生的费用 4,364,528.25 减：六盘水市水城河综合治理二期工程项目 506,122,982.02 减：偿还银行贷款 199,979,538.30 减：暂时性补流支出 450,000,000.00 截至2017年12月31日募集资金专户余额 23,037,784.62 详细情况说明如下： 1、2017年度，募集资金专户利息收入1,736,186.62元，截止2017年12 月31日，募集资金专户利息收入累计2,111,172.75元。 2、2017年度，募集资金专户手续费支出4,309.31元，截止2017年12月 31日，募集资金专户手续费支出累计6,323.61元。 3、截止2017年12月31日，因非公开发行股票而产生的费用支出 4,364,528.25元。 4、2017年度，六盘水市水城河综合治理二期工程投入募集资金 149,736,022.17元，截止2017年12月31日，六盘水市水城河综合治理二期 工程累计投入募集资金506,122,982.02元，偿还银行贷款累计投入募集资金 199,979,538.30元。 5、公司使用非公开发行闲置募集资金购买的理财金额为15,000万元。截 至2017年5月2日止，理财产品均已到期，并收回本金15,000万元及相应收 益131.27万元。 6、使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时补充流动资金。 二、募集资金管理与存放情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司、国泰君安与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。 （二）募集资金存放情况 截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额如下： 单位：元 开户银行 银行账号 存储余额 招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 021900329810307 23,037,784.62 合计 23,037,784.62 三、2017年度募集资金使用情况 （一）募投项目募集资金实际使用情况 公司2017年度募投项目实际使用募集资金149,135,904.17元，均为六盘 水市水城河综合治理二期工程项目投入。 （二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，2017年10月25日，公司第三届董事会第十七 次会议审议通过了公司使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2018年3月26日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金1.5 亿元归还至公司募集资金专用账户，剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还。 （三）募集资金使用的其他情况 2016年10月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司使用闲 置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月。2017年10月25日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募 集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 2016年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资 金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。该部分理财产品到期后，本金及131.27万元收益均及时归还 募集资金专用账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年度，公司未发生募集资金投向变更。 2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关 于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主 方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了 更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程（以下简称“六 盘水二期工程”）剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保 护与综合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。独立董事、监事会、 保荐机构均就本次变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金 事项发表了明确同意意见。2018年3月23日，2018年第一次临时股东大会审 议并通过了上述议案。目前1.5亿元募集资金已用于永久补充流动资金，3亿元 募集资金尚未用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目。 1 1六盘水二期工程计划投资总额约145,842.50万元，其中征地拆迁费用为80,000.00万元，建安工程为 65,842.50万元。截至2018年3月7日，建安工程累计投入63,519.06万元，已基本完工，正在进行验收 交付工作。故该次变更不会对六盘水二期工程造成重大不利影响。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师对公司2017年度募集资金存放和使用情况进行了鉴证，并出具 了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众华字[2018]第3740号），认为： 巴安水务公司募集资金专项报告在在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》 的规定编制，反映了巴安水务截至2017年12月31日止的募集资金存放与实际 使用情况。 六、募集资金使用情况及披露中存在的问题 截至2017年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金使用情况的情形，不存在募集资金违规使用及管理的情形。 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对巴安水务 募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管 理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，巴安水务募集资金2017年度的存放和使用情况符 合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 截至2017年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致， 不存在违规存放或使用募集资金的情形。 保荐机构对巴安水务募集资金2017年度存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 募集资金使用情况对照表（2017年度） 单位：元 募集资金总额 1,175,884,103.00 本年度投入募集资金总额 149,135,904.17 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 706,102,520.32 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 (%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 六盘水市水城河综合 治理二期工程项目 否（注1） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 149,135,904.17 506,122,982.02 50.61% 57,876,607.75 - 否 （注1） 偿还银行贷款 否 200,000,000.00 200,000,000.00 - 199,979,538.30 99.99% 不适用 不适用 否 合计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 149,135,904.17 706,102,520.32 - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内，未发生重大变化。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实 施方式调整情况 未发生调整 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，于2016年9月13日出具了众会字(2016)第5844号《上海巴安水 务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 （一）2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流 动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年10月25日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。 （二）2017年10月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。2018年3月26日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户（同日公司误将其他3亿元资金划至募集资金专户，及时发现 后于当日转出），剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关 产品情况 2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购 买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年11月2日，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为15,000万元。截至 2017年5月2日，理财产品均已到期并按时收回本金15,000万元及相应收益131.27万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注1：因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司决定变更募集资金投资项目。2018年3月23日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将六盘水二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂 汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。目前1.5亿元募集资金已用于永久补充流动资金，3亿元募集资金尚未用于泰安市徂汶景区汶河 湿地生态保护与综合利用PPP项目。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限 公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 寻国良 陈 泽 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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