[公告]海鸥股份:民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券 ”或“保荐机构”）作为江苏海 鸥冷却塔股份有限公司（以下简称 “海鸥股份 ”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013年修订）》等有关规定，对海鸥股份 2017年度募集资金 存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 2017年 4月 21日《关于核准江苏海鸥冷却塔 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2017〕583号）核准，海 鸥股份首次公开发行人民币普通股（ A股）股票 2,287.00万股，发行价格为每 股人民币 8.76元，募集资金总额为人民币 20,034.12万元。扣除发行费用人民 币 3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币 16,696.33万元。 上述募集资金已于 2017年 5月 11日全部到位，经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔 2017〕第 ZH10335号《验资报告》。 上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2017年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下： 项目金额（万元） 16,696.33 募集资金净额 191.58 减：累计已投入募投项目金额 其中：置换的以前年度自筹资金预先投入金额 - 2017年度使用募集资金金额 191.58 减：购买理财产品金额 10,000.00 加：理财产品收益 - 加：募集资金利息收入扣手续费净额 20.60 募集资金专户期末余额 6,525.35 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《上市 公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律、部门规章及业务规 则的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户 集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证 专款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开 户银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。 截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 6,525.35万元，募集 资金专项账户的情况如下： 开户单位开户行银行账号募集资金用途余额（万元） 江苏海鸥冷 却塔股份有 限公司 中国工商银行股 份有限公司常州 武进支行 1105021029100089316 环保型冷却塔 项目 4,475.38 江苏海鸥冷 却塔股份有 限公司 招商银行股份有 限公司常州天宁 支行 519902089310705 营销网络建设 项目 1,000.42 江苏海鸥冷 却塔股份有 限公司 江苏江南农村商 业银行股份有限 公司常州市武进 高新区支行 01013012010000006907 绿色环保JXY 型冷却塔技术 研发中心建设 项目 1,049.55 合计6,525.35 三、 2017年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，公司通过募集资金对募投项目累计投入 191.58 万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况 截至 2017年 12月 31日，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金的情况。 （三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况 截至 2017年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情 况。 （四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况 2017年 7月 24日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资 项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度 不超过人民币 10,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资 安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财 产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起 1年内有效，单笔投 资期限最长不超过 1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理 行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 截至 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 如下： 序号 产品发行方 名称 产品名称产品类型起息日到期日 预期年 化收益率 投资 金额 （万元） 1 中信建投证 券股份有限 公司 中信建投收益 凭证“固收 鑫·稳享”6月 期【314号】 -195天 本金保障 固定收益 2017年 8月15日 2018年 2月26日 4.35% 1,700 2 国泰君安证 券股份有限 公司 国泰君安证券 君柜宝一号 2017年第125 期收益凭证 本金保障 固定收益 2017年 8月15日 2018年 5月14日 4.65% 5,000 3 国泰君安证 券股份有限 公司 国泰君安证券 君柜宝一号 2017年第 126 期收益凭证 本金保障 固定收益 2017年 8月 15日 2018年 2月 26日 4.55% 2,300 4 国泰君安证 券股份有限 公司 国泰君安证券 君柜宝一号 2017年第 131 期收益凭证 本金保障 固定收益 2017年 8月 17日 2018年 2月 26日 4.55% 1,000 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2017年 12月 31日，公司不存在超募资金的情况，也不存在用超募资 金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2017年 12月 31日，公司不存在超募资金的情况，也不存在超募资金 用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至 2017年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：海鸥股份 2017年度募集资金的存放及使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等有关法律、法规和海鸥股份《募 集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下为本报告附表） 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2017年度单位：人民币万元 募集资金总额16,696.33本年度投入募集资金总额191.58 变更用途的募集资金总额0.00 已累计投入募集资金总额191.58 变更用途的募集资金总额比例0.00% 承诺投资项 目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 （1） 截至期末承 诺投入金额 (2) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (3) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(4)＝ (3)-(2) 截至期末 投入进度 （%）(5) ＝(3)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 环保型冷却 塔项目 11,796.33 11,796.33 未做分期 承诺 35.00 35.00 —0.30 2019年5月注1不适用否 绿色环保 JXY型冷却 塔技术研发 中心建设项 目 2,200 2,200 未做分期 承诺 153.86 153.86 —6.99 2019年5月 本项目主要包括 产品设计、产品试 制与检测，本身不 直接产生经济效 益，无法单独核算 效益。 否 营销网络建 设项目 2,700 2,700 未做分期 承诺 2.72 2.72 —0.10注2注3不适用是 合计16,696.33 16,696.33 191.58 191.58 —1.15 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 2018年 2月 9日，经公司 2018年第一次临时股东大会决议通过，根据公司自身业务发展需求和公司制定的 “内涵式发展 +外延式拓张 ”的中长期发展规划，公司积极响应国家 “一带一路 ”发展战略。公司对营销网络 建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。详见公司 2018年 1月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号 2018-004）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见“三、 2017年度募集资金的实际使用情况 /（四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情 况 ” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 16,525.35万元（含募集资金利息收入扣手续费净额 20.60 万元），其中活期存款余额 6,525.35万元，理财产品 10,000万元。结余原因为募投项目尚在建设中，公司 将按项目建设情况，合理使用募集资金。 募集资金其他使用情况不适用 注 1：项目处于建设期，故报告期内尚未实现效益； 注 2： 2018年 2月 9日，经公司 2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。变更后的方案涉及的投资尚需获得中国国 内和项目实施地所在国政府有关机构批准。目前正在办理相关手续，项目达到预定可使用状态日期尚不确定。 注 3：项目处于建设期，故报告期内尚未实现效益。 中财网
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