[董事会]元成股份:2017年度董事会工作报告
元成环境股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的 相关规定，认真履行相应的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议 的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司董 事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体 股东的利益。现将2017年度董事会主要工作情况、会议召开情况、履职情况和 2018年度工作计划报告如下： 一、2017年度主要工作回顾 （一）公司2017年的发展规划及经营业绩实现情况 2017年，董事会结合国内外宏观经济形势、行业发展趋势、企业核心竞争力 和企业发展阶段进行了综合分析，公司制定了发展规划，将公司定位为一家以服 务于“大环境”为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，以规划 设计为引领，以产业投资为发展的集丰富的产业链于一体的环境综合服务商。在 此定位的战略规划下，结合自身的核心竞争力和通过对所处产业领域的价值链进 行分析，公司对内进行技术创新提升和转型升级，对外进行外延式的资源整合， 在生态景观、绿色环保、休闲旅游三个业务领域进一步优化和整合价值链，为客 户提供一揽子的解决方案和合作模式，从而培育多个业务增长点，实现了多点盈 利和业务协同，在增加产业深度的同时提高了对项目的控制力和影响力，从而提 高了公司的盈利能力。根据会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告显示， 公司报告期内，公司实现营业收入84,189.23万元，与去年同期相比增长54.33%； 实现利润总额10823.98万元，与去年同期相比增长70.87%；实现归属于母公司 股东的净利润9,178.27万元，与去年同期相比增长73.05%。 （二）通过并购和参股投资，完善公司的产业链，提升公司的竞争优势。 2017年度，公司以现金收购了浙江宏峻建设有限公司100%股权和长沙吉佳 城市设计有限责任公司100%股权，通过并购使公司的资源倍增，完善了产业价 值链，竞争优势凸显。随着近年来项目趋于大型化、综合性，公司产业链一体化 的能力使公司的竞争力明显，同时公司还通过参股投资浙江越龙山旅游开发有限 公司延伸了产业的深度，使公司的产业协同效应和产业链价值溢价更加明显，提 高了公司的核心竞争力。 （三）优化公司治理结构，强化激励、约束和权利制衡机制，有利于提升 公司的盈利能力和风险管理能力。 2017年公司上市后基于优化公司治理结构的需要，公司通过一系列的制度 安排以及员工持股计划、股权激励计划等，进一步完善了基于董事会的内部治理 机制、基于资本市场的外部治理机制、基于股权激励的约束机制，平衡了股东、 董事会、管理层的决策机制、权利制衡机制、利益分配机制，有利于强化内部的 激励和约束机制。2017年公司施行了员工持股计划和股权激励计划，打造内部 的利益共同体和命运共同体，有利于提升公司的盈利能力和风险管理能力，为公 司长期发展带来公司治理的溢价。 二、董事会、股东大会会议召开及履职情况 报告期内，公司董事会、股东大会会议的召开严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及指引的要求，结合《公司章程》、 公司《董事会议事规则》及公司《股东大会议事规则》等相关规定执行。 （一）董事会会议召开情况 2017年度，公司召开董事会共15次，其中以现场方式召开会议8次，以现 场结合通讯方式召开会议7次。具体会议情况如下： 序 号 会议名称 召开时间 审议议案 1 第三届董事会 第六次会议 2017年1月16日 1、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 5、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 6、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 7、《关于<公司2014－2016年度审计报告>的议案》 8、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》 9、《关于公司申请银行融资、授信的议案》 10、《关于公司投标承接项目的议案》 2 第三届董事会 第七次会议 2017年4月19日 1、《关于公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目 的议案》 2、《关于公司修改公司章程并办理工商登记的议案》 3、《关于公司重新聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》 4、《关于公司补选董事的议案》 5、《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》 3 第三届董事会 第八次会议 2017年4月24日 《关于公司2017年第一季度季报的议案》 4 第三届董事会 第九次会议 2017年5月12日 1、《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》 4、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》； 5、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 6、《关于公司<提请股东大会授权董事会办理员工持股计 划相关事宜>的议案》 7、《关于<公司选举董事会副董事长>的议案》 8、《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》 9、《关于公司修订<内幕信息知情人登记备案管理制度> 的议案》 10、《关于公司修订<投资者关系管理制度>的议案》 11、《关于公司修订<重大信息内部报告制度>的议案》 12、《关于公司修订<总经理工作细则>的议案》 13、《关于公司修订<信息披露暂缓和豁免业务内部管理制 度>的议案》 14、《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》 15、《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》 16、《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》 17、《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》 18、《关于公司选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 5 第三届董事会 第十次会议 2017年7月18日 1、《关于公司收到控股股东、实际控制人提议 2017 年中 期高送转预案的议案》 2、《关于公司向华夏银行股份有限公司杭州余杭支行申请 贷款5000万元的议案》 6 第三届董事会 第十一次会议 2017年7月24日 1、《关于公司现金方式收购浙江宏竣建设有限公司100% 股权的议案》 2、《关于公司对外投资的议案》 3、《关于公司签订PPP项目合同和拟设立PPP项目公司 的议案》 7 第三届董事会 第十二次会议 2017年8月11日 1、《公司关于拟投资设立全资子公司浙江元成园林产业控 股有限公司的议案》 2、《公司关于成立公司山东菏泽分公司的议案》 3、《公司关于成立杭州品正市政工程有限公司的议案》 4、《公司关于调整公司组织架构的议案》 8 第三届董事会 第十三次会议 2017年8月21日 1、《公司关于2017年半年度报告的议案》 2、《公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》 3、《公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励 计划（草案）〉及其摘要的议案》 4、《公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励 计划实施考核管理办法〉的议案》 5、《公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励 计划激励对象名单〉的议案》 6、《公司关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限 制性股票股权激励计划相关事宜的议案》 7、《公司关于2017年申请融资综合授信的议案》 8、《公司关于执行新会计准则的议案》 9、《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 9 第三届董事会 第十四次会议 2017年9月4日 1、《公司关于全资子公司与关联方共同对外投资的关联交 易议案》 2、《公司关于签订重大合同暨关联交易的议案》 3、《公司关于提请股东大会授权董事会办理融资的公告》 4、《公司关于投资设立全资子公司的议案》 5、《公司关于转让全资子公司股权的议案》 6、《公司关于全资子公司将全资子公司100%股权转让的 议案》 10 第三届董事会 第十五次会议 2017年9月15日 《公司关于向银行申请融资的议案》 11 第三届董事会 第十六次会议 2017年10月8日 1、《公司关于全资子公司现金收购长沙吉佳城市设计有限 责任公司100%股权的议案》 2、《公司关于向江苏银行股份有限公司杭州分行申请融资 5000万元的议案》 12 第三届董事会 第十七次会议 2017年10月18日 1、《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》 2、《关于向招商银行股份有限公司杭州凤起支行申请融资 10000万元的议案》 13 第三届董事会 第十八次会议 2017年10月24日 《公司2017年第三季度报告》 14 第三届董事会 第十九次会议 2017年10月26日 1、《公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划所 涉激励对象、授予数量以及授予价格的议案》 2、《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 3、《公司关于办理工商变更并修改公司章程的议案》 15 第三届董事会 第二十次会议 2017年12月29日 1、《公司关于向华夏银行股份有限公司余杭支行申请融资 的议案》 2、《公司关于向中国工商银行股份有限公司开元支行申请 融资的议案》 3、《公司关于向中国农业银行股份有限公司解放路支行申 请融资的议案》 4、《公司关于拟签订PPP项目合同的议案》 5、《公司关于拟设立PPP项目公司的议案》 公司董事会审议的各项议案严格按照相关法律、法规的要求规范运作，公司 全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。 （二）董事会各专门委员会议召开情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与发展 委员会。2017年度召开董事会专门委员会会议共14次，其中薪酬与考核委员会 1次、提名委员会4次、审计委员会4次、战略与发展委员会5次，各专门委员 会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。 （三）股东大会会议召开及执行情况 公司董事会严格依照相关法律、法规的相关规定，对需经股东大会审议的事 项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2017年，董 事会共提请召开股东大会共4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。 2017年召开的股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。 （四）董事会履职情况 2017年度公司董事会全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》 等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，充分发挥专业技能 和决策能力，全力支持公司管理层的工作，有力维护股东权益。在推进公司董事 会自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要 作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、 持续发展。 公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及 公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独 立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导 作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司独立董事具体履职情况详 见《元成环境股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。 三、董事会2018年度工作计划 1、进一步推进公司治理建设 2018年董事会将进一步推进公司的治理建设，提升公司的规范运作和治理 水平。董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和 公司章程，进一步完善公司的各类规章制度，完善公司法人的治理结构，强化各 项决策的科学性和透明性，提高公司信息披露的质量，促进公司的机制创新和治 理优化。 2、把握好宏观经济形势和行业趋势，做好战略规划研究与决策 2018年公司董事会将加强对宏观经济形势和行业趋势的分析和研究，结合 公司的自身特色和核心竞争力，做好战略规划研究和决策，积极促进公司的技术 创新和升级，提高公司的竞争优势、产业链溢价能力，为公司的持续健康发展奠 定基础，同时加强对经营管理层的监督与指导，使之能更好地响应董事会的战略 发展目标。 3、加强企业品牌和企业文化的建设 随着行业的集中度进一步加剧，未来的竞争将更加激烈，2018年董事会将 进一步加强公司的品牌和企业文化建设，通过品牌、共赢、文化等建设进一步提 高公司的综合实力和可持续发展能力，促进公司的健康发展。 4、加强组织建设，实施人才战略 为满足公司未来的可持续发展，2018年公司董事会将继续重视组织的建设 和组织管理模式的优化，并实施人才战略，加强人才队伍的建设与培养，以培养 高层次、高技能人才为重点，统筹完善各类人才队伍的建设，使公司的储备人才 队伍持续壮大，并通过多维度的激励和约束措施使核心人才与公司利益共享，提 升团队的凝聚力和积极性，促进公司的持续发展。 元成环境股份有限公司董事会 2018 年 4月 19 日 中财网
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