[发行]药明康德:首次公开发行股票招股说明书摘要
无锡药明康德新药开发股份有限公司 (WuXi AppTec Co., Ltd.) （江苏省无锡市滨湖区马山五号桥） 1111 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构 （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 联席主承销商 GTJALOGO1 （深圳市福田区中心区中心广场香港 中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） （中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号） 发行人声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 ........................................................................................... 1 第一节 重大事项提示 ......................................................................... 4 一、本次新股公开发行方案 ............................................................................... 4 二、关于股份锁定及减持事项的承诺 ............................................................... 4 三、上市后稳定股价的承诺 ............................................................................. 13 四、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................. 16 五、发行人及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对招股说明书 陈述事项的真实性、准确性和完整性的承诺 ......................................................... 19 六、未履行承诺的约束措施 ............................................................................. 21 七、中介机构的重要承诺 ................................................................................. 23 八、发行人最近三年的股利分配政策 ............................................................. 24 九、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 ......... 25 十、提请特别关注的风险因素 ......................................................................... 28 十一、2018年1-3月经营业绩预计................................................................. 32 第二节 本次发行概况 ....................................................................... 34 第三节 发行人基本情况 ................................................................... 35 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 35 二、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................... 35 三、发行人股本情况 ......................................................................................... 37 四、发行人的主营业务及所处行业情况 ......................................................... 43 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ..................................... 47 六、同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 47 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 69 八、控股股东及其实际控制人的简要情况 ..................................................... 76 九、财务会计信息 ............................................................................................. 76 十、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 79 十一、股利分配情况 ......................................................................................... 82 十二、发行人存续的控股子公司 ..................................................................... 83 第四节 募集资金运用 ....................................................................... 94 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 94 二、项目概况 ..................................................................................................... 94 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................................... 97 一、风险因素 ..................................................................................................... 97 二、重要合同 ..................................................................................................... 97 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................... 101 四、实际控制人、控股子企业，董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼的情况 ....................................................... 101 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................ 102 一、本次发行的有关当事人 ........................................................................... 102 二、本次发行上市的重要日期 ....................................................................... 104 第七节 备查文件 ............................................................................. 105 一、备查文件 ................................................................................................... 105 二、文件查阅地址和时间 ............................................................................... 105 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读 招股说明书摘要 全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次新股公开发行方案 公司于 2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》，根据该议 案，本次发行数量不超过 104,198,556 股，最终发行数量由公司股东大会授权董 事会或其转授权人士根据公司的资本 需求、与监管机构的沟通情况及市场情况与 主承销商协商确定。 本次公开发行股数为 104,198,556 股，占发行后总股数的比例为 10% 。 本次 新股公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重 大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、关于股份锁定及减持事项的承诺 （一）实际控制人关于股份锁定及减持事项的承诺 Ge Li （李革）及 Ning Zhao （赵宁）、刘晓钟、张朝晖作为公司实际控制人、 间接股东、董事 / 高级管理人员，特在此承诺如下： “1 、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 2 、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按 照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，在本人担任 公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持 公司股份总数的 25% 。若本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不 再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。 3 、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于发 行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场 情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持 。自 本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的公司 股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。 4 、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素 作相应调整。 5 、本人减持所持有的公司首次公开发行股票 前已发行的公司股票，若通过 集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其 他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件： （ 1 ）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （ 2 ）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 6 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” Ge Li （李革）及 Ning Zhao （赵宁）、刘晓钟、张朝晖作为公司实际控制人、 间接股东、董事 / 高级管理人员，特在此补充承诺如下： “一、各持股平台及一致行动 人所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减 持的减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。 各持股平台及一致行动人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、 竞价交易等合法方式进行减持。 二、各持股平台和一致行动人承诺在减持公司股份时应遵守下列规则： 1 、各持股平台及一致行动人通过集中竞价交易减持公司股份的，应履行在 首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序， 并保证各持股平台及一致行动人合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不 超过公司届时股份总数的 1% ； 2 、各持股平台及一致行动人通过大宗交易减持公司股份的，在任意连续 90 日内，各持股平台及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总 数的 2% ； 3 、各持股平台及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的，保证单个 受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 。 4 、如各持股平台及一致行动人采取协议转让方式减持后，导致各持股平台 及一致行动人合并计算的持股比例低于 5% 的，则各持股平台及一致行动人在减 持后 6 个月内共同继续遵守本第二条第 1 款的相关承诺。 三、一致行动人承诺，在遵守关于信息披露、内幕交易等相关法律法规的前 提下，在出售公司股份的 5 个交易日前书面通知实际控制人，并配合实际控制人 开展与减持相关的交易所报备、信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排。 四、如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定，则各持股平台及一致行动人在减 持公司股份时应执行届时适用的最新规则。 五、各持股平台及一致行动人应承担因违反本承诺函而产生的法律责任。如 因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任，违反本承诺函的一方 应向守约方赔偿损失。” （二） G&C VI （群云 VI ）、 G&C IV Hong Kong （群云 IV 香 港）、 G&C V （群云 V ）、嘉兴宇祥、 G&C VII （群云 VII ）、上 海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、 上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、上海厚 嵩、上海厚菱、 Fertile Harvest （沃茂投资有限公司）、 Eastern Star （东星亚洲投资有限公司）、 L&C 投资有限、上海瀛翊 关于股份锁 定及减持事项的承诺 G&C VI （群云 VI ）、 G&C IV Hong Kong （群云 IV 香港）、 G&C V （群云 V ） 、 嘉兴宇祥、 G&C VII （群云 VII ）、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、 嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、 上海厚嵩、上海厚菱、 Fertile Harvest （沃茂投资有限公司）、 Eastern Star （东星 亚洲投资有限公司）、 L&C 投资有限、上海瀛翊作为公司的股东，现就所持公司 股份的锁定、减持事项承诺如下： “ 1 、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。 2 、 本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将根据 市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。 3 、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁 定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因 素作相应调整。 4 、本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票， 若通过集中竞价交易 方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划， 通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件： （ 1 ）不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （ 2 ）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿 责任。 5 、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” G&C VI （群云 VI ）、 G&C IV Hong Kong （群云 IV 香港）、 G&C V （群云 V ）、 嘉兴宇祥、 G&C VII （群云 VII ）、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、 嘉 兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、 上海厚嵩、上海厚菱、 Fertile Harvest （沃茂投资有限公司）、 Eastern Star （东星 亚洲投资有限公司）、 L&C 投资有限 、上海瀛翊 作为公司的股东，现就所持公司 股份的锁定、减持事项承诺如下： “ 一、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 所持有的公司股票在锁定期届 满后两年内减持的减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素 作相应调整。 各持股平台、一致行动人及委托投票方 将根据市场情况及自身需要 选择协议转让、大宗交易、竞价交 易等合法方式进行减持。 二、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 承诺在减持公司股份时应遵守下 列规则： 1 、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 通过集中竞价交易减持公司股份 的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告 等相关程序，并保证 各持股平台、一致行动人及委托投票方 合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1% ； 2 、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 通过大宗交易减持公司股份的， 在任意连续 90 日内， 各持股平台、一致行动人及委托投票方 合并计算减持股份 的总数不超过公司 届时股份总数的 2% ； 3 、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 通过协议转让方式减持公司股份 的，保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 。 4 、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 采取协议转让方式减持后，导致 各持股平台、一致行动人及委托投票方 合并计算的持股比例低于 5% 的，则 各持 股平台、一致行动人及委托投票方 在减持后 6 个月内共同继续遵守本第二条第 1 款的相关承诺。 三、 一致行动人及委托投票方 承诺，在遵守关于信息披露、内幕交易等相关 法律法规的前提下，在出售公司股份的 5 个交易日前书面通知实际控制人，并配 合实际控制 人开展与减持相关的交易所报备、信息披露以及为遵守本承诺函的减 持实施安排。 四、如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定，则 各持股平台、一致行动人及委 托投票方 在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。 五、 各持股平台、一致行动人及委托投票方 应承担因违反本承诺函而产生的 法律责任。如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任，违反本 承诺函的一方应向守约方赔偿损失。 ” （三） Glorious Moonlight （光辉月光有限公司）、 Summer Bloom （萨摩布鲁姆投资 （ I ） ）、 WXAT BVI （药明康德维京）、 ABG - WX Holding （ HK ）（汇桥 - 无锡控股（香港）有限）、嘉世康恒、 HCFII WX （ HK ）（ HCFII 无锡（香港）控股）、上海金药、 Pearl WX HK （明珠投资香港有限公司）、 Yunfeng II （ 云锋 II 无锡有限公司）、 SCC Growth III （ SCC 成长三期控股）、上海杰寰关于股份锁定的 承诺 “ 1 、本企业承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前 已发行股份，也不由公 司回购该部分股份。 2 、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 3 、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （四）国寿成达、 Brilliant Rich （辉煌全球）、 LCH 投资有限、 平安置业、唐山京冀、云锋衡远、宁波沄泷和宁波弘祺关于股份锁 定的承诺 “ 1 、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份： 自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 如存在以下情形，则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份： （ 1 ）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式（转 增、送股的视同增资）持有公司股份，则自完成上述增资的公司工商变更登记之 日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月 内通过公司原有股东受让 老股而持有公司股份，且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方，则自公司 股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述 方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 2 、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 3 、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 。 ” （五）泰康集团关于股份锁定的承诺 “ 1 、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让且不委托本企业控股子公司以外 的企业管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司 回购该部分股份。如存在以下情形，则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份： （ 1 ）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式（转 增、送股的视同增资）持有公司股份，则自完成上述增资的公司工商变更登记之 日起三十六个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本 企 业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司 回购该部分股份； （ 2 ）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让 老股而持有公司股份，且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方，则自公司 股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的 企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2 、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不 符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 3 、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （六）董事、高级管理人员关于股份锁定及减持事项的承诺 Edward Hu （胡正国）作为公司董事兼高级管理人员， Xiaomeng Tong （童 小幪）、 Yibing Wu （吴亦兵）、 Jiangnan Cai （蔡江南）、刘艳、娄贺统和张晓彤 作为公司董事， Steve Qing Yang （杨青）、 Shuhui Chen （陈曙辉）和姚驰作为公 司高级管理人 员，现就所持公司股份的锁定及减持事项承诺如下： “ 1 、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 2 、在本人担任公司董事及（或）高级管理人员期间，本人将及时申报本人 所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份 总数的 25% 。若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内， 本人将不转让本人持有的公司股份。 3 、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月 内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 4 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （七）监事关于股份锁定事项的承诺 Harry Liang He （贺亮）、王继超和朱敏芳作为公司监事，现就所持公司股份 的锁定事项承诺如下： “ 1 、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司 回购该等股份。 2 、在本人担任公司监事期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动 情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25% 。若本人不 再担任公司监事，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有 的公司股份。 3 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （八） 其他 5% 以上股东及其关联方关于股份减持事项的承诺 Glorious Moonlight （光辉月光有限公司）、 Summer Bloom （萨摩布鲁姆投资 （ I ） ）、 WXAT BVI （药明康德维京）、 ABG - WX Hol ding （ HK ）（汇桥 - 无锡控 股（香港）有限）、嘉世康恒、 HCFII WX （ HK ）（ HCFII 无锡（香港）控股）、 上海金药和平安置业作为公司 其他 持股比例在 5% 以上股东及其关联方，现就所 持公司股份的减持事项承诺如下： “ 1 、减持股份的条件 本企业将按照公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 以及本企业出具的 各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内 不减持公司股票。 在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。 2 、减持股份的数量及方式 自本企业所持公司股票的锁定期届满之日起二 十四个月内，每十二个月内转 让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本企业减持所持有 的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场 竞价交易、大宗交易、协议转让等。 3 、减持股份的价格 本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符 合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公 司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的 有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。 4 、减持股份的信息披露 本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交 易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行 信息披露义务。 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投 资者带来的损失。 ” 三、上市后稳定股价的承诺 发行人上市后三十六个月内 ，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价低 于每股净资产的情形，发行人、发行人实际控制人及发行人董事（除独立董事） 及高级管理人员，就稳定发行人股价措施作出以下承诺。其中，实际控制人还将 促使 G&C VI （群云 VI ）、 G&C IV Hong Kong （群云 IV 香港）、 G&C V （群云 V ）、嘉兴宇祥、 G&C VII （群云 VII ）、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴 厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海 厚尧、上海厚嵩、上海厚菱（ 以下 合称 “ 实际控制人控制的股东 ” ）及 Ferti le Harvest （沃茂投资有限公司）、 Eastern Star （东星亚洲投资有限公司）、 L&C 投资有限 （ 以下 合称 “ 实际控制人 的一致行动人 ” ）履行以下承诺： “ （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产（每股 净资产 = 最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 最近 一期末公司股份总数，下同）的 120% 时（若因除权除息等事项导致上述股票收 盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应 调整，下同），公司在 10 个工作日内召 开投资者见面会，与投资者就上市公司经 营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2 、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公 司应当在 3 个交易日内根据当时有效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、 股票市场情况，与董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应 的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上 市条件。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时，公司将在与各方协商的基础上 及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价，本企业 / 本人承 诺将依据法律法规、 公司章程规定依照以下法律程序配合实施具体的股价稳定措施： 1 、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的具体条件满足时，若通过利润分配或资本公积转增股 本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公 司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增 股本方案。 若实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 3 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会 审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利 润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2 、由公司回购股票 在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取公司回购股份方式稳定股价，公 司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并 提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺促使实际控制人控制的股东 及实际控制人的一致行动人 就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理 部门、证券 交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备 案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： （ 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额，且公司单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时 上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10% ； （ 2 ）如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加 权平均价格（加权平均价格 = 交易日股票交易总金额 / 交易日股票交易总数量）高 于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次 以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持续实施回购股份，年度内用 于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 10% 。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 3 、实际控制人、实际控制人控 制的股东 及实际控制人的一致行动人 增持 公司实际控制人将促使实际控制人控制的股东 及实际控制人的一致行动人 在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增 持；实际控制人承诺促使实际控制人控制的股东 及实际控制人的一致行动人 单次 用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20% 。 4 、董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进 行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计 总和的 30% ，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人领取的税 后薪酬累计额的 100% 。如果前述董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具 体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同 时该等董事、高级管理人员持有的发行人股份不得转让，直至该等董事、高级管 理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并 实施完毕。 5 、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的 措施 在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司在聘任非独立董事、高 级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时非独 立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 选用上述股价稳定措施时应考虑：（ 1 ）不能导致公司股权分布不满足法定上 市条件；（ 2 ）不能迫使实际控制人或实际控制人控制的股东 及实际控制人的一致 行动人 履行要约收购义务。 ” 四、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）发行人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司 A 股上市后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。 但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润可能难 以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将 可能会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风 险，提高回报能力，具体承诺如下： “ 1 、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募 集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 金 管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效 使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 2 、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司目前主营业务是小分子化学药的发现、研发及生产的全方位、一体化平 台服务，以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及 配套服务；此外，公司还在境外提供医疗器械检测及境外精准医疗研发生产服务。 公司拟充分利用现有业务的技术储备、项目经验和管理团队等资源，通过投资多 个境内外募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以全面 拓展境内、境外 研发及生产服务能力与技术，实现业务战略发展规划的推进。同时，公司将加大 人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和 管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和 盈利能力。 公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，提升市场占有率， 保持经营规模稳定增长，实现经营业绩的持续提升。 3 、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司的治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 4 、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市 公司监管指引 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求，综 合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等 因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了 公司未来三年的股东回报规划。 本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规 定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长 远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价 值。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他 非归属于公司 的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通 过后实施。 ” （二）董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）的相关规定， 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以 下承诺： “ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5 、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股 权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 7 、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责 任。 ” 五、发行人及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对 招 股说明书 陈述事项的真实性、准确性和完整性的承诺 （一）发行人承诺 “ 1 、发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门 提交的上市申 请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 3 、若因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内， 根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并 按法定程序召 集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案， 启动股份回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按 照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、 法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公 司章程等另有规定的，从其规定。 4 、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监 督管 理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 5 、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （二）实际控制人承诺 “ 1 、若因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 2 、若因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人或通过本人支配的实体将在中国证监会等有权部门认定有关违法事 实后 20 个工作日内，依法购回在公司首次公开发行股票时通过本人支配的实体 已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股 票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规 定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的 从其规定。本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策 程序，在发行人召开 董事会对回购股份事宜做出决议时，本人将就该等回购事宜在董事会决议中投赞 成票。 3 、如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券 监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 4 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （三）本公司董事、监事及高级管理人员承诺 “ 1 、发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申 请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。 3 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将积极履行本次发 行上市作出的相关承诺，积极接受社会监督，并作出以下承诺： “ 1 、如本公司 / 本企 业 / 本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批 程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； （3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴； （4）不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该 等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本企业/本人将继续履行该等承诺。 2 、如本公司 / 本企业 / 本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需 提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。” （二）G&C VI（群云 VI）、G&C IV Hong Kong（群云 IV 香港）、G&C V（群云 V）、嘉兴宇祥、G&C VII（群云 VII）、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚 毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海 厚玥、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱、Fertile Harvest（沃茂投资有限公司）、 Eastern Star（东星亚洲投资有限公司）、L&C投资有限、上海瀛翊、Glorious Moonlight（光辉月光有限公司）、Summer Bloom（萨摩布鲁姆投资 (I) ）、 WXAT BVI（药明康德维京）、ABG-WX Holding (HK)（汇桥-无锡控股（香港） 有限）、嘉世康恒、HCFII WX (HK)（HCFII无锡（香港）控股）、上海金药、 Pearl WX HK（明珠投资香港有限公司）、国寿成达、泰康集团、Yunfeng II（云峰II无锡有限公司）、上海杰寰、Brilliant Rich（辉煌全球）、LCH投资 有限、平安置业、唐山京冀、云锋衡远、宁波沄泷、宁波弘祺特此承诺如下： “ 1 、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将根据证券监督管理部门的决定 及司法机关的判决赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企 业将继续履行该等承诺。 2 、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。” 七、中介机构的重要承诺 1 、保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券承诺： “ 华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的 申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构 出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行 条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和 招股说明书 等信息披露资料真实、 准确、完整、及时。华泰联合证券为发 行人本次发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿 投资者损失。 ” 2 、发行人会计师事务所德勤华永承诺： “ 本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人 2017 年 度 、 2016 年及 2015 年度 财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经 常性损益的专项说明。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 3 、发行人律师方达承诺： “ 承诺人 为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本事务所过错导致上述文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 承诺人 将依法与发 行人向投资者承担连带赔偿责任。 ” 八、发行人最近三年的股利分配政策 （一） 2017 年 3 月公司股改至今，公司执行的《公司章程》对股利分配政 策的规定如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（ 10% ）列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（ 50% ）以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会决议确定分配的， 应当按各方持有公司的股份比例进行分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以 并入本年度利润分配。 （二） 2016 年 3 月至 20 17 年 2 月，公司执行的《公司章程》对股利分配政 策的规定如下： 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发 展基金，提取比例由董事会决定。储备基金除用于弥补合营企业亏损外，经审批 机关批准也可以用于合资企业增加资本。公司提取三项基金后的可分配利润，董 事会确定分配的，应当按合资各方持有公司的股权比例进行分配。 公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以 并入本年度利润分配。 （三）报告期初至 2016 年 2 月，公司执行的《公司章程》对股利分配政策 的规定如下： 在提供公司依据 法律应缴纳的税务及分配予各项必要基金后，公司的一切剩 余盈利应分配予投资者。 九、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政 策 （一）发行前滚存利润的分配 2017 年 6 月 19 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过 《关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》 ，对公司首次公开 发行股票前的滚存利润拟定如下分配方案：公司首次公开发行股票前实现的滚存 未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1 、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年 税后利润 的顺序为： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金，公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： （1）提取法定公积金； （2）提取任意公积金； （3）向股东分配利润。 2 、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配政策的 基本原则为： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供 分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3 、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配政策为： 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根 据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案 ，并经临时股东大 会审议通过后实施。 公司发放现金股利的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取 现金方式分配股利。特殊情况是指： （ 1 ）当年经营性现金流量净额为负数；（ 2 ）公司未来十二个月内有重大对 外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出 达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 20% 以上；（ 3 ）董事会认为不 适宜现金分红的其他情况。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营 情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策： 任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润 30% ；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利 润的 10% 。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40% ；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配方案的 审议和调整程序为： 公司的利润分配方案由管理层根据公 司的实际盈利情况、现金流量状况和未 来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事 会审议。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，除安排在股 东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并 在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策 进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董 事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 十、提请特别关注的风险因素 本公司提请投资者认真阅读 招股说明书 中 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部 内容，并特别关注下列风险： （一）医药研发服务行业的增长趋势减缓的风险 近几年 ，发行人所在行业的发展壮大主要依赖于制药公司不断增长的医药研 发服务业务的需求。未来如果 发生 经济周期下行 或 行业政策变动等 重大环境变 化 ，一方面可能导致公司新增业务收入及新客户数量增速放缓或减少 ； 另一方面 可能导致现有下游制药公司或科研单位因失去专利排他性、竞争压力增加、产品 需求下降等原因损失销售收入，或由 于产品更新换代能力不足、产业兼并整合以 及预算调整等原因减少对研发服务的需求， 从而间接影响其研发费用支出比例及 支付时间。上述新、老客户的研发需求放缓或减少， 下游客户所处行业发生不利 变化 将有可能直接影响公司的医药研发服务收入，从而对发行人的现金流和盈利 能力产生不利影响。 （二）医药研发服务行业竞争加剧的风险 目前，全球制药研发服务市场竞争日趋激烈。发行人在特定的服务领域面临 的竞争对手主要包括各类专业 CRO/CMO/CDMO 机构或大型药企自身的研发部 门， 其中 多数为国际化大型药企或研发机构， 这些企业或机构 相比发行人 具备更 强的财力、技术能力、客户覆盖度。除了 上述 成熟的竞争对手以外，发行人还面 临来自市场新入者的竞争，他们或拥有更雄厚的资金实力，或 拥有 更有效的商业 渠道，或在细分领域 拥有更强的 研究实力。发行人如不能继续强化自身综合研发 技术优势及各项商业竞争优势，或将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化 导 致的相关风险。 （三）行业监管政策变化的风险 医药研发服务行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括发行人业 务开展所在国家或地区的药品监督管理机构等 ， 该等监管部门一般通过制订相关 的政策法规对医药研发服务行业实施监管。境外 发达国家医药研发服务行业的产 业政策、行业法规已经形成较为 成熟 的体系 ； 在中国，国家食药监局等主管机构 亦不断根据市场发展情况逐步制订并不断完善各项相关法规。 若发行人不能及时 调整自身经营战略来应对相关国家或地区医药研发服务行业的产业政策和行业 法规的变化，将可能会对发行人的经营产生潜在的不利影响。 （四）长周期合同的执行风险 由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，在较长的新药研发 过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改 变等不确定因素而导致发行人签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付 的风险。尽管发行人能够在合同中约定按照研究阶段收取相应研发服务或生产业 务费用，但合同的提前终止或延期支付仍会对公司未来的收入和盈利能力产生一 定程度的影响，或面临因此导致纠纷或诉讼的风险。 （五）境外经营风险 发行人于境外新设或收购了多家企业以推进其境外业务的发展，多年来已积 累了丰富的境外经营经验。报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例较大。 公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定 程度上需要依赖境外原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经 营的有序进行。如果发生以下情形，例如境外业务所在国家和地区的法律法规、 产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁 等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司 境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 （六）无形资产及商誉计提减值的风险 2017年末、2016年末和2015年末，发行人的商誉账面价值分别为95,803.79 万元、32,628.62万元和30,816.01万元，无形资产账面价值分别为42,605.14万 元、31,216.90万元和25,612.22万元。发行人的商誉及无形资产中的客户关系、 商标使用权及专利主要形成自历年来对外股权收购。如果被收购公司未来经营状 况未达预期，则存在商誉及无形资产减值的风险，将会对公司的当期盈利水平产 生不利影响。 （七）安全生产、环保风险 发行人主营业务属于医药研发行业，或涉及多种化学品的研发及生产、固体 废物及生物废弃物的合理处置；发行人下属合全药业的主营业务属于医药制造行 业，根据环保部相关规定，属于重污染行业，在生产经营中存在着“三废”排放 与综合治理合规要求。发行人生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环 境保护部门的日常监管，故安全生产、环保相关制度的健全对公司日常业务运营 起到十分重要的作用。 尽管公司针对安全生产隐患进行了全面排查和整改，并推行安全标准化建设 工作，建立健全了相关安全生产管理制度并加强了安全事故的防范，但公司的日 常经营仍存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司将可能被安监、 环保等部门施以处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在 不利影响。同时，为适应不断提高的安全生产及环保要求，公司亦将面临合规成 本不断上升的情形，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。 （八）业务合规风险 公司一贯重视合规经营，已逐步建立了相对完善的内部控制制度，要求公司 业务人员遵守国家相关法律法规，依法开展业务活动。截至招股说明书签署日， 公司未发现业务人员存在违规开展与公司主营业务相关且构成重大违法违规行 为的情形。除此之外，发行人由于生产经营活动而涉及的动物实验、遗传样本收 集、进出口等业务活动，亦受到相关政府监管机构的日常监督。 尽管发行人已经制定了完善的内控体系及业务合规审批制度并制定了标准 操作流程以确保日常业务的合法、合规运营，但由于发行人控股子企业数量较多， 若实践中母公司及高级管理层对各控股子企业或各部门的监管有效性不足，导致 发行人未能持续取得日常研发、检测分析、生产业务所必需的资质、或者未完成 必要的审批及备案流程、或者未能及时应对相关主管部门提出的或新增的监管要 求，发行人的经营将面临一定程度的不利影响。 （九）汇率风险 报告期内，发行人主营业务收入以美元结算为主。报告期内，人民币汇率波 动幅度较大，2017年度、2016年和2015年，发行人的汇兑损失（收益）分别为 13,888.68万元、-9,317.31万元和-3,283.31万元。若人民币未来持续大幅升值， 可能导致部分以外币计价的成本提高，客户订单量或将因发行人以外币计价的服 务价格上涨而相应减少，进而直接影响发行人的盈利水平。 （十）核心技术人员流失的风险 公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和 发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加 盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及研发、生产服务的 稳定性和持久性。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心 技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执 行，将导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力 造成不利影响。 （十一）实际控制人违反避免同业竞争承诺的风险 发行人实际控制人 Ge Li （李革）及 Ning Zhao （赵宁）、刘晓钟、张朝晖四 人共同控制、分别控制的企业中，除发行人以外，从事实际业务的主要为 WuXi Biologics Holdings Limited （无锡生物控股有限）及其子公司（药明生物业务）、 WuXi NextCode Holdings Limited （明码控股）及其子公司（明码业务）、医明康 德及其子公司（医明康德业务），目前经营内容与发行人均不相同，且实际控制 人出具了避免同业竞争的 相关承诺，实际控制人共同控制、分别控制的企业均不 从事与发行人竞争的业务。同时，发行人与药明生物控股股东 WuXi Biologics Holdings Limited （无锡生物控股有限）、 WuXi NextCode Holdings Limited （明码 控股）、上海医明康德医疗健康科技有限公司、无锡医明康德医疗健康科技有限 公司签署了《避免同业竞争协议》，对业务范围进行了严格划分。如果未来实际 控制人违反避免同业竞争的承诺或者无锡生物控股有限、明码控股、上海医明康 德医疗健康科技有限公司、无锡医明康德医疗健康科技有 限公司违反《避免同业 竞争协议》中的相关约定，通过新建业务团队或收购股权的方式进入发行人所从 事的业务范围，进而可 能会发生与发行人进行竞争的情况，从而对发行人的业务 发展及经营业绩 构成不利影响。 十一、 2018 年 1 - 3 月经营业绩预计 基于对经济环境、行业趋势的判断、 公司 整体经营情况的分析，并根据发行 人订单数量、价格、客户群体等情况， 公司 经营情况保持稳定，不会发生重大不 利变化。 2018 年 1 - 3 月公司营业收入预计区间为 205,000 万元至 225,500 万元，较去 年同期增长 15.94% 至 27.53% ；扣除非经常损益后 归属于母公司股东的净利润预 计区间为 24,000 万元至 26,400 万元，较去年同期减少 8.50% 至 16.81% 。公司 2018 年 1 - 3 月的经营业绩是根据销售合同、经营情况以及一季度外汇汇率波动等因素 做出的合理预计。公司营业收入稳步增长，但是由于外汇汇率波动等 因素，扣除 非经常损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期有所减少。公司未来将结合 资金管理模式和日常业务需要，逐步通过外汇资金衍生品来规避汇率风险，从而 有效管理汇率波动对公司业绩造成的影响。上述数据未经审计或审阅，不构成公 司的盈利预测或承诺。 第二节 本次发行概况 本次发行的基本情况如下表所示： 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 10,419.8556万股 占发行后总股本的比例 10.0000% 每股发行价格 21.60元 发行市盈率 22.99倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 6.76元（按2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 8.13元（按2017年12月1日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 发行市净率 2.66倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发 行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 225,068.88万元 募集资金净额 213,028.54万元 发行费用概算（不含税） 12,040.34万元 其中：承销费用 7,877.41万元 保荐费用 1,325.34万元 审计、验资费用 857.02万元 律师费用 998.49万元 发行手续费用 252.08万元 用于本次发行的信 息披露费用 730.00万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 无锡药明康德新药开发股份有限公司 英文名称 WuXi AppTec Co., Ltd. 公司类型 股份有限公司（中外合资） 公司住址 江苏省无锡市滨湖区马山五号桥 办公地址 中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路 288 号 公司网址 http://www.wuxiappte c.com.cn/ 邮编 200131 电话 +86 (21) 2066-3091 传真 +86 (21) 5046-3093 电子邮箱 ir@wuxiapptec.com 法定代表人 Ge Li （李革） 注册资本 937,787,000.00 元 经营范围 生产 PT 树脂、 MG 树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合 化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 有限公司成 立日期 2000 年 12 月 1 日 股份公司成 立日期 2017 年 3 月 1 日 二、 发行人改制重组及设立情况 （一）发行人设立方式 发行人系由药明有限整体变更设立。2017年2月16日，经药明有限董事 会审议通过，原药明有限全体股东作为发起人，以药明有限截至2017年1月 31日经审计的净资产3,249,774,976.95元折为股份公司股本937,787,000元，其 余部分计入资本公积，药明有限整体变更为股份有限公司，名称变更为无锡药 明康德新药开发股份有限公司。2017年2月17日，德勤华永对发行人整体变 更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（德 师报（验）字（17）第00090号）。2017年3月1日，发行人于无锡市工商局 完成变更登记，取得统一社会信用代码号为91320200724183068U的《营业执 照》。 （二）发起人情况 发行人的发起人为整体变更前药明有限的全体42名股东。发行人设立时， 各发起人股东持有发行人股份的数量和持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例 1 G&C VI （群云 VI ） 81,000,000 8.6375% 2 G&C IV Hong Kong （群云 （未完）  |