[公告]鹏博士:2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
C:\Users\zhigdeng\Desktop\logo.png 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 （住所：四川省成都市高新西区创业中心） 2018年公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 IMG_0887 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 签署时间： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别谨慎的考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券的交易场所为上海证券交易所，仅对合格投资者公开发行。 二、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等 级为AA。发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续 期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级 在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波 动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。 三、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 四、本次债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本次债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或者核准，发行 人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易 其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由 于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市 流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所 带来的流动性风险。也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可 能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 五、发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期 限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身 的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状 况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足 够的资金以按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 六、发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务 往来时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济 的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行 人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导 致发行人资信水平下降。 七、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等 级为AA。发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续 期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级 在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波 动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。 八、应收账款周转率波动较大，2015年末公司应收账款余额较2014年末减 少4,416.06万元，下降16.08%；2016年末公司应收账款余额较2015年末增加 6,029.07万元，增长26.16%。前述应收账款减少是由于公司规范了对应收款未达 账项的管理，减少了该部分未达账项的金额；2016年末公司应收账款余额较2015 年末增加系公司销售增加，而在此时点销售款还未实现而致。尽管发行人已经加 强了对应收账款的管理，但随着销售扩大，部分未采用预付费模式的业务可能出 现应收账款持续增加，不能及时收回款项的风险。 九、报告期各期末，公司预付账款主要系预付材料款及工程款。报告期各期 末，公司预付账款余额分别为44,087.70万元、48,695.66万元、50,951.05万元、 47,430.15万元，占流动资产的比例分别为13.71%、11.63%、11.50%、6.72%。 2015年末预付账款余额较2014年末增长10.45%，2016年末较预付账款余额较 2015年末上升4.63%，2017年9月末较上年末减少6.91%，属于正常波动。预 付账款随着公司固定资产投资政策的不同而出现较大幅度的波动，提请投资者注 意相关风险。 十、报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为27,202.61万元、 26,026.10万元、36,442.62万元、29,149.99万元，占流动资产的比例分别为8.46%、 6.22%、8.23%、4.13%。2015年末公司其他应收款较2014年末减少1,176.51万 元，下降4.32%，属于正常波动；2016年末公司其他应收款较2015年末增加了 10,416.53万元，增长了40.02%，主要系往来款增加所致；2017年9月末公司其 他应收款较2016年末减少了20.01%。报告期内，发行人其他应收款波动较大， 主要系保证金及押金、项目合作款等经营性款项的增减所致。 十一、报告期各期末，公司商誉价值分别为219,244.24万元、215,097.16万 元、219,613.47万元、219,234.03万元，占非流动资产的比例分别为18.07%、 14.93%、13.66%、13.36%。公司的商誉主要为公司及子公司收购境内外公司产 生的合并溢价。各报告期末公司将被收购公司的业绩完成情况与收购评估报告进 行比对，判断被收购公司经营情况是否符合预测并结合公司未来经营计划对公司 价值进行估值，与按权益法计算的投资账面价值进行比较，对于存在明显减值迹 象的投资计提相应的减值准备。尽管报告期内，公司的商誉未发生明显的变化， 但商誉占资产的比重较大，若出现减值将会对公司造成较大的影响，提请投资者 注意该风险。 十二、报告期各期末，公司预收款项分别为535,952.40万元、662,439.23万 元、723,902.29万元、716,056.66万元，占流动负债的比例分别为59.90%、58.44%、 52.67%、60.28%。公司预收账款主要为收到客户宽带业务使用费等。2016年12 月末公司预收款项较2015年末增加61,463.06万元，增长9.28%；2015年末公司 预收款项较2014年末增加126,486.84万元，增长23.60%。增长的主要原因为公 司宽带业务收费模式为预收款模式，随着公司业务高速发展，预收帐款增长较快。 公司主要依靠预付费模式经营，因而预收账款规模较大，但其期限大多集中于2 年以下，若该部分客户不能及时续订服务，预收账款将出现较大幅度下降，对公 司的现金流、未来确认的营业收入都将造成较大影响。 十三、最近三年，期间费用占营业收入的比重逐期升高，分别为45.66%、 49.47%、47.02%，主要系由于销售费用、职工薪酬增长增加所致。若持续性增 加期间费用支出，但营业收入并未随之增长，可能会造成利润下降的风险。 十四、发行人报告期内固定资产占比较大，随着网络技术、传输技术的演进 与升级，未来可能出现发行人所拥有的专用设备更新换代和减值的风险。 十五、信息技术产业发展日新月异，国际主流运营商网络演进速度日趋加快。 公司是互联网高科技服务企业，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的 优势，要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力。随着互联网行业技术与服 务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产 品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。为此，公司全面加大了对互联 网应用和终端智能研发的力度，在北京、深圳、杭州和美国硅谷等地组建了“鹏 博士超宽带技术研究院”，紧跟行业发展动态和客户需求，根据公司战略规划， 自主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术，从顶层规 划、平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业 化服务，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度 和质量，提高公司网络黏性，规避风险。 十六、随着互联网在行业应用上的普及，市场对互联网接入、IDC等互联网 增值服务的需求有很大提升，同时国家鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市 场，宽带运营企业的数量增多，竞争加剧，打造差异化优势的难度加大。一方面， 竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减 小；另一方面，竞争加剧还可能导致竞争对手出于竞争的目的，采用大幅度下调 业务资费等手段使得行业整体利润率下降。为此，公司重点通过“超宽带云管端” 战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，通过差异化优势与 同类企业拉开差距。公司通过实施的宽带提速计划、光纤网络改造计划、 “TOP20000”内容商引进计划、会员营销宽带免费计划、智能终端持续升级计划 等，全面加大公司高性价比宽带产品在全国范围的推广；同时加快布局OTT业 务，打造全面优质的内容平台，促进增值业务的发展，以有特色的高端产品实现 公司在互联网接入市场上的优势地位。 十七、互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，公司要保持竞争优势，就 必须持续创新，开拓新业务，开拓新市场。新业务和新市场的拓展必然伴随着各 方面的风险，包括新业务研发失败的风险，新产品推出不力的风险等。近两年公 司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物 联网等方面业务的部署，而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法 律诉讼、劳动关系等多方面因素的影响，从而给海外业务的顺利拓展带来不确定 性风险。为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，依 托现有网络资源平台、内容及客户优势，稳妥延伸拓展至新的业务和市场。加强 与海外同行的合作，借鉴学习行业优秀经验，做好海外市场调研和可行性分析， 加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，开发出最大程度贴近用户需求的产 品，及时根据市场变化调整经营策略，以完善的产品功能和良好的用户体验，确 保新业务新市场的顺利拓展。 十八、发行人主要业务为宽带接入和数据中心，与国家的经济运行状态有着 较为密切的关系，业务未来收益与经济景气度正向关联较大。近年来，世界经济 出现周期性波动，我国经济亦受到一定的冲击，经济下行压力较大，经济形势仍 然面临着许多不确定的因素。面对我国经济的周期性波动和诸多不确定因素，发 行人的收益存在一定的不确定性，可能存在一定的经营风险。 十九、目前，国内电信行业竞争日趋激烈，同时电信行业增量市场已逐步饱 和，移动互联网也异军突起，对发行人带来了新的挑战。在上述激烈的竞争环境 中，如果发行人不能巩固竞争优势，争取更大的市场份额，则其收益将可能下降， 面临一定的行业竞争风险。 二十、公司所处行业对技术要求较高，尽管近年来公司持续加大技术研发投 入，但如果未来公司技术创新不能紧随市场变化，可能对其经营带来一定的影响。 二十一、由于海外市场的政治与法律体系与我国有较大不同，公司扩展海外 华人市场，容易受到地缘政治影响，海外业务面临一定的政治与法律风险。 二十二、公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，近两年又逐步 拓展美国、韩国等海外市场，随着业务规模和业务范围的不断扩大，公司对分处 各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致 公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属 公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强 烈需求，需要吸引更多优秀行业人才加盟，人才储备的不足也是公司未来发展的 一大阻力。为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网 产业发展的扁平化组织机构调整，深化事业部制改革。全面实施全球事业合伙人 制度，激励创新，通过开放市场和资源，引进留住优秀创新团队，汇集天下英才。 加大内部人员培养培训，重视内部人员的有序提升，持续激发公司内生活力；加 大人才及团队的引进力度，创新完善激励机制，拓宽人才发展空间，提高公司竞 争力，保持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。 二十三、尽管近三年及一期内发行人发生的关联交易金额较小，且发行人与 关联方之间的关联交易秉着公正、公平、公允的原则，定价遵循市场价格，严格 按照会计、税收等法律法规处理关联方交易，但随着公司业务的开展，可能导致 关联交易的增加，如果关联交易处置不当，可能影响公司的经营效益和利益。 二十四、截至本募集说明书签署日，深圳鹏博实业集团有限公司直接持有公 司股份11,503.5640万股，占鹏博士总股本的8.04%，已质押11,503万股，占其 持有发行人股份的99.99%。鹏博实业通过控股子公司深圳聚达苑持有公司股份 5,544.00万股，占鹏博士总股本的3.87%，已质押5,528万股，占其持有发行人 股份的99.71%。鹏博实业通过持股50%的子公司深圳鹏博利泰间接持有公司股 份670.4064万股，占鹏博士总股本的0.447%，已质押1,300万股。控股股东及 其一致行动人累计质押股票183,310,000股，占其所持发行人股份的比例约为 97.59%，占发行人总股份的12.80%。尽管大盘指数及发行人股价均以位于相对 较低的点位，且近期股票市场相对平稳，但若市场发生重大不利变化，将可能导 致质押权行使质权，对控股股东的控制权稳定造成影响。提请投资者注意由此产 生的控制权变更风险。 二十五、发行人作为高新技术企业，受国家科技政策的扶持和影响较大。同 时，国家宏观经济政策、财政政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的调整 也可能会影响发行人及其子公司的经营活动。发行人属于互联网行业，国家宏观 经济政策的扩张与紧缩和互联网行业政策的变动，对其的经营环境和业绩可能产 生较大影响。 此外，发行人享受国家高新技术产业的税收优惠，如果未来公司所享受的税 收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生较大影响。 二十六、国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信 体制改革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了 基础。但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业 的改革影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这对从事电子信息行业 的民营企业有较大的影响。 二十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束 力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 二十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经 营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布 跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 二十九、本期债券将在发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，并将申 请在上交所集中竞价系统（以下简称“竞价系统”）和固定收益证券综合电子平 台（以下简称“固定收益平台”）同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），但本期债 券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变 化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本 期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本 期债券不能在除上交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性 风险。 三十、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符 合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................ III 目 录 .......................................................................................................................... X 释义 ........................................................................................................................... XII 一、常用名词释义 ................................................................................................ XII 二、专业名词释义 ............................................................................................... XIII 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 1 一、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................... 1 二、本次债券发行相关日期 .................................................................................... 4 三、认购人承诺 ........................................................................................................ 4 四、本次发行的有关机构 ........................................................................................ 5 五、发行人与中介机构、人员的利害关系 ............................................................ 7 第二节 风险因素 ......................................................................................................... 8 一、本次债券的投资风险 ........................................................................................ 8 二、发行人相关风险 ................................................................................................ 9 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 15 一、发行人资信情况 .............................................................................................. 15 二、本次债券信用评级情况 .................................................................................. 16 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 19 一、偿债计划 .......................................................................................................... 19 二、偿债保障措施 .................................................................................................. 21 三、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 22 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 24 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 24 二、发行人的设立情况 .......................................................................................... 24 三、发行人近三年实际控制人变化、重大资产重组情况及前十大股东 .......... 35 四、发行人控股及主要参股公司 .......................................................................... 36 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 45 六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................. 48 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 56 八、发行人公司治理情况 ...................................................................................... 85 九、发行人关联交易情况 ...................................................................................... 91 十、发行人最近三年资金被违规占用及关联方担保的情况 .............................. 96 十一、发行人组织结构及职能 .............................................................................. 96 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................ 101 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................ 108 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 109 一、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 109 二、最近三年财务报表范围的变化情况 ............................................................ 117 三、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 120 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 123 五、发行人有息负债分析 .................................................................................... 163 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 165 七、资产受限情况 ................................................................................................ 169 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 171 一、本次发行债券募集资金数额 ........................................................................ 171 二、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 171 三、本次债券募集资金使用计划 ........................................................................ 171 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 171 四、债券存续期间变更募集资金用途的程序 .................................................... 172 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 173 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 173 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................ 173 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 183 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 183 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................ 183 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 195 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 208 一、备查文件目录 ................................................................................................ 208 二、查阅时间 ........................................................................................................ 208 三、查阅地点 ........................................................................................................ 208 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/鹏博士/本公司 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2017年6月29日召开的第十届董事会 第二十七次会议审议通过、发行人于2017年7月14 日召开的2017年第三次临时股东大会决议，经中国 证监会核准向合格投资者公开发行的不超过16亿元 （含16亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书/本募集说明书 指 本公司为本次发行而根据相关规定制作的《鹏博士 电信传媒集团股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司为本次发行而根据相关规定制作的《鹏博士 电信传媒集团股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券募集说明书摘要》 鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司 聚达苑 指 深圳市聚达苑投资有限公司 通灵通 指 北京通灵通电讯技术有限公司 上海秦砖 指 上海秦砖投资管理有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 银河电视/GITV 指 银河互联网电视有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 广电运营商 指 中国广播电视网络有限公司 星光源 指 四川星光源影视文化传播有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 指 长城证券股份有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师/康达律所 指 北京市康达律师事务所 会计师事务所/四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司章程》 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规 则》 报告期/最近三年一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 元 指 除特别说明外，下文中的货币单位“元”均指人民 币元 二、专业名词释义 数据中心/IDC 指 IDC为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和各 类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服 务器托管、空间租用、网络批发带宽以及ASP、EC 等业务。IDC是对入驻（Hosting）企业、商户或网 站服务器群托管的场所；是各种模式电子商务赖以 安全运作的基础设施，也是支持企业及其商业联盟 （其分销商、供应商、客户等）实施价值链管理的平 台。 云服务 指 云服务是基于互联网的相关服务的增加、使用和交 付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且 经常是虚拟化的资源。云是网络、互联网的一种比 喻说法。过去在图中往往用云来表示电信网，后来 也用来表示互联网和底层基础设施的抽象。云服务 指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。 这种服务可以是IT和软件、互联网相关，也可是其 他服务。它意味着计算能力也可作为一种商品通过 互联网进行流通。 OTT 指 OTT服务是指“over-the-top”服务，通常是指内容 或服务建构在基础电信服务之上从而不需要网络运 营商额外的支持。该概念早期特指音频和视频内容 的分发，后来逐渐包含了各种基于互联网的内容和 服务。典型的例子有Skype、Google Voice、微信等。 物联网 指 物联网是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信 息化”时代的重要发展阶段。其英文名称是：“Internet of things（IoT）”。顾名思义，物联网就是物物相连 的互联网。这有两层意思：其一，物联网的核心和 基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩 展的网络；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物 品与物品之间，进行信息交换和通信，也就是物物 相息。物联网通过智能感知、识别技术与普适计算 等通信感知技术，广泛应用于网络的融合中，也因 此被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展 的第三次浪潮。物联网是互联网的应用拓展，与其 说物联网是网络，不如说物联网是业务和应用。因 此，应用创新是物联网发展的核心，以用户体验为 核心的创新2.0是物联网发展的灵魂。 ICT 指 ICT是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 (Information Communications Technology，简称ICT)。 它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的 概念和新的技术领域。 IP 指 是指智力创造成果：发明、文学和艺术作品，以及 商业中使用的符号、名称、图像和外观设计。知识 产权可以分为工业产权与版权两类，工业产权包括 发明（专利）、商标、工业品外观设计和地理标志， 版权则包括文学和艺术作品。 ARPU 指 ARPU(AverageRevenuePerUser)即每用户平均收入。 用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指 标。ARPU注重的是一个时间段内运营商从每个用 户所得到的收入。很明显，高端的用户越多，ARPU 越高。在这个时间段，从运营商的运营情况来看， ARPU值高未必说明利润高，因为利润还需要考虑 成本，如果每用户的成本也很高，那么即使ARPU 值很高，利润也未必高。 银河I/银河II 指 银河计算机指由中国国防科技大学研制的一系列巨 型计算机。 云管端 指 云计算、互联网接入、端产品及应用的组合 移动转售业务 指 移动通信转售企业不自建无线网、核心网、传输网 等移动通信网络基础设施，必须建立客服系统，可 依需建立业务管理平台，计费、营账等业务支撑系 统。移动通信转售业务不包括卫星移动通信业务的 转售。 千兆路由器 指 指无线传输速率达到1Gbps以上(1000Mbps以上)的 路由器，最高理论无线传输速率可达到1.3Gbps，相 比于目前主流300M、450M的路由器，速率提高了 三倍多，可以为智能手机、平板电脑、笔记本等无 线上网终端提供极速上网体验，千兆速度已经成为 路由器主流发展方向。 主机托管数据中心 指 指用户的主机托管在电信级的标准机房环境中（包 括：空调、照明、湿度、不间断电源、防静电地板、 机架机位等），并通过高速数据端口接入互联网。具 体为数据中心为用户提供一定的“空间”和“带宽”， 用户将自己的网络设备、服务器放在租用的空间内， 并自行维护。主机托管业务的特点是：投资降低， 用户可使用已购买的服务器等设备，无需再作设备 投资，并且可以使用数据中心提供的internet线路。 用户还可以通过远程方式维护主机，并根据签定的 代维协议委托完成指定的维护工作。 CDN 指 CDN的全称是Content Delivery Network，即内容分 发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能 影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容 传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服 务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能 虚拟网络，CDN系统能够实时地根据网络流量和各 节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时 间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的 服务节点上。其目的是使用户可就近取得所需内容， 解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的 响应速度。 移动虚拟运营商 指 移动虚拟运营商（Mobile virtual network operator， MVNO）是指不拥有无线网络基础设施，向消费者 提供无线通信服务的电信运营商。移动虚拟运营商 向传统运营商批发通信服务后，制定具有自己特点 的套餐提供给消费者。移动虚拟网络运营商可以使 用自己的客户服务体系、计费系统、销售人员，也 可以使用移动虚拟网络（MVNE）的技术服务。 网间结算 指 "网间结算"是通信行业的一个术语，是指不同通信 网之间的债权债务结算。比如，某移动手机拨打联 通手机，通话费用由主叫支付给移动运营商，但是 此期间联通同样提供了费用，此时，由移动公司支 付部分通信费用给联通 镜像 指 镜像，原意是光学里指的物体在镜面中所成之像。 引用到计算机网络上，网站镜像是指对网站内容的 拷贝。镜像通常用于为相同信息内容提供不同的源， 特别是在下载量大的时候提供了一种可靠的网络连 接。制作镜像是一种文件同步的过程。 VPN 指 虚拟专用网络的功能是：在公用网络上建立专用网 络，进行加密通讯。在企业网络中有广泛应用。VPN 网关通过对数据包的加密和数据包目标地址的转换 实现远程访问。VPN有多种分类方式，主要是按协 议进行分类。VPN可通过服务器、硬件、软件等多 种方式实现。 To B 指 To Business，即面向公司、企业级用户 To C 指 To Customer，即面向个人用户 4K 指 是指显示器或显示内容的水平分辨率达到4000像素 的级别、而垂直分辨率达到2000像素的级别。现时 在数字电视及数字摄影的领域里出现多种4K分辨 率。新兴的数字电影及电脑视频的超高分辨率标准， 以搭配超高清电视，常见的分辨率有3840×2160和 4096×2160像素2种规格。 O2O 指 O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下）， 是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成 为线下交易的平台，这个概念最早来源于美国。O2O 的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线 下,可以通称为O2O。主流商业管理课程均对O2O 这种新型的商业模式有所介绍及关注。 K12教育 指 K-12教育是美国基础教育的统称。“K12”中的“K” 代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表12年级（相 当于我国的高三）。“K－12”是指从幼儿园到12年 级的教育，因此也被国际上用作对基础教育阶段的 通称。 互联网+ 指 “互联网+”是创新2.0下的互联网发展的新业态， 是知识社会创新2.0推动下的互联网形态演进及其 催生的经济社会发展新形态。“互联网+”是互联网 思维的进一步实践成果，推动经济形态不断地发生 演变，从而带动社会经济实体的生命力，为改革、 创新、发展提供广阔的网络平台。 软件定义网络 指 软件定义网络（Software Defined Network, SDN ）， 是Emulex网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟 化的一种实现方式，其核心技术OpenFlow通过将网 络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络 流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。 T4 指 根据美国标准TIA-942《数据中心的通信基础设施标 准》，考量基础设施的“可用性”、“稳定性”和“安 全性”，将IDC分为四个等级：Tier1，Tier2, Tier3, Tier4。T4机房最大的特色在于可以提供容灾服务。 而目前国内所提供的数据中心服务以IDC为主，从 级别上多为T2级水平，T3与T4级的差别主要表现 在配电和数据中心规模上。 APP 指 Application，应用程序 密集波分复用技术 指 密集波分复用（Dense Wavelength Division Multiplexing）技术，也就是人们常说的DWDM，指 的是一种光纤数据传输技术，这一技术利用激光的 波长按照比特位并行传输或者字符串行传输方式在 光纤内传送数据。DWDM是光纤网络的重要组成部 分，它可以让IP协议、ATM和同步光纤网络/同步 数字序列（SONET/SDH）协议下承载的电子邮件、 视频、多媒体、数据和语音等数据都通过统一的光 纤层传输。 SDH数字电路传输网 指 SDH是一种基于时分复用的同步数字技术。对于上 层的各种网络，SDH相当于一个透明的物理通道， 在这个透明的通道上，只要带宽允许，用户可以开 展各种业务，如电话、数据、数字视频等，对用户 通信协议没有任何要求，用户可自由选择网络设备 及通信协议，且业务的质量将得到严格的保障。 EPON 指 EPON（Ethernet Passive Optical Network，以太网无 源光网络），顾名思义，是基于以太网的PON技术。 它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之 上提供多种业务。EPON技术由IEEE802.3 EFM工 作组进行标准化。2004年6月，IEEE802.3EFM工 作组发布了EPON标准——IEEE802.3ah（2005年并 入IEEE802.3-2005标准）。在该标准中将以太网和 PON技术结合，在物理层采用PON技术，在数据链 路层使用以太网协议，利用PON的拓扑结构实现以 太网接入。因此，它综合了PON技术和以太网技术 的优点：低成本、高带宽、扩展性强、与现有以太 网兼容、方便管理等。 GPON 指 GPON(Gigabit-Capable PON)技术是基于 ITU-TG.984.x标准的最新一代宽带无源光综合接入 标准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用户接 口丰富等众多优点，被大多数运营商视为实现接入 网业务宽带化，综合化改造的理想技术。GPON最 早由FSAN组织于2002年9月提出，ITU-T在此基 础上于2003年3月完成了ITU-T G.984.1和G.984.2 的制定，2004年2月和6月完成了G.984.3的标准 化。从而最终形成了GPON的标准族。 LAN 指 是指在某一区域内由多台计算机互联成的计算机 组。一般是方圆几千米以内。局域网可以实现文件 管理、应用软件共享、打印机共享、工作组内的日 程安排、电子邮件和传真通信服务等功能。局域网 是封闭型的，可以由办公室内的两台计算机组成， 也可以由一个公司内的上千台计算机组成。 SDN/NFV网络重构 指 通过控制平面与转发平面分离以及网络资源抽象 化，软件定义网络（SDN）使网络实现更加集中和 更具全局视图的管理，以确保更佳的网络资源配置、 更高的效率和更简单的软件升级。同时，网络也将 通过集中式路由选择和流量控制，实现更好的体验 和更高的利用率，为基于用户服务质量的流量经营 奠定了基础。通过软硬件解耦及功能抽象化，实现 网络功能虚拟化（NFV），网络设备功能将不再取决 于个别硬件，网元可以共享统一的硬件平台。 固移融合 指 固定移动网络融合(FMC：Fixed Mobile Convergence)，就是通过固定网络与移动网络之间的 融通、合作，从而实现全业务及融合业务的经营。 FMC使得用户使用一个终端(可能是手机、PC或固 定电话),便可以自由使用固网或移动网。 3G 指 第三代移动通信技术，简称3G（英语： 3rd-Generation），规范名称IMT-2000（International Mobile Telecommunications-2000），是指支持高速数 据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时发送 声音（通话）及信息（电子邮件、即时通信等）。3G 的代表特征是提供高速数据业务，速率一般在几百 kbps以上。 4G 指 第四代移动通信技术（英语：The fourth generation of mobile phone mobile communication technology standards，缩写为4G），是3G之后的延伸。 5G 指 第五代移动通信系统（英语：5th generation mobile networks或5th generation wireless systems），简称 5G，指的是移动通讯技术第五代，也是4G之后的 延伸，目前正在积极研发中，且目前还未有任何电 信公司或标准订定组织（像3GPP、WiMAX论坛及 ITU-R）的公开规格或官方文件有提到5G。 SDWAN 指 Software Defined Wide Area Network，即软件定义广 域网。 HDR 指 High Dynamic Range（高动态范围）的缩写，是一种 后期处理技术。 NFV 指 Network Function Virtualization，即网络功能虚拟化。 通过使用通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多 功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本。 SaaS 指 云计算服务模式之一，即软件即服务，客户所使用 的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。 这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访 问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括 网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的 应用程序机能。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 截至报告期末，发行人基本情况如下： 公司名称 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 英文名称 DR. PENG TELECOM & MEDIA GROUP CO. ,LTD 法定代表人 杨学平 注册资本 1,431,676,499元 成立日期 1985年01月04日 注册地址 四川省成都市高新西区创业中心 办公地址 北京市朝阳区朝外大街朝外MEN大厦A座19层 所属行业 信息传输、软件和信息技术服务业 股票简称 鹏博士 股票代码 600804 首次上市日期 1994年01月03日 邮政编码 610015 信息披露事务 负责人 陈曦 统一信用代码 9151010020191495X9 电话号码 010-52239118 传真号码 010-52239135 公司网址 http://www.drpeng.com.cn 电子信箱 chenxi20@btte.net 经营范围 计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术 咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投 资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、 零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工 程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造， 计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因 特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）核准情况及核准规模 1、发行人内部决策程序 2017年6月29发行人第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券 相关事宜的议案》，同意公司发行合计不超过人民币16亿元（含16亿元）公司 债券。 2017年7月14日，发行人召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行 公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行合计不超过人民币16亿元（含16 亿元）公司债券。 2、证监会核准情况及规模 2018年3月12日，经中国证监会“证监许可【2018】425号”文核准，公 司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币16亿元（含16 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发 行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券基本发行条款 1、债券名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元）。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券的期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将根据簿记建档结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率；发行人 将于本期债券第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第20个交易 日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利 率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 10、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 11、起息日：2018年4月25日。 12、付息日：本次债券存续期间，付息日为2019年至2023年每年的4月 25日。若投资者在本次债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分的本次债 券的付息日为自2019年至2020年间每年的4月25日；若投资者在本次债券第 4年末行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2019年至2022 年间每年的4月25日。（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第1个交易日； 每次付息款项不另计利息）。 13、本金兑付日：本次债券的兑付日为2023年4月25日；若投资者在本次 债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年4 月25日；若投资者在本次债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分的本次 债券的兑付日为2022年4月25日。（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第 1个交易日）。 14、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 15、发行方式：面向合格投资者公开发行。 16、担保情况：本次公开发行公司债券采取无担保方式发行。 17、募集资金专户银行及偿债账户银行：公司指定专项账户用于公司债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本次债券信用等级为 AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。 19、承销方式：主承销商采取余额包销的方式承销。 20、主承销商：长城证券股份有限公司 21、债券受托管理人：长城证券股份有限公司 22、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司 流动资金。 23、拟上市地：上海证券交易所 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行相关日期 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年4月23日 发行首日：2018年4月25日 预计发行/网下认购期限：2018年4月25日至2018年4月26日 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并接受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由长城证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受 托管理人签署的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《鹏博士电信传媒集团股份有限 公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之 约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本次债券发行结束后，发行人申请本次债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意接受这种安排。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司 住所：四川省成都市高新西区创业中心 办公地址：北京市朝阳区朝外大街朝外MEN大厦A座19层 法定代表人：杨学平 联系人：陈曦 电话：010-52239118 传真：010-52239135 （二）主承销商、薄记管理人：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人：丁益 联系人：戚春然、吕玮栋、赵元 电话：0755-23934048 传真：0755-83516266 （三）承销团成员：网信证券有限责任公司 住所：沈阳市沈河区热闹路49号 办公地址：北京市朝阳区霄云路28号网信大厦A座5层 法定代表人：王媖 联系人：张其斌 电话：010-89929031 传真：024-22955430 （四）律师事务所：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 负责人：乔佳平 签字律师：康晓阳、张狄柠 电话：010-50867509 传真：010-50867998 （五）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：泸州市江阳中路28号楼3单元2号 办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 负责人：李武林 签字注册会计师：秦茂、刘力 电话：028-85560449 传真：028-85592480 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：李信宏 联系人：闫欣 电话：010-85171271 传真：010-85171273 （七）债券受托管理人：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人：丁益 联系人：戚春然、吕玮栋、赵元 电话：0755-23934048 传真：0755-83516266 （八）薄记管理人收款银行：兴业银行深圳分行营业部 账户名称：长城证券股份有限公司 账号：338010100100011816 （九）本次债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区浦东南路528号 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与中介机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次债券中介机构之前不存在直接或 间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本次债券上市事宜需要 在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或者核准，发行人目 前无法保证本次债券能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所 持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于本 次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通 后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来 的流动性风险。也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影 响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期限内， 宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产 经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈 利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资 金以按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来 时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周 期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可 能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发 行人资信水平下降。 （五）信用评级变化的风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为 AA。发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内 不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本 次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动， 甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、应收账款波动风险 应收账款周转率波动较大，2015年末公司应收账款余额较2014年末减少 4,416.06万元，下降16.08%；2016年末公司应收账款余额较2015年末增加 6,029.07万元，增长26.16%。前述应收账款减少是由于公司规范了对应收款未达 账项的管理，减少了该部分未达账项的金额；2016年末公司应收账款余额较2015 年末增加系公司销售增加，而在此时点销售款还未实现而致。尽管发行人已经加 强了对应收账款的管理，但随着销售扩大，部分未采用预付费模式的业务可能出 现应收账款持续增加，不能及时收回款项的风险。 2、预付账款波动风险 报告期各期末，公司预付账款主要系预付材料款及工程款。报告期各期末， 公司预付账款余额分别为44,087.70万元、48,695.66万元、50,951.05万元、 47,430.15万元，占流动资产的比例分别为13.71%、11.63%、11.50%、6.72%。 2015年末预付账款余额较2014年末增长10.45%，2016年末较预付账款余额较 2015年末上升4.63%，2017年9月末较上年末减少6.91%，属于正常波动。预 付账款随着公司固定资产投资政策的不同而出现较大幅度的波动，提请投资者注 意相关风险。 3、其他应收款波动较大的风险 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为27,202.61万元、26,026.10 万元、36,442.62万元、29,149.99万元，占流动资产的比例分别为8.46%、6.22%、 8.23%、4.13%。2015年末公司其他应收款较2014年末减少1,176.51万元，下降 4.32%，属于正常波动；2016年末公司其他应收款较2015年末增加了10,416.53 万元，增长了40.02%，主要系往来款增加所致；2017年9月末公司其他应收款 较2016年末减少了20.01%。报告期内，发行人其他应收款波动较大，主要系保 证金及押金、项目合作款等经营性款项的增减所致。 4、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉价值分别为219,244.24万元、215,097.16万元、 219,613.47万元、219,234.03万元，占非流动资产的比例分别为18.07%、14.93%、 13.66%、13.36%。公司的商誉主要为公司及子公司收购境内外公司产生的合并 溢价。各报告期末公司将被收购公司的业绩完成情况与收购评估报告进行比对， 判断被收购公司经营情况是否符合预测并结合公司未来经营计划对公司价值进 行估值，与按权益法计算的投资账面价值进行比较，对于存在明显减值迹象的投 资计提相应的减值准备。尽管报告期内，公司的商誉未发生明显的变化，但商誉 占资产的比重较大，若出现减值将会对公司造成较大的影响，提请投资者注意该 风险。 5、预收账款规模较大风险 报告期各期末，公司预收款项分别为535,952.40万元、662,439.23万元、 723,902.29万元、716,056.66万元，占流动负债的比例分别为59.90%、58.44%、 52.67%、60.28%。公司预收账款主要为收到客户宽带业务使用费等。2016年12 月末公司预收款项较2015年末增加61,463.06万元，增长9.28%；2015年末公司 预收款项较2014年末增加126,486.84万元，增长23.60%。增长的主要原因为公 司宽带业务收费模式为预收款模式，随着公司业务高速发展，预收帐款增长较快。 公司主要依靠预付费模式经营，因而预收账款规模较大，但其期限大多集中于2 年以下，若该部分客户不能及时续订服务，预收账款将出现较大幅度下降，对公 司的现金流、未来确认的营业收入都将造成较大影响。 6、期间费用增长提高风险 最近三年，期间费用占营业收入的比重逐期升高，分别为45.66%、49.47%、 47.02%，主要系由于销售费用、职工薪酬增长增加所致。若持续性增加期间费用 支出，但营业收入并未随之增长，可能会造成利润下降的风险。 7、固定资产减值风险 发行人报告期内固定资产占比较大，随着网络技术、传输技术的演进与升级， 未来可能出现发行人所拥有的专用设备更新换代和减值的风险。 （二）经营风险 1、技术研发风险 信息技术产业发展日新月异，国际主流运营商网络演进速度日趋加快。公司 是互联网高科技服务企业，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优 势，要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力。随着互联网行业技术与服务 不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品 的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。为此，公司全面加大了对互联网 应用和终端智能研发的力度，在北京、深圳、杭州和美国硅谷等地组建了“鹏博 士超宽带技术研究院”，紧跟行业发展动态和客户需求，根据公司战略规划，自 主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术，从顶层规划、 平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业化服 务，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质 量，提高公司网络黏性，规避风险。 2、市场风险 随着互联网在行业应用上的普及，市场对互联网接入、IDC等互联网增值服 务的需求有很大提升，同时国家鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，宽 带运营企业的数量增多，竞争加剧，打造差异化优势的难度加大。一方面，竞争 加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另 一方面，竞争加剧还可能导致竞争对手出于竞争的目的，采用大幅度下调业务资 费等手段使得行业整体利润率下降。为此，公司重点通过“超宽带云管端”战略的 推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，通过差异化优势与同类企 业拉开差距。公司通过实施的宽带提速计划、光纤网络改造计划、“TOP20000” 内容商引进计划、会员营销宽带免费计划、智能终端持续升级计划等，全面加大 公司高性价比宽带产品在全国范围的推广；同时加快布局OTT业务，打造全面 优质的内容平台，促进增值业务的发展，以有特色的高端产品实现公司在互联网 接入市场上的优势地位。 3、新业务新市场拓展风险 互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，公司要保持竞争优势，就必须持 续创新，开拓新业务，开拓新市场。新业务和新市场的拓展必然伴随着各方面的 风险，包括新业务研发失败的风险，新产品推出不力的风险等。近两年公司加快 了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物联网等 方面业务的部署，而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法律诉讼、 劳动关系等多方面因素的影响，从而给海外业务的顺利拓展带来不确定性风险。 为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，依托现有网 络资源平台、内容及客户优势，稳妥延伸拓展至新的业务和市场。加强与海外同 行的合作，借鉴学习行业优秀经验，做好海外市场调研和可行性分析，加强对海 外分子公司的人员管控和财务监督，开发出最大程度贴近用户需求的产品，及时 根据市场变化调整经营策略，以完善的产品功能和良好的用户体验，确保新业务 新市场的顺利拓展。 4、经济周期波动风险 发行人主要业务为宽带接入和数据中心，与国家的经济运行状态有着较为密 切的关系，业务未来收益与经济景气度正向关联较大。近年来，世界经济出现周 期性波动，我国经济亦受到一定的冲击，经济下行压力较大，经济形势仍然面临 着许多不确定的因素。面对我国经济的周期性波动和诸多不确定因素，发行人的 收益存在一定的不确定性，可能存在一定的经营风险。 5、行业竞争风险 目前，国内电信行业竞争日趋激烈，同时电信行业增量市场已逐步饱和，移 动互联网也异军突起，对发行人带来了新的挑战。在上述激烈的竞争环境中，如 果发行人不能巩固竞争优势，争取更大的市场份额，则其收益将可能下降，面临 一定的行业竞争风险。 6、技术创新不能适应市场变化的风险 公司所处行业对技术要求较高，尽管近年来公司持续加大技术研发投入，但 如果未来公司技术创新不能紧随市场变化，可能对其经营带来一定的影响。 7、开展境外业务的风险 由于海外市场的政治与法律体系与我国有较大不同，公司扩展海外华人市 场，容易受到地缘政治影响，海外业务面临一定的政治与法律风险。 （三）管理风险 1、内部管理及人才风险 公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，近两年又逐步拓展美国、 韩国等海外市场，随着业务规模和业务范围的不断扩大，公司对分处各地的下属 公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上 升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支 机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强烈需求，需 要吸引更多优秀行业人才加盟，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。 为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的 扁平化组织机构调整，深化事业部制改革。全面实施全球事业合伙人制度，激励 创新，通过开放市场和资源，引进留住优秀创新团队，汇集天下英才。加大内部 人员培养培训，重视内部人员的有序提升，持续激发公司内生活力；加大人才及 团队的引进力度，创新完善激励机制，拓宽人才发展空间，提高公司竞争力，保 持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。 2、关联交易风险 尽管近三年及一期内发行人发生的关联交易金额较小，且发行人与关联方之 间的关联交易秉着公正、公平、公允的原则，定价遵循市场价格，严格按照会计、 税收等法律法规处理关联方交易，但随着公司业务的开展，可能导致关联交易的 增加，如果关联交易处置不当，可能影响公司的经营效益和利益。 3、控制权变更风险 截至本募集说明书签署日，深圳鹏博实业集团有限公司直接持有公司股份 11,503.5640万股，占鹏博士总股本的8.04%，已质押11,503万股，占其持有发 行人股份的99.99%。鹏博实业通过控股子公司深圳聚达苑持有公司股份5,544.00 万股，占鹏博士总股本的3.87%，已质押5,528万股，占其持有发行人股份的 99.71%。鹏博实业通过持股50%的子公司深圳鹏博利泰间接持有公司股份 670.4064万股，占鹏博士总股本的0.447%，已质押1,300万股。控股股东及其一 致行动人累计质押股票183,310,000股，占其所持发行人股份的比例约为97.59%， 占发行人总股份的12.80%。尽管大盘指数及发行人股价均以位于相对较低的点 位，且近期股票市场相对平稳，但若市场发生重大不利变化，将可能导致质押权 行使质权，对控股股东的控制权稳定造成影响。提请投资者注意由此产生的控制 权变更风险。 （四）政策风险 1、税收政策风险 发行人作为高新技术企业，受国家科技政策的扶持和影响较大。同时，国家 宏观经济政策、财政政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的调整也可能会 影响发行人及其子公司的经营活动。发行人属于互联网行业，国家宏观经济政策 的扩张与紧缩和互联网行业政策的变动，对其的经营环境和业绩可能产生较大影 响。 此外，发行人享受国家高新技术产业的税收优惠，如果未来公司所享受的税 收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生较大影响。 2、信息产业政策风险 国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改 革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。 但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革 影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这对从事电子信息行业的民营 企业有较大的影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、发行人资信情况 （一）企业信用报告 根据中国人民银行征信中心于2018年4月3日出具《企业信用报告》，发 行人报告期内无未结清不良信贷，已结清信贷中有3笔欠息、12笔关注类贷款 和2笔关注类银行承兑汇票，合计2.05亿元，主要系前期银行系统升级误操作 所致，过往债务履约情况较好。 （二）公司获得银行及其他金融机构授信的情况 截至2017年9月30日，发行人无银行授信。发行人报告期内经营情况良好， 经营活动产生现金的能力较强，且一贯以直接融资为主，故截至报告期末并未存 续的银行授信存在。 （三）近三年一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年一期，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 没有发生过重大违约现象。 （四）截至本募集说明书出具日发行的债券其偿还情况 截至本募集说明书出具日发行人存续期债券具体情况如下： 证券名称 发行日期 债券期限 发行金额 发行利率 证券类型 17鹏博债 2017年6月16日 3+2年 10亿 6.0% 公司债 鹏博士美元债 2017年6月1日 3年 5亿美元 5.05% 境外美元债 截至2017年12月31日，前次发行的公司债券“17鹏博债”10亿元募集资 金已全部使用完毕，全部用于补充流动资金。 债券募集说明书约定的募集资金用途为补充流动资金，优化公司资本结构。 “17鹏博债”募集资金使用情况与债券募集说明书的约定以及中国证监会的核准 相一致。 （五）本次发行后累计公司债券余额 如发行人本次债券发行完成后，发行人累计公司债券余额为26亿元，占其 最近一期末净资产的比例为37.32%。 （六）发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下 项目 2017年9月末 /2017年1-9月 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 流动比率 0.59 0.32 0.37 0.36 速动比率 0.54 0.28 0.33 0.33 资产负债率（%） 70.32% 68.85% 70.14% 68.87% 资产负债率（剔 除预收款项）（%） 39.81% 33.55% 34.51% 33.95% 利息保障倍数 8.40 9.51 8.34 7.16 贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100% 利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、资产负债率（剔除预收款项）=（总负债-预收款项）/总资产 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+资本化利息支出）÷（利息支出+资本化利息支出） 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 二、本次债券信用评级情况 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合评级2017年12月29日出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公 司2018年公开发行公司债券信用评级报告》联合[2017]1956号，给予发行人主 体评级AA级，评级展望稳定，本次债券评级AA级。 该结果表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对鹏博士电信传媒集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）的评级反映了其作为国内第一大 民营网络运营商及全国范围内规模较大的第三方数据中心运营商所具有的行业 和业务运营优势。公司所在行业发展潜力较大，布局形成“云管端”平台运营模 式、公司与中信网络有限公司（以下简称“中信网络”）合作；依托于此，公司 营业收入增长较快、盈利能力较强、现金流情况较好、债务负担较轻。同时，联 合评级也关注到行业竞争激烈、智能家庭终端推广以及增值业务拓展存在一定不 确定性、海外业务易受地缘政治影响、商誉存在减值风险等因素对公司信用水平 带来的不利影响。 未来，随着国家“宽带中国”、“互联网+”等政策红利不断落实，公司全面 升级“云管端”平台运营模式，数据中心规模及网络覆盖范围不断扩大，家庭运 营商和物联网智能家庭生态战略不断推进，公司营业收入有望保持稳定增长。联 合评级对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）宽带接入行业在广度和深度上具有较大发展空间，数据中心与OTT市（未完）  |