[董事会]新开源:第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-060 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第三十三次会议于2018年4月22日上午在公司三楼会议室以现场表决方式召 开，本次会议通知已于2018年4月12日以电子、邮件或电话形式送达所有董事、 监事、高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事 和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会议的 召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议后，表决通过了以下议案： 1、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司2017年年度经营实 际情况，公司董事会编制了《2017年度董事会工作报告》。2017年公司内部治 理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。 《2017年度董事会工作报告》详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年度报告》之“第三节 公司业务 概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”等相关部分。 公司独立董事康熙雄先生、孙芾女士、吴德军先生向公司董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 表决结果：同意票7 票；反对票 0票；弃权票 0票。 2、审议通过了《关于2017年年度报告及年报摘要的议案》 2017年年度报告全文及摘要详见证监会指定网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意票 7票；反对票 0票；弃权票0 票。 3、审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》 2017年度公司实现营业收入48,858.15万元，比上年同期增长21.96%；实现 营业利润10,657.02万元，比上年同期增长15.25%；实现归属于母公司的净利润 9,282.32万元，比上年同期增长15.97%；每股收益0.55元，比上年同期增长 17.15%。 2017年度，公司主营业务实现收入48,252.03万元，比上年同期增长21.57%， 主要子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公司、晶能 生物技术（上海）有限公司均完成了本年度业绩承诺。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意票7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 4、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信专字[2018] 第 0253号《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用 情况的鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。公司独立董事对该议案发表了独立 意见。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 5、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利 润60,527,156.77元，根据公司章程的规定，减实施2016年度分配方案的 16,898,210.00元，提取10%的法定公积金6,052,715.68元，加上上年结存未分 配利润145,241,100.74元，本年度末母公司可供投资者分配的利润为 182,817,331.83元。母公司年末资本公积余额为846,607,287.53元。 为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金 分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》 的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 以2017年12月31日公司总股本169,732,261为基数，向全体股东每10股派发 人民币现金1.00元（含税），共计派发现金16,973,226.10元。同时，以公司 2017年12月31日公司总股本169,732,261为基数，由资本公积向全体股东每 10股转增3股，合计转增50,919,678股。 公司监事会、独立董事对该议案发表了审核意见。 本议案须经2017年度股东大会审议批准后实施。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 6、审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会2018年第一次会议审核 通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机 构，聘期一年。 公司独立董事对续聘2018年度审计机构发表了独立意见。 本议案须经2017年度股东大会审议批准后生效。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 7、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价专项报告的议案》 公司独立董事对内部控制自我评价专项报告发表了独立意见；公司监事会对 内部控制自我评价专项报告发表了审核意见。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 8、审议通过了《关于公司申请2018年度银行综合授信业务的议案》 公司拟在2018年至2019年度内向以下银行申请授信额度，用于（包括但 不限于）流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于 补充公司日常经营所需流动资金。 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 1 焦作中旅银行股份有限公司博爱支行 50,000 2 中原银行股份有限公司焦作分行 30,000 3 中国建设银行股份有限公司博爱支行 23,000 4 洛阳银行股份有限公司焦作分行 20,000 5 郑州银行股份有限公司东明路支行 20,000 6 中国工商银行股份有限公司博爱支行 15,000 7 中信银行股份有限公司焦作分行 14,000 8 中国光大银行股份有限公司焦作分行 14,000 9 招商银行股份有限公司郑州分行 10,000 10 交通银行股份有限公司焦作分行 5,000 11 浙商银行股份有限公司郑州分行 5,000 12 中国银行股份有限公司焦作塔南路支行 2,000 董事会授权公司董事长方华生为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效 期壹年，有效期为2018年4月24日至2019年4月23日。 该议案须经2017年年度股东大会审议批准后实施。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 九、审议通过了《关于重大资产重组三家子公司业绩承诺实现情况的议案》 2014 年 12 月 30 日，公司分别与武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称 “呵尔医疗”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）、晶能 生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第 0452、0453、0454号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物2017年度 效益实现情况如下： 单位：人民币万元 公司名称 效益承诺数（扣除 非经常性损益） 实际实现效益数（扣除 非经常性损益） 差异额 完成率 呵尔医疗 2,415.00 2,420.77 5.77 100.24% 三济生物 1,920.00 2,069.28 149.28 107.77% 晶能生物 1,010.00 1,041.52 31.52 103.12% 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13 号）、2017年 5 月 10 日颁布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会【2017】15 号）及财 政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号） 的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以 及其他相关规定执行。 董事会认为，本次公司根据财政部发布的会计准则变更会计政策，符合相关 法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反 映公司财务状况和经营成果，不涉及对以往年度财务数据的追溯调整，不存在损 害公司及全体股东利益的情况。 公司监事会对该议案发表了审核意见。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政 策变更的公告》。 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 十一、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定于2018年5 月14日通过现场会议及网络投票方式召开博爱新开源医疗科技集团股份有限公 司2017年年度股东大会。 审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工 作报告的议案》、《关于2017年年度报告及年报摘要的议案》、《关于2017 年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》、《关于2017年度利润分配的议案》、《关于聘任公司2018年度审 计机构的议案》、《关于公司申请2018年度银行综合授信业务的议案》等议案。 关于召开公司2017 年年度股东大会的具体通知，请详见刊载于中国证监会 指定创业板信息披露网站。 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 十二、审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》 本议案具体内容请详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上同日发布的 《2018年第一季度报告》。 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 三、备查文件 1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决 议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会 2018 年 4 月23 日 中财网
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