[公告]章源钨业:中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于崇义章源钨业股份有限公司2017年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 崇义章源钨业股份有限公司2014年非公开发行新增股份33,870,072股于 2014年11月12日在深交所中小板上市，中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”或“保荐机构”）担任此次非公开发行的保荐人及主承销商，持续督导 期间为2014年11月12日至2015年12月31日。由于募集资金尚未使用完毕， 保荐机构继续履行持续督导义务。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，保荐机构对崇义 章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”或“公司”）2017年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕806号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象 非公开发行人民币普通股（A股）股票33,870,072股，发行价为每股人民币18.01 元，共计募集资金609,999,996.72元，扣除承销和保荐费用12,199,999.93元后的 募集资金为597,799,996.79元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年 10月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,430,096.48元（不包含 增值税 83,773.59元）后，公司本次募集资金净额为596,369,900.31元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2014〕3-70号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度实际使用募集资金434,927,484.81元，以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为2,161,128.67元；2017年实际使用募集资金 28,686,403.59元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为166,749.92 元，累计已使用募集资金463,613,888.40元，累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为2,327,878.59元。 截至2017年12月31日，未使用的募集资金135,083,890.50元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金账户余额为 15,083,890.50元，转出补充流动资金120,000,000.00元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《崇义章源钨 业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信 证券股份有限公司于2014年11月26日分别与中国建设银行股份有限公司崇义支 行、中国农业银行股份有限公司崇义县支行、招商银行股份赣州分行营业部签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如 下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国农业银行股份有限公司 崇义县支行 14039101040009350 12,640,087.83 中国建设银行股份有限公司 36001124000052502266 2,443,802.67 崇义支行 合计 15,083,890.50 注：公司在招商银行股份赣州分行营业部开设的账号为791902057710805的募集资金专户已于2015年 4月9日注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 截至2017年12月31日，公司募投项目中“技术创新平台建设项目（技术 中心二期）”累计投入2,963.80万元，于2014年10月完工；“年产400吨高性能 整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”累计投入16,815.12万元，于2017年6 月完工；“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”已累计投入10,231.21万元， 于2017年12月完工。募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 技术创新平台建设项目（技术中心二期）属于提升研发实力，提高公司技术 与产品市场竞争力的前瞻性项目，该项目使公司生产经营整体受益无法单独核算 项目效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构核查意见 经核查，中信证券认为： 章源钨业股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： ___________________ ___________________ 陈淑绵 孙洋 中信证券股份有限公司 年 月 日 附件1 募集资金使用情况对照表 2017年12月 编制单位：崇义章源钨业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 59,636.99 本年度投入募集资金总额 2,868.64 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 46,361.38 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生 重大变化 承诺投资项目 新安子钨锡矿深 部延伸及技术改 造工程 否 14,762.92 14,762.92 1,652.33 10,231.21 69.3 2017年12月31日 不适用 不适用 否 年产400吨高性 能整体硬质合金 钻具（毛坯）技 改项目 否 25,559.02 25,559.02 1,216.31 16,815.12 65.79 2017年6月30日 -779.13 未达到 否 技术创新平台建 设项目（技术中 心二期） 否 2,963.80 2,963.80 2,963.80 100.00 2014年10月31日 不适用 不适用 否 偿还银行贷款 16,351.25 16,351.25 16,351.25 100.00 不适用 不适用 否 合 计 － 59,636.99 59,636.99 2,868.64 46,361.38 -779.13 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目” 未达到预计效益的主要原因是投产前期产能未完全释放， 产量偏低，固定成本较高。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生变更 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年11月25日，第三届董事会第六次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，同意公司将先期投入“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”2,476.52万元，“年产400吨高性能 整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”2,134.26万元，“技术创新平台建设项目（技术中心二期）”2,963.80万元，合 计7,574.58万元，以募集资金置换。2014年11月27日完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年12月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用20,000 万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金12,000万元， 公司暂时补充流动资金8,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月26日，赣州澳克泰工具技术有限公司 暂时补充流动资金12,000万元，公司暂时补充流动资金8,000万元。2015年12月17日，赣州澳克泰工具技术有 限公司返回募集资金专户12,000万元，2015年10月26日及12月21日，公司分别返回募集资金专户2,000万元 和6,000万元。 2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意使用16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充 流动资金10,000万元，公司暂时补充流动资金6,000万元，使用期限不超过12个月。2016年1月25日，赣州澳 克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金10,000万元，公司暂时补充流动资金6,000万元。2016年9月22日公司 返回募集资金专户1,000万元，2017年1月12日赣州澳克泰工具技术有限公司返回募集资金专户10,000万元，公 司返回募集资金专户5,000万元。 2017年3月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意使用12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充 流动资金8,700万元，公司暂时补充流动资金3,300万元，使用期限不超过12个月。 用闲置募集资金购买短期理财产品情况 2014年11月25日，第三届董事会第六次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金在最高额度不超过 10,000万元 范围内，投资短期保本型银行理财产品。2014年12月16日，赣州澳克泰工具技术有限公司购买乾元保本型产品 5,000万元，于2015年6月17日收回。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司募投项目中“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”完工后目前尚有募集资金结余8,944.38 万元，主要原因是：（1）新建挤压生产车间减少建筑投资282.62万元；（2）优化了生产线关键工艺技术、利用了 公司原项目部分通用设备设施等，减少了设备采购2,289.97万元；（3）自行安装设备减少了委外安装费用993.51 万元；（4）节省了设计费、监理费、技术转让费等其他费用的投资695.16万元；（5）未计算使用预备费用1,801.08 万元和铺底流动资金469.72万元；（6）部分基建工程、设备购置和安装工程用自有资金投入，减少募集资金投资 1,861.61万元（其中基建工程115.48万元，设备购置1,625.13万元，安装工程121万元）；（7）银行存款利息净收 入200.48万元。 公司募投项目中“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”完工后目前尚有募集资金结余4,564.01万元，主要原因 是：（1）基建工程费用中调整部分调车场等工程的施工，减少了投入517.75万元；（2）节省了设计费、监理费、 矿山工程措施费、矿山井巷维修费等其他费用的投资848.52万元；（3）未计算使用预备费用1,368.34万元和铺底 流动资金116万元；（4）部分基建工程用自有资金投入，减少募集资金投资1,402.5万元；（5）银行存款利息净收 入32.3万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。 2017年3月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意使用12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充 流动资金8,700万元，公司暂时补充流动资金3,300万元，使用期限不超过12个月。 截止报告期末，公司募集资金暂时性补充流动资金12,000 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程已于2017年12月31日完工，该项目计划投资总额14,762.92万元，完工时累计已投 入10,231.21万元；年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目已于2017年6月30日完工，该项目计划投资总额25,559.02 万元，完工时累计已投入16,815.12万元，剩余募投项目节余资金已于2018 年 3 月 16 日第一次临时股东大会决议永久补充流动资 金。 中财网
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