[公告]创业黑马:招商证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司 关于创业黑马（北京）科技股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为创业 黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等相关规定的要求，对创业黑马2017年度募集资金的存放与使用情况进 行了核查，现将核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1312号）核准，并经深圳证券交 易所同意，创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑 马”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价格为10.75 元/股，募集资金总额为人民币182,750,000.00元，扣除各项新股发行和承销费 用合计31,018,400.00元后，实际募集资金净额为人民币151,731,600.00元。 该次募集资金到账时间为2017年8月4日，本次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并于 2017年8月5日出具天职业字[2017]15378号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 无。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 截止2017年12月31日，公司本报告期募集资金使用金额情况为： 单位：人民币万元 项目 金额 募集资金净额 15,173.16 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 6.23 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金） 4,556.06 减：现金管理资金 10,531.58 2017年12月31日募集资金专户余额 91.75 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管 理制度”)。根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的 存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 该管理制度经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券 交易所印发的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中与募集 资金管理相关规定与管理制度进行了核对，认为管理制度亦符合上述要求。 根据管理制度要求，公司董事会批准开设了华夏银行股份有限公司北京北沙 滩支行的10252000001500250专项账户，用于“黑马众创空间项目”募集资金的 存储和使用；招商银行股份有限公司北京北苑路支行的110916293210102专项账 户，用于“线上业务系统和管理信息系统项目”。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司连同保荐机构招商证券股份有 限公司于2017年9月分别与华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有 限公司北京北苑路支行银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。 （三）募集资金专户存储情况 截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下： 单位：人民币元 存放银行 银行账户账号 存款方式 募集资金余额 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001500250 活期 638.71 招商银行北京分行北苑路支行 110916293210102 活期 916,888.62 合计 —— —— 917,527.33 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2017年度募集资金实际使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 15,173.16 本期投入募 集资金总额 4,556.06 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入 募集资金总 额 4,556.06 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本期投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.黑马众创空间 否 12,005.11 12,005.11 2,678.54 2,678.54 22.31 - 799.15 不适用 否 2.线上业务系统和管理信息系统 否 3,168.05 3,168.05 1,877.52 1,877.52 59.26 - - 不适用 否 承诺投资项目小计 15,173.16 15,173.16 4,556.06 4,556.06 - 799.15 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 15,173.16 15,173.16 4,556.06 4,556.06 - 799.15 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 不适用 更情况 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 截至2017年7月31日止，公司黑马众创空间项目先期投入2,678.54万元，线上业务系统和管理信息系统项目先期投入1,877.52万 元，合计先期投入4,556.06万元。上述先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字［2017］16189号）。2017年9月1日，经公司第一届董事会第十四次会议批准， 上述资金已全部置换转出。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投 资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 2017年9月19日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同 意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、 结构性存款、有保本约定的投资产品等）。自2017年9月19日股东大会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度及有效期内可以 循环滚动使用。 截至2017年12月31日，公司存为7天通知存款的募集资金为10,531.58万元。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2017年7月31日止，公司黑马众创空间项目先期投入2,678.54万元， 线上业务系统和管理信息系统项目先期投入1,877.52万元，合计先期投入 4,556.06万元。上述先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字 ［2017］16189号）。2017年9月1日，经公司第一届董事会第十四次会议批准， 上述资金已全部置换转出。 （三）闲置募集资金进行现金管理情况 2017年9月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司资金使用 效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 11,000万元闲置募集资金和不超过30,000万元闲置自有资金进行现金管理，使 用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集 资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述使用方案已经监事会审议通过， 独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。 截至2017年12月31日，公司存为7天通知存款的募集资金为10,531.58 万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2017年度募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实 履行了披露义务。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对创业黑马编制的《关于2017年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字 [2018]327-2号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，创业黑马编 制的2017年专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和 使用的要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了创业黑马截至2017年度 募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对创业黑马募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告等资料，实地走访、查看募集资金投资项目建设情况，与公司相关人员就募 集资金使用情况进行沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，创业黑马严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、借予他人、委托理财 等法律法规所禁止的情形。创业黑马2017年度募集资金具体使用情况与已披露 情况一致，招商证券对创业黑马2017年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份 有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 傅承 吴虹生 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |