[董事会]大博医疗:第一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2018-013 大博医疗科技股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议 于2018年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、传真、 电子邮件、电话相结合的方式已于2018年4月10日向各位董事发出，本次会议 应参加董事6名，实际参加董事6名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》等法律法规的规定，合法有效。 本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议： 一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度总经理工作报告》。 2017 年度，公司管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，顺利完成 公司年初制定的经营目标，并结合公司实际情况制定了公司2018年度经营计划。 二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度董事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。 公司独立董事陈少华先生、李辉先生向董事会提交了《2017年度独立董事述 职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》全 文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度财务决算报告》，并提请股东大会审议表决。 2017年度公司实现营业总收入594,014,625.25元， 归属于上市公司股东的 净利润295,556,287.57元，基本每股收益0.80元，截止2017年12月31日，公司总 资产1,388,340,443.92元，归属于上市公司股东的净资产1,227,269,650.72元。 上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。 四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度 利润分配议案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度合并报表归属 于上市公司股东的净利润为295,556,287.57元，根据《公司法》及《公司章程》 规定，提取法定盈余公积金后，年末合并报表未分配利润为351,816,775.84元， 年末母公司报表未分配利润为349,815,562.77元，按照母公司与合并数据孰低原 则，公司2017年期末可供分配利润为349,815,562.77元。 公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本400,100,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税)，共计派发现金红利160,040,000 元，剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2017年度不送红股，不实施资本公积 金转增股本方案。 公司独立董事对公司 2017 年度利润分配预案发表了独立意见。详见巨潮资 讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本次利润分配预案须经 2017 年年度股东大会审议批准后实施。 五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度 报告及摘要》。 2017年度报告全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮资讯网以及 2018年4月24日公司 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的2017年度 报告摘要。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 六、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度 内部控制自我评价报告》。 公司董事会认为,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求,符合当前公司目前的管理要求，适应公司的实际经营情况, 能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低 了经营管理风险。本公司的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有 效的。2018年,公司将继续完善内部控制的制度建设,优化内部控制流程，完善内 部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。 《2017年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司 2017年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》。公司独立董事对本议案事项 发表了独立意见，详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制 规则落实自查表》。 公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。 公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控 制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易 所有关内部控制的相关规则的落实情况。 《内部控制规则落实自查表》全文请查阅2018年4月24日的巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司 2017年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。 八、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2018年度审计机构的议案》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 2017年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正 地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年财务报告审计机构，聘任期为一年。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 公司独立董事就公司续聘2018年度审计机构发表了事前认可意见及独立意 见，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事、监 事及高级管理人员 2018 年度薪酬考核办法》。 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖金两部分组成。 基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金 额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况确定，具体奖励金额由董事会薪酬 与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币 80,000元（税 前），监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。公司董事(不含独立董事)、高级 管理人员 2018年度的基本年薪标准如下： 单位：万元 职务 基本年薪 董事长、副董事长 40-50 董事总经理 80-100 高级管理人员 25-45 公司独立董事对董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核办法发表了独 立意见。详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 此项议案须提交 2017年年度股东大会审议。 十、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018 年度公司申请银行综合授信额度的议案》。 为满足公司及子公司生产经营及业务拓展的需要，同意公司及控股子公司向 有关金融机构申请不超过 30,000 万元人民币的综合授信额度。额度有效期为自 本议案经股东大会审议通过之日起一年。 具体如下： 银行名称 授信额度 厦门银行股份有限公司厦门市分行 不超过0.5亿 兴业银行股份有限公司厦门分行 不超过1亿 中国农业银行股份有限公司厦门分行 不超过1亿 招商银行股份有限公司厦门分行 不超过0.5亿 上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以 银行与公司实际发生的融资金额为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。上 述额度以全信用方式授予，无须办理任何资产抵押等手续，且非使用时不产生任 何费用，也不对公司产生任何不良影响。 公司董事会授权董事长林志雄先生代表本公司办理上述授信事宜，并签署有 关银行授信合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。 此项议案须提交 2017 年年度股东大会审议。 十一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见2018年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有 限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。公司独立董事对本 议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 此项议案须提交 2017年年度股东大会审议。 十二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018 年度继续使用自有资金进行现金管理的议案》。 本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，董事会同意新增使 用40,000.00万元的自有资金进行现金管理，加之一届十八次董事会审议通过 的20,000.00万元的自有资金额度，累计使用不超过60,000.00万元的自有资金进 行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险保本 型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。在上述 额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有 效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。 具体内容详见2018年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年 度继续使用自有资金进行现金管理的公告》。 保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司 2018年度继续使用自有资金进行现金管理的核查意见》。公司独立董事对本议案 事项发表了同意的独立意见。 此项议案须提交 2017年年度股东大会审议。 十三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司会计政策变更的议案》。 公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合相关规定。执行会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。 具体内容详见2018年4月24日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《关于公司会计政 策变更的公告》。公司独立董事对公司会计政策变更的议案发表了独立意见，详 见巨潮资讯网。 十四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 因公司搬迁新厂房，需对《公司章程》中经营场所地址进行修订。具体内容 详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及修正案。 本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开公司2017年度股东大会的议案》。 同意于2018年5月17日召开公司2017年度股东大会，审议上述应提交股东大 会表决的议案。 具体内容详见2018年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017 年度股东大会的通知》。 特此公告。 大博医疗科技股份有限公司 董事会 2018年4月24日 中财网
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