[上市]东方精工:中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于广东东方精工科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“本独立财务顾问”）作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方 精工”或“公司”）发行股份及支付现金方式购买北京普莱德新能源电池科技有 限公司（以下简称“普莱德”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对东 方精工本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司 向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]260号），东方精工向普莱德全体股东发行股份320,108,695股及支 付现金购买合计持有的普莱德100%的股权；同时，公司向泸州市工业投资集团 有限公司、长信基金管理有限责任公司等8名交易对方发行196,078,431股募集 配套资金290,000万元。上述股份已与2017年4月25日在深圳证券交易所中小 企业板上市,本次非公开发行完成后，公司总股本由641,866,509股增加至 1,158,053,635股。 2017年度非公开发行股份上市后至本核查意见出具日，公司未发生派发股 票股利或以资本公积金转增股本事宜。 因公司首次授予限制性股票第二个解锁期和预留部分限制性股票第二个解 锁期的解锁条件未达成，根据激励计划，公司对49名激励对象已获授但尚未解 锁、已不符合激励条件的8,899,200股限制性股票进行回购并注销，并于2017 年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股权激 励限售股份回购注销手续。公司总股本由1,158,053,635股变为1,149,154,435股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,149,154,435股，其中有限售条 件股份为702,928,786股，无限售条件流通股份为446,225,649股。本次申请解除 股份限售的股东为募集配套资金发行股份认购对象，所涉及股份196,078,431股， 占公司当前股份总数1,149,154,435股的17.06%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、作为东方精工2017年募集配套资金非公开发行股份的认购对象，泸州市 工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、 易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司均出具了《发行对象关于所认购 股份限售的承诺函及股份锁定申请》，承诺自公司本次非公开发行的股票上市之 日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的股份。本次申请解除股份限售的股 东无追加承诺。 2、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 做出的股份限售承诺。 3、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年4月26日。 2、本次解除限售股份的数量为196,078,431股，占公司总股本的17.06%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名，所涉及的证券账户数量为100户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 申请解除限售 的股东名称 解除限售所涉及的证券账户名称 所持限售股 份数量（股） 本次解除限售 数量（股） 备注 1 华融证券股份 有限公司 华融证券－招商证券－华融优智1号集合资产管理计划 19,607,843 19,607,843 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 2 长信基金管理 有限责任公司 长信基金－浦发银行－云南国际信托－云信富春3号单一 资金信托 19,607,843 19,607,843 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 3 泸州市工业投 资集团有限公 司 泸州市工业投资集团有限公司 19,743,069 19,743,069 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 4 华鑫证券有限 责任公司 华润深国投信托有限公司－华润信托·志道定增1期集合 资金信托计划 19,607,843 19,607,843 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 676,132 676,132 5 易方达基金管 理有限公司 全国社保基金五零二组合 23,664,639 23,664,639 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理 338,066 338,066 易方达基金公司-中行-何日华 338,066 338,066 易方达基金-浦发银行-中山证券有限责任公司 6,085,192 6,085,192 6 北信瑞丰基金 管理有限公司 北信瑞丰基金－宁波银行－北京中融鼎新投资管理有限 公司 676,133 676,133 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托·轻盐丰 收理财2015015号集合资金信托计划 6,896,552 6,896,552 北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱建信托-北泰1号事务管理 类集合资金信托计划 4,732,927 4,732,927 北信瑞丰基金-工商银行-北京恒宇天泽投资管理有限公司 8,789,722 8,789,722 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆199号资产管 理计划 2,028,398 2,028,398 北信瑞丰基金－民生银行－北京国际信托－北京信托·银 驰资本092号集合资金信托计划 540,906 540,906 北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司 5,409,060 5,409,060 北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托·丰收理 财023号集合资金信托计划 1,352,265 1,352,265 7 九泰基金管理 有限公司 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合 型证券投资基金 64,021 64,021 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证 券投资基金 3,009,002 3,009,002 中国工商银行股份有限公司-九泰锐丰定增两年定期开放 灵活配置混合型证券投资基金 1,173,724 1,173,724 渤海银行股份有限公司-九泰锐华定增灵活配置混合型证 券投资基金 640,213 640,213 中国光大银行股份有限公司-九泰锐诚定增灵活配置混合 型证券投资基金 298,766 298,766 招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合 型证券投资基金 106,702 106,702 九泰基金-广发银行-九泰基金-仰山定增1号资产管理计划 85,362 85,362 九泰基金-广发银行-九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划 42,681 42,681 九泰基金-中泰证券-九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划 64,021 64,021 九泰基金-中信证券-九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划 42,681 42,681 九泰基金-民生银行-九泰基金-锐金定增1号资产管理计划 85,362 85,362 九泰基金-银河证券-九泰基金-锐鑫定增1号资产管理计划 85,362 85,362 九泰基金-中信证券-九泰基金-锐盈定增8号资产管理计划 42,681 42,681 九泰基金-广发银行-深圳市前海梧桐母基金投资管理有限 公司 640,214 640,214 九泰基金-广发银行-上海华信证券有限责任公司 448,149 448,149 8 财通基金管理 有限公司 中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混 合型发起式证券投资基金 4,692,360 4,692,360 本次申请解除 限售的股份不 存在质押或冻 结的情况 中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活 配置混合型发起式证券投资基金 804,598 804,598 财通基金-兴业银行-江海证券有限公司 1,352,265 1,352,265 财通基金-兴业银行-财通基金-富春定增1195号资产管理 计划 1,014,199 1,014,199 财通基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一 资金信托 1,352,265 1,352,265 财通基金-工商银行-钱塘定增1号资产管理计划 216,362 216,362 财通基金-工商银行-锦和定增分级26号资产管理计划 338,066 338,066 财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划 216,362 216,362 财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划 189,317 189,317 财通基金-工商银行-锦和定增分级6号资产管理计划 270,453 270,453 财通基金-工商银行-富春定增1231号资产管理计划 540,906 540,906 财通基金-工商银行-富春定增1227号资产管理计划 202,840 202,840 财通基金-工商银行-富春定增1289号资产管理计划 202,840 202,840 财通基金-工商银行-锦和定增分级51号资产管理计划 797,836 797,836 财通基金-工商银行-粤乐定增2号资产管理计划 101,420 101,420 财通基金-工商银行-锦和定增分级9号资产管理计划 270,453 270,453 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 2,704,530 2,704,530 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 2,704,530 2,704,530 财通基金-工商银行-锦和定增分级19号资产管理计划 338,066 338,066 财通基金-招商银行-财通基金-新宝1号资产管理计划 270,453 270,453 财通基金-招商银行-湖南天瑞丰年股权投资有限公司 338,066 338,066 财通基金-工商银行-阳明1号资产管理计划 338,066 338,066 财通基金-工商银行-锦和定增分级53号资产管理计划 878,972 878,972 财通基金-宁波银行-国信证券股份有限公司 2,028,398 2,028,398 财通基金-宁波银行-湖北合作投资集团有限公司 642,326 642,326 财通基金-光大银行-北京华睿创盈投资管理有限公司-韬 映致壹私募基金 676,133 676,133 财通基金-工商银行-富春定增1152号资产管理计划 135,227 135,227 财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司 520,622 520,622 财通基金-工商银行-东洋定增5号资产管理计划 270,453 270,453 财通基金-工商银行-东洋定增4号资产管理计划 473,293 473,293 财通基金-工商银行-深圳市朗润通资本管理有限公司 338,066 338,066 财通基金-招商银行-粤财信托-财通1号单一资金信托 676,133 676,133 财通基金-工商银行-福建中通汇银投资管理有限公司 676,133 676,133 财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理 计划 135,226 135,226 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 1,622,718 1,622,718 财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划 371,873 371,873 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 1,014,199 1,014,199 财通基金-工商银行-富春定增1251号资产管理计划 324,544 324,544 财通基金-工商银行-富春定增1177号资产管理计划 270,453 270,453 财通基金-工商银行-富春定增1095号资产管理计划 317,782 317,782 财通基金-工商银行-富春定增1176号资产管理计划 236,646 236,646 财通基金-工商银行-锦和定增分级41号资产管理计划 60,852 60,852 财通基金-工商银行-财智定增16号资产管理计划 202,840 202,840 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司-海银创世财 通定增3期私募投资基金 676,133 676,133 财通基金-光大银行-韩朝阳 1,149,425 1,149,425 财通基金-工商银行-富春定增1258号资产管理计划 1,352,265 1,352,265 财通基金-工商银行-富春定增1175号资产管理计划 128,465 128,465 财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理 计划 67,613 67,613 财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划 135,226 135,226 财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划 331,305 331,305 财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司 385,396 385,396 财通基金-工商银行-财智定增15号资产管理计划 74,375 74,375 财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划 87,897 87,897 财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划 67,613 67,613 财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划 148,749 148,749 财通基金-工商银行-富春定增1192号资产管理计划 101,420 101,420 财通基金-工商银行-富春258号资产管理计划 67,613 67,613 财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司 405,680 405,680 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利2号资产管理 计划 135,226 135,226 财通基金-上海银行-富春定增慧福1318号资产管理计划 1,893,171 1,893,171 财通基金-上海银行-富春定增慧福1319号资产管理计划 1,419,878 1,419,878 财通基金-上海银行-富春定增富润1号资产管理计划 202,840 202,840 财通基金-上海银行-富春定增慧福1316号资产管理计划 1,081,812 1,081,812 财通基金-工商银行-财通定增19号资产管理计划 338,066 338,066 财通基金-平安银行-东方国际集团上海投资有限公司 202,840 202,840 财通基金-工商银行-萧菲 135,226 135,226 财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司 676,133 676,133 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 6,761,325 6,761,325 总计 196,078,431 196,078,431 本次申请解除限售的股东，在相关股份上市流通后应当遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部 门规章、规范性文件中对股份变动的有关规定。 5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比 例 % 一、限售条件流 通股/非流通股 702,928,786.00 61.17 -196,078,431 -17.06 506,850,355 44.11 高管锁定股 125,467,151.00 10.92 125,467,151 10.92 首发后限售股 577,461,635.00 50.25 -196,078,431 -17.06 381,383,204 33.19 二、无限售条件 流通股 446,225,649.00 38.83 196,078,431 17.06 642,304,080 55.89 三、总股本 1,149,154,435.00 100.00 1,149,154,435 100.00 四、独立财务顾问核查意见 经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次 限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见： 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的有关规定。 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺。 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待东方精工履行完成必要的 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份 有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 王万里 杜鹏飞 赵龙 中信建投证券股份有限公司 2018 年 4月20日 中财网
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