[年报]尖峰集团:天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年）
B 天士力控股集团有限公司 公司债券年度报告 （2017年） 二〇一八年四月 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 2 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 重大风险提示 投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑各项可能对本次债券的偿付、债券价值 判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险因 素”等有关章节内容。截至2017年12月31日，公司面临的经营风险和政策风险与募集说明 书中“第二节风险因素”章节所披露内容未发生重大变化。其中，公司面临的主要风险如 下： 1.产品降价风险 自 1997 年以来，我国多次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保控费、招 标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药 生产企业的经济效益。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力 度较大。公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定。 公司在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保 目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强 品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。虽然公司主要产品市场地位较为突 出，但若未来出现因不可预计的医药行业政策变化导致药品降价、公司药品进入医药目录 进程放缓等情形，公司的盈利能力将会受到不利影响。 2.新产品开发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研 制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。某些新 产品可能无法按照计划完成开发，产品投产后的收益可能达不到预期水平，这些都可能将 会对发行人业务发展造成不利影响。公司始终努力进一步完善新产品开发体制建设，发挥 技术委员会和专家委员会的科研领导作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求 高效开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险； 同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量 和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。虽然公司目前已建立了较为完整 的研发机构设置、科学合理的研发流程和梯队分明的在研产品体系，但若未来公司自研药 3 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 品上市后的销售情况不达预期，前期已投入的研发费用将对公司经营业绩造成一定压力。 3.原材料及动力成本涨价风险 近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素 复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使 得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限 采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在 上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。公司建设的首批通过 GAP认证和欧 盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的 丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公 司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要 药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续 完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。虽然公司已通 过自建中药材种植基地较为有效的解决了现有主要产品的主要原材料供应问题，但未来随 着公司生产经营规模的扩大，伴随产品种类的增加带来的所需原材料种类的增加，公司将 面临较为严峻的原材料供应及相应动力成本的上涨风险。 4 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 目录 重要提示......................................................................2 重大风险提示..................................................................3 释义..........................................................................7 第一节公司及相关中介机构简介............................................8 一、公司基本信息..........................................................8 二、信息披露事务负责人....................................................8 三、信息披露网址及置备地..................................................8 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况............................9 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况............................9 六、中介机构情况..........................................................9 七、中介机构变更情况......................................................9 第二节公司债券事项.....................................................10 一、债券基本信息.........................................................10 二、募集资金使用情况.....................................................10 三、跟踪资信评级情况.....................................................11 四、增信机制及其他偿债保障措施情况.......................................11 五、偿债计划.............................................................12 六、专项偿债账户设置情况.................................................13 七、持有人会议召开情况...................................................13 八、受托管理人履职情况...................................................13 第三节业务和公司治理情况...............................................13 一、公司业务情况.........................................................13 二、公司治理、内部控制情况...............................................19 三、公司独立性情况.......................................................19 四、业务经营情况分析.....................................................19 五、投资状况.............................................................20 六、与主要客户业务往来时是否发生严重违约.................................20 七、非经营性往来占款或资金拆借及违规担保情况.............................20 第四节财务情况.........................................................21 一、审计情况.............................................................21 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.............................22 三、主要会计数据和财务指标...............................................22 四、资产情况.............................................................23 五、负债情况.............................................................26 六、利润及其他损益来源情况...............................................29 七、对外担保情况.........................................................30 第五节重大事项.........................................................30 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项...........................30 二、关于破产相关事项.....................................................32 三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项.........32 四、关于暂停/终止上市的风险提示..........................................32 五、其他重大事项的信息披露情况...........................................32 第六节特殊债项应当披露的其他事项.......................................33 第七节发行人认为应当披露的其他事项.....................................33 第八节备查文件目录.....................................................34 5 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 附件财务报表...............................................................36 合并资产负债表 ..............................................................37 母公司资产负债表.............................................................39 合并利润表...................................................................41 母公司利润表.................................................................43 合并现金流量表...............................................................44 母公司现金流量表.............................................................46 合并所有者权益变动表.........................................................48 母公司所有者权益变动表.......................................................51 担保人财务报表...............................................................55 6 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 释义 公司、本公司、发行人、天士 力集团 指天士力控股集团有限公司 天士力、天士力股份、股份公 司、上市公司 指天士力医药集团股份有限公司 股东会指天士力控股集团有限公司股东会 董事会指天士力控股集团有限公司董事会 监事会指天士力控股集团有限公司监事会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《天士力控股集团有限公司章程》 报告期指 2017年 1-12月 本次债券、本次可交换债券指天士力控股集团有限公司 2015年可交换公司债券 交易日指上交所的营业日 法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币 亿元 7 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称天士力控股集团有限公司 中文简称１５天集ＥＢ 外文名称（如有） TASLY HOLDING GROUP CO., LTD 外文缩写（如有） TASLY HOLDING GROUP 法定代表人闫希军 注册地址天津北辰科技园区 办公地址天津北辰科技园区普济河东道 2号 办公地址的邮政编码 300410 公司网址 www.tasly.com 电子信箱 mayi2@tasly.com 二、信息披露事务负责人 姓名李冬梅 联系地址天津北辰科技园区普济河东道 2号 电话 022-86343916 传真 022-86346898 电子信箱 mayi2@tasly.com 三、信息披露网址及置备地 登载年度报告的交易场 所网站网址 http://www.sse.com.cn/ 年度报告备置地上海证券交易所 8 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称：天津帝士力投资控股集团有限公司 报告期末实际控制人名称：闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 □适用√不适用 （二）报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 □适用√不适用 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 2017年 3月 29日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《公司高管人员职 务任免的议案》，决定任命马强先生为公司副总裁、战略投资事业群首席执行官，任期至本 届董事会期满止。免去赵骞先生公司副总裁、儿童健康产业事业群首席执行官职务。免去 王永胜先生公司董事会秘书的职务，其职责内相关事务暂由公司董事会办公室承接，待确 认适当人选后再重新任命。 六、中介机构情况 （一）出具审计报告的会计师事务所 名称天健会计师事务所（特殊普通有限合伙） 办公地址杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 签字会计师姓名翁志刚、吴穗 （二）受托管理人 /债权代理人 债券代码 132002 债券简称 15天集 EB 名称国信证券股份有限公司 办公地址深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 联系人黄河 联系电话 021-60893200 （三）资信评级机构 债券代码 132002 债券简称 15天集 EB 名称联合信用评级有限公司 办公地址北京市朝阳区建国门外大街 2号 七、中介机构变更情况 □适用√不适用 9 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 第二节公司债券事项 一、债券基本信息 单位：元币种：人民币 1、债券代码 132002 2、债券简称 15天集 EB 3、债券名称天士力控股集团有限公司 2015年可交换公司债券 4、发行日 2015年 6月 8日 5、到期日 2020年 6月 7日 6、债券余额 1,199,999,000 7、利率（%） 1 8、还本付息方式本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次 ，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 。 9、上市或转让的交易场所上海证券交易所 10、投资者适当性安排面向公众投资者交易的债券 11、报告期内付息兑付情况本次债券尚未到期兑付，公司于 2017年 6月 8日支付 上一年度的利息款共计 11,995,031 12、特殊条款的触发及执行 情况 无 二、募集资金使用情况 单位：亿元币种：人民币 债券代码：132002 债券简称 15天集 EB 募集资金专项账户运作情况为了规范募集资金的管理和使用，2015年 6月公司与 国信证券及民生银行北京三元支行签订了三方监管协议 ，并在该银行开设了专户存储募集资金，本次债券扣除 发行费用之后的净募集资金已按约定日期汇入民生银行 北京三元支行开立的专户。公司制定了《募集资金管理 办法》，并按照规定存放、使用和管理募集资金，对募 集资金实行专户存储、专项使用。 募集资金总额 12 募集资金期末余额 0 募集资金报告期使用金额、使 用情况及履行的程序 12亿元募集资金已全部用于补充公司流动资金，公司 负责制定专门的募集资金使用计划，由相关业务部门对 资金使用情况进行严格审核，审核通过并完成履行公司 内部的相关审批手续后，完成募集资金的划拨。公司通 过严格的募集资金管理体系切实做到专款专用，保证募 集资金的投入、运用等方面的顺畅运作，并确保本次债 券募集资金根据募集说明书披露的用途使用。 募集资金是否存在违规使用， 及其整改情况（如有） 不适用 10 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 三、跟踪资信评级情况 （一）最新跟踪评级情况 √适用□不适用 债券代码 132002 债券简称 15天集 EB 评级机构联合信用评级有限公司 评级报告出具时间 2017年 6月 6日 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望稳定 主体评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。“+”表示略高于本等级。 债项评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。“+”表示略高于本等级。 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响 没有变化，对投资者无影响 （二）主体评级差异 □适用√不适用 四、增信机制及其他偿债保障措施情况 （一）增信机制及其他偿债保障措施变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末增信机制情况 1．保证担保 1）法人或其他组织保证担保 □适用√不适用 2）自然人保证担保 □适用√不适用 3）保证人为发行人控股股东或实际控制人 □适用√不适用 2．抵押或质押担保 √适用□不适用 11 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 单位：元币种：人民币 债券代码：132002 债券简称 15天集 EB 担保物的名称天士力 A股普通股 报告期末担保物账面价值 25,855,607.61 担保物评估价值 1,316,459,395.14 评估时点 2017年 12月 31日 报告期末担保物已担保的债 务总余额 1,199,999,000 担保物的抵/质押顺序 截至 2017年 12月 31日，公司共向“15天集 EB”的受托 管理人国信证券质押 36,999,983股天士力 A股普通股（包 括在信托专户存放期间产生的孳息），为“15天集 EB”的 还本付息提供质押担保。 报告期内担保物的评估、登 记、保管等情况 截至 2017年 12月 31日，公司共向“15天集 EB”的受托 管理人国信证券质押 36,999,983股天士力 A股普通股（包 括在信托专户存放期间产生的孳息），该等股份存放于公司 在中国证券登记结算有限公司开立的可交换公司债券担保 及信托专用证券账户。 抵/质押在报告期内的执行情 况 截至 2017年 12月 31日，公司向“15天集 EB”的受托管 理人国信证券质押的 36,999,983股天士力 A股普通股（包 括在信托专户存放期间产生的孳息）的质押履行情况良好 。 担保物情况变化对债券持有 人利益的影响（如有） 除因“15天集 EB”债券持有人行使换股权导致已质押天士 力 A股普通股的数量发生变化外，不存在其他对债券持有 人利益产生不利影响的变化。 3．其他方式增信 □适用√不适用 （三）截至报告期末其他偿债保障措施情况 □适用√不适用 五、偿债计划 （一）偿债计划变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末偿债计划情况 √适用□不适用 债券代码：132002 债券简称 15天集 EB 偿债计划概述 本期债券在存续期内每年付息一次，若投资者未在换股期 内换股，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 每年的付息日为 2015年至 2020年每年的 6月 8日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 12 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 六、专项偿债账户设置情况 □适用√不适用 七、持有人会议召开情况 □适用√不适用 八、受托管理人履职情况 债券代码 132002 债券简称 15天集 EB 债券受托管理人名称国信证券股份有限公司 受托管理人履行职责情况 可交换公司债券存续期内，债券受托管理人国信证券严格 按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、 募集资金管理运用情况、可交换债券本息偿付情况等进行 了持续跟踪，并督促公司履行本次债券募集说明书中所约 定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护了债券持 有人的合法权益。受托管理人预计将于公司每个会计年度 结束之日起六个月内出具本次债券受托管理事务年度报告 ，受托管理报告详见公司网站，以及证监会指定的信息披 露网站（www.sse.com.cn）。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 采取的相关风险防范措施、 解决机制（如有） 不适用 是否已披露报告期受托事务 管理报告及披露地址 尚未披露 第三节业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）公司业务情况概述 现阶段，公司主要从事对外股权投资业务，公司母公司无实际业务经营，主要执行管 理职能。 公司主要投资于大健康产业，核心产业是生物医药产业，其中包括现代中药、化学药、 13 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 生物药。 公司根据现代中药国际化的发展方向，积极探索中药国际化道路，以现有主打产品复 方丹参滴丸为核心，提高现有产业链整体质量规范和标准，将现有产业链逐步提升至符合 国际化标准的现代中药产业链。 公司贯彻“大病种、大品种、系列化”研发思路，围绕“精品独有、高新高质、均衡 产出”科研战略，坚持“科研+资本”整合产品研发 IPD模式，着力推进大产品研发和二次 开发，推进自主研发、合作研发、产品引进、投资市场优先许可权“四位一体”的产品研 发模式。 公司坚持“大品牌、大产品”战略举措，着力推进品牌内涵生态圈联动创新，以合规 营销为基础，加快营销模式转型。以学术营销为核心，扩大专家共识优势。以专业诊疗为 特色，打造大市场大产品。以创新营销为动能，推进整合品牌营销。 围绕“创新赋能、产融链接”核心职能，在基金募集、项目投资、投后管理、项目退 出、制度建设等方面取得了显著成绩。坚持“大健康资本平台”建设，着力推进产融投管 结合，防范重大风险，构筑新动能。贯彻“精准投资、价值投资”要求，集中于心脑血管、 肿瘤、糖尿病三大重点领域。 同时应用其在医药领域所获得的成功经验和专业技术，按照中医理论中“药食同源” 的发展逻辑，已将产业扩充至茶饮、保健食品、日化用品等大健康消费领域。坚持“社会 化、网络化”发展方向，着力推进医疗康复养生产业体系，织网谋势，布点强优，打开新 局面为公司未来多维度、全方位发展奠定了坚实的基础。 ２、主要产品及其用途： 现代中药领域，打造国际化大药体系。复方丹参滴丸 FDAⅢ期随机、双盲、全球多中 心大样本临床试验的结果既是复方丹参滴丸申报新药认证的核心依据，同样也是复方丹参 滴丸质量标准、安全性和疗效获得现代医学认可的重要依据。带动了养血清脑颗粒（丸）、 芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑 血管用药为主的现代中药大药体系。生物药领域，构筑国际产业初步格局。目前拥有已上 市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富且均衡的后续在研产品，成为集生物 药发现、临床、产业转化、生产以及商业化一体的的全产业链生物制药公司。上市化学药 领域，公司构建了系列特色化学药产品集群。公司目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血 管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺 等 12 个品种，口服固体制剂包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类 新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精 神领域，布局了多个 1 类创新药和仿制药。未来将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实 现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生产高品 14 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 质的产品。 ３、经营模式： 坚持“产业与资本”双本业发展，聚焦数字化，助推资源整合与平台化重构，挖掘 “空间”与“区块链”价值，深耕“线上、线下”立体经营。聚力“大生物医药”，发力 “大科研、大品种”研发，加快“智能制造”、“精益化生产”步伐，强化经营模式创新。 （１）全面推动国际化体系建设：以中药国际化为引领，坚持“走出去、走上去、走 进去”的战略路径，以资本国际化为带动，根据不同国家在医疗体系、政策法规和文化上 的不同特点，加速推动产业国际化布局。形成以现代中药国际化产品为核心，以中医药教 育、中西医结合诊疗为支撑，以功能食品、保健品、中药材和饮片为协同的整合国际化医 学服务模式。 （２）创新开发思路，着力打造和培育大品种：着眼于未被满足的临床需求，在妇科 病、儿科病、肿瘤、老年病、代谢等疾病方面布局新品种。创新大品种和产品群开发思路， 以市场为目标，结合科研创新和深入研究，从临床价值和质量优势两个侧重点，围绕产业 打造和培育大品种；推动未被满足治疗领域的创新药物国际同步开发，加快高端工艺技术 落地，加速形成系列重磅品种，实现在国内红海中利用政策变轨“以快带大”，在国际蓝海 市场中“以好带快”。创新拓展 4D（药品、器械、诊断、数字医疗）业务模式，形成以患 者为中心的综合治疗方案和现代中药、生物制药、化学药三大制药平台协同发展的集群优 势， （３）创新开发思路，着力打造和培育大品种：着眼于未被满足的临床需求，在妇科 病、儿科病、肿瘤、老年病、代谢等疾病方面布局新品种。创新大品种和产品群开发思路， 以市场为目标，结合科研创新和深入研究，突出临床价值和质量优势两个重点，围绕产业 打造和培育大品种；整合多元优势的研发资源，推进“自主研发、合作研发、外部引进和 投资市场许可优先权”等多元模式，撬动科研成果高效转化，实现产品布局“弯道超越”， 形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。 （４）推进大市场、大营销体系建设：集团已经构建起了富有竞争力的市场营销体系， 在心脑血管、肿瘤、代谢等领域药品的专业销售通路日益成熟，大产品配置逐步丰满，在 此基础上我们将继续推进终端渠道下沉，实现资源向社区和零售市场投放的“新侧重”快 速提升基层服务推广能力，优化零售市场供应链；继续推动构建同医生、患者和医保部门 的“新关系”；继续深化市场营销管理机制创新，挖掘终端销售潜力，提高人均单产。围 绕核心治疗领域，通过与检测、诊断、器械等多服务平台的深度融合，形成交叉整合的 “药品+延伸服务”的患者连接平台，把药物临床循证医学研究证据更好的转变成教育成果， 实现整合式营销学术模式新突破。 15 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） （５）稳步推进智能制造：以全产业链成本优化为核心，促进工业化与信息化的深度融 合，以智能制造为抓手，按不同规模进行先后设计、分类实施；基于产品数据整合与全生 命周期协同管理，打造“会说话的产品”；建立与国际先进标准接轨的标准体系，对标先 进、优化指标，提升科技创新、技术创新价值，培育新时代的“工匠精神”，打造精品工 程，实现生产制造体系的标准化、精益化、智能化。 （６）推进整合医疗服务体系建设：加快推进柔性可穿戴心电监测技术、中医频谱健 康检测一体机、按摩机器人、VR智慧健康管理系统等健康管理项目。成立天士力健康大数 据运营公司，整合各种智能终端设备采集的中西医体征等数据，形成健康数据云，并进行 数据挖掘、数据建模、数据分析。到“十四五”末，形成集可穿戴产品营销、健康管理云 服务和健康大数据运营“三位一体”的一站式智慧健康管理服务平台。 （７）创新模式，服务营销：完成医药流通子公司 ERP系统上线运行,实现业务系统与 财务 SAP系统、物流 WMS系统、税控系统、药监系统、零售储值卡等多系统对接；统一货 品、供应商、客户三大主数据管理，统一业务操作流程和财务核算方式，实现全国系统化 标准化数字化运营新模式。完成慢病送药平台化管理和数字化建设。建立慢病健康管理中 心，与医院实现 HIS直连处方对接，实现了医疗-医保结算-送药-慢病管理生态闭环。 ４、所属行业的发展阶段、周期性特点、行业地位： （１）行业发展阶段 产业体系结构方面：我国大健康产业由医疗性健康服务和非医疗性健康服务两大部分 构成，已形成了四大基本产业群体，它们分别包括以医疗服务机构为主体的医疗产业，以 药品、医疗器械以及其他医疗耗材产销为主体的医药产业，以保健食品、健康产品产销为 主体的保健品产业，以个性化健康检测评估、咨询服务、调理康复、保障促进等为主体的 健康管理服务产业。 产业规模方面：我国大健康产业的产业链日渐完善，新兴产业正在不断涌现。20052015 年，中国卫生费用从 8659亿增长到 40587亿，增长了约 5倍，卫生总费用占 GDP百 分比从 4.73%增加到 6.0%，但相比其他国家，尚有较大提升空间。2016年中国大健康产业 在各行各业发展增速放缓的新常态下，依然一枝独秀。前三季度，医药工业增幅达到 10.1%，上半年医药流通也增长达到 12%，大健康产业将是未来拉动经济增长的支柱产业之 一，预计未来依然能够保持较快增长。 产业布局方面：面对消费者日益高涨的需求，多个衍生行业内企业已经开始了在大健 康产业的布局，并用自己的努力推动行业的发展。例如，食品饮料、个人清洁、化妆品、 餐饮、旅游、文化娱乐等行业都在积极的参与这个进程，并力争在产业的形成和发展中占 据重要地位。 科技研究方面：目前，我国在医学基础研究、基础设施建设、人才培养等方面已经具 16 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 有了较好的基础，重大疾病和传染病防治、慢病预防、肿瘤防治、医疗诊断、创新药物开 发、认知科学、生物信息学、转化医学等都取得了重要进展。 （２）行业周期性特点 由于人们对大健康产业具有刚性需求，因此大健康产业具有较强的抗周期特点，一般 较少随宏观经济的波动而波动。同时，大健康产业并无明显的区域性特点。不过大健康产 业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。 （３）公司所处的行业地位 公司作为中药现代化、国际化的标志性企业，坚持以满足人们日益增长的健康产品和 服务需求为出发点，天士力抓住“治未病、治已病、治末病”三个环节，从过去单一的制 药业向大健康产业转变，实现了责任与市场的统一。 公司旗下上市公司天士力在我国医药制造行业上市公司中处于领先地位，公司主打产 品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费 群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。公司医药产品销售在城市卫生 社区中成药市场份额为 3.8%，全国排名第一，在城市药店中成药市场份额为 1.8%，全国 排名第三，在乡镇卫生院中成药市场份额为 1.7%，全国排名第七。 （二）未来发展展望 公司按照战略业务单元划分“五大业务体系”，即天士力大医药、天士力国际、天士 力资本、天士力保健与健康管理、天士力教育。形成“四大创新平台”，即科研创新平台、 技术标准与智能制造创新平台、品牌价值创新融合平台、大数据创新融合平台。在“五大 产业体系”中，坚持大医药体系的核心地位不改变、全面国际化的决心不动摇；进一步明 确了资本在大健康产业体系中的重要支撑作用，充分展示了保健、健康管理与服务、教育 在大健康体系中的协同功能，从顶层设计上勾勒出了集团大健康持续发展的新框架。 五大业务体系建设: (1)天士力大医药体系:坚持“大病种、大品种、大市场、系列化”的研发思路不动摇， 坚持以“疾病生命树”为指导依据疾病生理演变过程创造新产品，以“产品生命树”为指 导培育大品种，构建心脑血管、肿瘤、代谢类三大核心领域丰富的产品管线。推动未被满 足治疗领域的创新药物国际同步开发，加快高端工艺技术落地，加速形成系列重磅品种， 实现在国内红海中利用政策变轨“以快带大”，在国际蓝海市场中“以好带快”。创新拓 展 4D（药品、器械、诊断、数字医疗）业务模式，形成以患者为中心的综合治疗方案和现 代中药、生物制药、化学药三大制药平台协同发展的集群优势，力争实现大生物医药板块 进入国内医药行业前五名。 (2)天士力国际体系: 以复方丹参滴丸 FDA三期临床补充验证性试验为核心，打造北美 药业海外总部功能。推动复方丹参滴丸 FDA认证的三期临床验证性试验，完成美国注册和 17 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 上市进程是北美药业工作的重点。积极拓展“一带一路”沿线国家市场，优化区域布局和 产品组合，形成“战略聚焦、渠道多元、产品丰富、特色突出”的国际化大健康产品营销 网络。坚持“以教带医、以医促药”的原则，形成以澳洲康平为样板的中西医融合平台。 通过股权或加盟合作，复制 MediCentral以中西医诊疗为核心，药房、检验检查、中医理 疗等服务配置齐全的综合一站式医疗服务中心。 (3)天士力保健与健康管理体系:创新模式，形成健康保健品产业发展新格局。以消费者 健康主张为出发点，功效功能为特色保障，尽快确立产品体系。提升规范化管理，积极探 索多种营销模式，拓展市场空间。搭建以康复医疗为主线，以中医、中药为手段，以心脑 血管疾病及肿瘤治疗为重点，以新技术、新设备为提升的专科特色医疗体系。强化技术引 领和品牌效应，推进医院扩建，形成中医药人才培养中心，打造康复医疗的规模效应和标 杆。 (4)天士力资本体系:坚持“产业为本，金融为器，产融互动”的发展思路和“四化” 的战略发展路径，通过“产业+资本+战略增值”的投资模式，以引导产业发展的战略导向 和资源整合能力为依托，聚焦大健康产业进行价值投资、精准投资；以股权为纽带，围绕 未来诊疗模式图谱，构建大健康资产组合，将天士力资本打造成为大健康产业消费者、企 业家、投资人共同尊敬的资产管理平台。 (5）天士力教育体系：从满足优质儿童教育需求出发，做优、做好学前教育，逐步延 伸、完善“特长教育、营地教育、健康教育”，围绕“教育、文化、健康”内涵，加大幼教 模式创新和探索，逐步建设现代化、智能化、立体化、空间化的教育服务平台。开展教育 体系延伸发展的探索，推动教育内涵向在职教育、成人教育、以及企业大学延伸。 四大创新平台： （1）科研创新平台：坚持大科研体系发展方向不动摇，按大药、大病种、大治疗领域 绘制科研蓝图，打造不求所在、但求所用、成果所有、利益共享的开放创新平台。推进 “四位一体”创新模式的研究与发展。通过自主研发、合作研发、产品引进、投资市场优 先许可权，加速创新成果转化。 （2）技术标准与智能制造创新平台：打造以全产业链标准化和精益化为基础、以质量 数字化为核心、以国际化为带动的天士力智能制造优势。实现 MES制造系统与 ERP管理系 统互联互通、集成创新。继续推进“原材料的数字化与标准化、产品制造的数字化与信息 化、装备的集成化与智能化”的转变，不断提升技术工艺和产品质量，持续夯实智能制造 实力与全球竞争力。 （3）品牌价值创新融合平台：以国家品牌计划为依托，连续推动品牌规划，挖掘内涵。 继续做好天士力大健康价值观传播和产品内涵挖掘，丰富大健康产品和服务体系的科技内 18 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 涵、质量内涵、功能内涵、人文内涵和情感内涵，塑造产品的技术服务多元价值属性。以 人的连接为中心，准确找到价值传播与消费者诉求的平衡点。 （4）大数据创新融合平台：围绕“大健康数字生态圈”的核心战略，实施大数据平台 架构的顶层设计和总体规划，搭建开放融合的数据共享平台，并深入研究和探索大数据商 业化的设计，挖掘大数据应用价值。深化融合 ERP系统在大医药制造板块和营销板块的集 中管控和灵活运用，探索区块链技术在医药流通和中药材产业的供应链金融增信服务等方 面的应用。 （三）报告期末房地产业务情况 是否属于房地产行业发行人 □是√否 二、公司治理、内部控制情况 是否存在违反公司法、公司章程规定 □是√否 执行募集说明书相关约定或承诺的情况 公司已制定了《募集资金管理与使用制度》，对本次债券募集资金的存储、使用、管理 与监督等程序进行了规范。本次债券募集资金依据公开披露的《天士力控股集团有限公司 公开发行 2015年可交换公司债券募集说明书》实行专户管理并严格按照募集资金核准用途 使用。 三、公司独立性情况 是否存在与发行人控股股东之间不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况： □是√否 与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性的机制安排说明： 发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开，不 存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况，相关情况与债券募集说明书、定期 报告等披露内容一致。 四、业务经营情况分析 （一）各业务板块的收入成本情况 单位：万元币种：人民币 业务板块 本期上年同期 收入成本 收入占 比（% ） 收入成本 收入占 比（%） 医药行业 1,662,727. 18 1,067,441.9 5 94.18 1,431,810.0 2 918,289.73 90.95 其他 102,841.60 69,229.11 5.82 142,514.27 65,426.73 9.05 19 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 业务板块 本期上年同期 收入成本 收入占 比（% ） 收入成本 收入占 比（%） 合计 1,765,568. 78 1,136,671.0 7 100.00 1,574,324.2 9 983,716.46 100.00 （二）新增业务板块分析 报告期内新增业务板块且收入占到报告期收入 30%的 □是√否 五、投资状况 （一）报告期内新增超过上年末净资产 20%的重大股权投资 □适用√不适用 （二）报告期内新增超过上年末净资产 20%的重大非股权投资 □适用√不适用 六、与主要客户业务往来时是否发生严重违约 □适用√不适用 七、非经营性往来占款或资金拆借及违规担保情况 （一）非经营性往来占款和资金拆借 单位：万元币种：人民币 1.发行人经营性往来款与非经营性往来款的划分标准： 与经营有关的其他应收款划分为经营性，即在经营过程中产生的其他应收款，否则为 非经营性。 2.报告期内是否存在非经营性往来占款或资金拆借的情形： 是 3.报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计：328,151.86，占合并口径净资产的比例 （%）：28.79，是否超过合并口径净资产的 10%：√是□否 占款/拆 借方名称 与发行人 是否存在 关联关系 存在何种 关联关系 （如有） 占款金额 是否占用 募集资金 形成原因回款安排 国台酒业 集团有限 公司 是母公司的 控股子公 司 199,576.6 7 否 关联方往 来 陆续回款 20 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 占款/拆 借方名称 与发行人 是否存在 关联关系 存在何种 关联关系 （如有） 占款金额 是否占用 募集资金 形成原因回款安排 天津宝士 力置业发 展有限公 司 是 受关键管 理人员控 制 70,000.00否 关联方往 来 陆续回款 天津帝士是 力投资控 股集团有 母公司 47,008.00否 关联方往 来 陆续回款 限公司 甘肃天誉 医院（有 限合伙） 是控股子公 司少数股 东投资之 合伙企业 5,000.00否 关联方往 来 陆续回款 天境生物是控股子公 技术（天 津）有限 司之子公 司之联营 3,363.20否 关联方往 来 陆续回款 公司企业 贵州汇珠是 薏仁米产 业开发有 联营公司 3,200.00否 关联方往 来 陆续回款 限公司 天津宝士 力鼎膳餐 饮管理有 限公司 是 受关键管 理人员控 制 4.00否 关联方往 来 陆续回款 合计 － － 328,151.8 6－ －－ 非经营性往来占款和资金拆借的决策程序、定价机制及持续信息披露安排： 公司非经营性往来主要依据天士力控股集团有限公司管理制度决策并实行。天士力集 团对资金调配有严格管理，并按照公司预算管理办法的相关要求编制资金预算。关联方公 司按照年度预算并结合实际情况，上报资金使用计划，控股集团按照计划统一调配资金的 使用。 （二）是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 □是√否 第四节财务情况 一、审计情况 √标准无保留意见□其他审计意见 21 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 变更、更正的类型及原因，说明是否涉及到追溯调整或重述，以及变更、更正对报告期及 比较期间财务报表的影响科目及变更、更正前后的金额。 1. 本公司自 2017年 5月 28日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 6月 12日起执行经修订的《企业会计 准则第 16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2. 本公司编制 2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》( 财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利 得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变 更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入 693,035.02元，营业外支出 57,244.61元 ，调增资产处置收益 635,790.41元。 三、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据和财务指标（包括但不限于） 单位：万元币种：人民币 序号项目本期末上年末 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 1总资产 3,817,468.35 3,073,200.4 6 24.22 2总负债 2,677,716.74 1,990,406.1 3 34.53注 1 3净资产 1,139,751.61 1,082,794.3 3 5.26 4 归属母公司股东的 净资产 534,993.27 535,793.44 -0.15 5资产负债率（%） 70.14 64.77 8.29 6流动比率 1.17 1.31 -10.69 7速动比率 0.99 1.08 -8.33 8 期末现金及现金等 价物余额 219,413.02 177,582.06 23.56 本期上年同期 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 1营业总收入 1,785,655.19 1,580,511.8 6 12.98 2营业总成本 1,723,549.80 1,520,814.4 7 13.33 3利润总额 169,843.58 180,636.38 -5.97 4净利润 115,382.39 131,356.23 -12.16 5 扣除非经常性损益 后净利润 31,758.08 48,571.69 -34.63注 2 6 归属母公司股东的 净利润 24,236.41 41,979.82 -42.27注 3 7 息税折旧摊销前利 润（EBITDA） 303,741.92 282,517.69 7.51 22 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 序号项目本期末上年末 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 8 EBITDA利息倍数 3.62 4.36 -16.97 9 经营活动产生的现 金流净额 -365,007.75 16,974.36 - 2,250.35 注 4 10 投资活动产生的现 金流净额 -118,841.51 -223,552.61 -46.84注 5 11 筹资活动产生的现 金流净额 527,317.25 275,938.87 91.10注 6 12应收账款周转率 2.79 3.04 -8.47 13存货周转率 3.52 3.51 0.25 14贷款偿还率（%） 100.00 100.00 0 15利息偿付率（%） 100.00 100.00 0 （二）主要会计数据和财务指标的变动原因 注 1：总负债的增加，主要系报告期内流动性和非流动性借款增加所致。 注 2：扣除非经营性损益后净利润减少，主要系报告期内本公司净利润减少所致。 注 3：归属母公司股东的净利润减少，主要系去年同期大额投资项目退出，报告期内投资 项目退出减少所致。 注 4：经营活动产生的现金流净额减少，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药 集团股份有限公司因票据贴现利率高于贷款利率，减少票据贴现；且报告期内医药商业拓 展医院终端销售业务，应收账款回款期加长导致经营活动净现金流较少。同时，控股子公 司天士力融资租赁有限公司因业务规模扩大而使得经营活动所需资金增加。 注 5：投资活动产生的现金流净额减少，主要系报告期内投资项目退出及对外投资减少所 致。 注 6：筹资活动产生的现金流净额增加，主要系报告期内因经营需要，取得借款收到的现 金增加所致。 四、资产情况 （一）主要资产变动情况及其原因 1.变动情况 单位：万元币种：人民币 资产项目本期末余额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 货币资金 276,365.88 233,729.02 18.24 应收票据 332,663.51 221,281.93 50.33注 1 应收账款 727,477.10 545,430.26 33.38注 2 预付款项 64,318.07 46,143.26 39.39注 3 应收股利 0 0 - 其他应收款 368,911.03 342,768.24 7.63 存货 338,101.27 310,444.58 8.91 发放贷款及垫款 28,292.76 25,539.15 10.78 可供出售金融资产 213,369.16 177,802.16 20.00 长期股权投资 380,756.24 338,875.29 12.36 固定资产 500,324.60 485,789.91 2.99 23 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 资产项目本期末余额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 在建工程 61,201.66 47,193.52 29.68 生产性生物资产 1,844.72 1,214.65 51.87注 4 无形资产 76,347.18 74,580.76 2.37 开发支出 54,210.14 40,414.91 34.13注 5 商誉 25,292.32 21,502.66 17.62 长期待摊费用 27,529.81 28,176.93 -2.3 递延所得税资产 12,930.68 11,352.94 13.9 其他非流动资产 3,980.85 2,626.65 51.56注 6 2.主要资产变动的原因 注 1：应收票据增加，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限公司 为节省财务费用，以短期借款替换票据贴现所致。 注 2：应收账款增加，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限公司 之子公司医药商业公司拓展医院终端销售业务，销售回款期加长所致。 注 3：预付款项增加，主要系报告期内本公司下属各子公司因经营需要，预付款项增加所 致。 注 4：生产性生物资产增加：主要系报告期内本公司之下属子公司宁夏天士力枸杞产业科 技有限公司生产性生物资产增加所致。 注 5：开发支出增加：主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限公司 开发支出增加所致。 注 6：其他非流动资增加：主要系报告期内本公司预付的其他长期资产款增加所致。 （二）资产受限情况 1.各类资产受限情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 受限资产类别账面价值评估价值（如有）资产受限原因 货币资金 56,952.86不适用保证金 应收票据 104,235.48不适用质押 固定资产 61,994.27不适用担保 无形资产 4,295.92不适用担保 长期应收款 141,969.72不适用质押担保 在建工程 40.65不适用担保 合计 369,488.90 - 2.发行人所持子公司股权的受限情况 报告期（末）母公司口径营业总收入或资产总额低于合并口径相应金额 50% √适用□不适用 24 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 直接或间接持有的子公司股权截至报告期末存在的权利受限情况： 单位：万元币种：人民币 子公司名称 子公司报告期 末资产总额 子公司报告期 营业收入 母公司直接或间接 持有的股权比例(%) 母公司持有的股权 中权利限制情况及 原因 天士力医药 集团股份有 限公司 2,153,182.70 1,609,415.00 49.59 2015年度，公司将 持有的控股子公司 天士力医药集团股 份有限公司的 37,000,000股股票 作为发行可交换公 司债券（15天集 EB）的标的股。截 至期末，债券持有 人累计以 57元/股 的转股价格将面值 1,000.00元债券转 为天士力医药集团 股份有限公司股份 17股，尚有未转股 债券面值 1,199,999,000.00 元。 天士力医药 集团股份有 限公司 2,153,182.70 1,609,415.00 49.59 本公司将持有的控 股子公司天士力医 药集团股份有限公 司的上市流通股 44,370,224股用于 招商银行股份有限 公司天津分行 511,800,000.00元 借款质押。 辽宁天士力 参茸股份有 限公司 19,928.33 2,160.95 71 本公司以持有的控 股子公司辽宁天士 力参茸股份有限公 司的 1,530万股股 权向中信银行北辰 支行 15,000,000.00元 长期借款提供质押 担保。 合计 4,326,293.73 3,220,990.95 -- 25 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 五、负债情况 （一）主要负债变动情况及其原因 1.变动情况 单位：万元币种：人民币 负债项目本期末余额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 短期借款 864,656.28 461,829.59 87.22注 1 应付票据 76,053.57 103,659.99 -26.63 应付账款 236,205.07 213,663.74 10.55 应付职工薪酬 24,056.49 17,811.68 35.06注 2 应交税费 44,462.67 49,116.14 -9.47 应付利息 18,664.71 11,430.20 63.29注 3 应付股利 2,837.32 1,257.15 125.69注 4 其他应付款 159,821.67 128,248.62 24.62 一年内到期的非流 动负债 129,188.17 85,214.39 51.6注 5 其他流动负债 351,437.32 279,564.05 25.71 长期借款 262,155.42 105,695.01 148.03注 6 应付债券 258,266.17 293,463.87 -11.99 长期应付款 178,397.13 151,797.17 17.52 长期应付职工薪酬 0 2,428.56注 7 递延收益 43,351.94 38,934.82 11.34 2.主要负债变动的原因 注 1：短期借款增加，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限公司 以短期借款替换到期的超短融、公司债及票据贴现所致。 注 2：应付职工薪酬增加，主要系报告期内本公司计提奖金增加所致。 注 3：应付利息增加，主要系报告期内各类金融借款规模增加导致应付利息增加所致。 注 4：应付股利增加，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限公司 之子公司河南天地药业应付少数股东股利增加所致。 注 5：一年内到期的非流动负债增加，主要系报告期内长期负债科目重分类所致。 注 6：长期借款增加，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限公司 长期借款增加了 8.92亿及其他健康产业公司长期借款增加所致。 注 7：长期应付职工薪酬，主要系报告期内本公司之控股子公司天士力医药集团股份有限 公司长期应付职工薪酬摊销到期，转列于应付职工薪酬科目所致。 （二）主要有息负债情况 报告期末借款总额 205.63亿元；上年末借款总额 139.41亿元 借款总额同比变动超过 30%，或存在逾期未偿还借款且未达成展期协议 √适用□不适用 26 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 1.借款情况披露 单位：亿元币种：人民币 借款类别上年末金额本期新增金额本期减少金额报告期末金额 银行贷款 52.26 119.05 56.30 115.01 非银行金融机 构贷款 9.00 2.51 8.50 3.01 委托贷款 1.00 1.00 公司债券、其 他债券及债务 融资工具 62.97 44.18 35.93 71.22 其他 15.18 1.56 1.35 15.38 2.剩余借款金额达到报告期末净资产 5%以上的单笔借款情况 √存在□不存在 单位：亿元币种：人民币 借款类别债权人金额到期时间 利率 （%） 担保情况 可交换债债券市场投资者 12 2020年 6月 7日 1.00股票质押 私募债银行间市场投资者 10 2019年 10月 19日 3.74无 超短期融资券银行间市场投资者 10 2018年 3月 12日 4.92无 超短期融资券银行间市场投资者 10 2018年 8月 6日 5.00无 合计 -42 --- （三）报告期内新增逾期有息债务且单笔债务金额超过 1000万元的 □适用√不适用 （四）可对抗第三人的优先偿付负债情况 截至报告期末，可对抗第三人的优先偿付负债情况： 无。 （五）后续融资计划及安排 1.后续债务融资计划及安排 未来一年内营运资金、偿债资金的总体需求情况及相应的融资计划： 未来一年内偿债资金合计人民币 49.35亿元，所需营运资金依已有项目的建设运营情 况和未来项目的新增而定，公司已制定完备的营运资金需求计划，并根据资金需求计划制 定了相应的融资计划。公司的融资计划包含发行超短期融资券、私募债和银行流动资金贷 款，已与相关金融机构签署合同或达成协议。 2.所获银行授信情况 单位：亿元币种：人民币 27 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度 天津银行 19.00 14.27 4.73 进出口银行 18.60 18.56 0.04 农业银行 15.40 10.40 5.00 浙商银行 14.80 9.35 5.45 建设银行 14.62 5.12 9.50 兴业银行 12.78 3.25 9.53 招商银行 10.49 8.08 2.41 渤海银行 10.08 2.08 8.00 浦发银行 8.13 3.43 4.70 中信银行 7.31 1.80 5.52 广发银行 7.25 2.21 5.04 北京银行 6.05 3.58 2.47 邮储银行 4.00 4.00 - 平安银行 3.90 3.34 0.56 工商银行 3.82 3.50 0.32 花旗银行 3.82 2.72 1.10 西安银行 3.80 3.80 - 民生银行 3.79 3.19 0.60 国家开发银行 3.34 3.34 - 中国银行 3.20 0.01 3.19 瑞穗银行 3.00 3.00 - 澳新银行 2.85 1.85 1.00 河北银行 2.50 0.50 2.00 汇丰银行 2.50 2.50 - 上海银行 2.00 2.00 - 东亚银行 1.84 0.80 1.05 淮安农村商业银行 1.50 1.50 - 富邦华一银行 0.80 0.80 - 华融湘江银行 0.80 0.75 0.05 湘潭农商银行 0.70 0.62 0.08 恒丰银行 0.60 0.57 0.03 本溪市商业银行 0.50 0.50 - 江苏银行 0.50 0.50 - 28 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度 兰州银行 0.50 0.50 - 宁夏银行 0.50 0.50 - 陕西咸阳秦都区农村商业银 行 0.50 0.48 0.02 交通银行 0.49 0.49 - 光大银行 0.45 0.45 - 大连银行 0.30 0.30 - 昆仑银行 0.30 0.30 - 上海农村商业银行 0.24 0.21 0.03 合计 197.56 125.14 72.42 本报告期银行授信额度变化情况：42.93亿元 3.截至报告期末已获批尚未发行的债券或债务融资工具发行额度： 30亿元。 六、利润及其他损益来源情况 单位：万元币种：人民币 报告期利润总额：169,843.58 报告期非经常性损益总额：83,629.12 报告期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务：√适用□不适用 科目金额形成原因 属于非经常性损 益的金额 可持续性 投资收益 98,449.34 除同公司正常经营 业务相关的有效套 期保值业务外，持 有交易性金融资产 、交易性金融负债 产生的公允价值变 动损益，以及处置 交易性金融资产、 交易性金融负债和 可供出售金融资产 取得的投资收益及 委贷收益 95,421.89 公允价值变动 损益 78,339.26 对非金融企业收取 的资金占用费 6,345.84 资产减值损失 -79.40资产处置收益 -79.40 营业外收入 11,256.34 记入当期损益的政 府补助及偶发税费 返还 11,256.34 29 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 科目金额形成原因 属于非经常性损 益的金额 可持续性 营业外支出 -1,888.10 其他营业外收支净 额 -1,888.10 所得税 54,461.19 -27,427.45 七、对外担保情况 （一）对外担保的增减变动情况及余额超过报告期末净资产 30%的情况 单位：亿元币种：人民币 公司报告期对外担保的增减变动情况：减少 0.32亿元 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额：21.87亿元 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额是否超过报告期末净资产 30%：□是√否 （二）对外担保是否存在风险情况 □适用√不适用 第五节重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 案件进展情况涉及金额 是否形 成预计 负债 对公司经营情 况和偿债能力 的影响 临时公告披露 日期 原告（原名称 系天津天士力 集团有限公司 ，后于 2013 年 6月名称变 更为天士力控 股集团有限公 司）、被告（ 原名称系北京 医药股份有限 公司，后于 2012年 9月名 称变更为华润 医药商业集团 案件目前 无最新进 展 415,488,167.0 6 否 因本案尚未开 庭审理，暂无 法准确判断对 本公司的影响 。从本次诉讼 的性质和可能 产生的或有负 债规模来看， 本次诉讼预计 不会对公司的 正常生产经营 、财务状况及 偿债能力造成 重大不利影响 2017-07-18 30 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 案件进展情况涉及金额 是否形 成预计 负债 对公司经营情 况和偿债能力 的影响 临时公告披露 日期 有限公司）， 虫草（天津） 生物科技有限 公司、天津天 士力进出口贸 易有限公司（ 于 2016年 6月 被原告天士力 控股集团有限 公司合并）四 方于 2011年 12月 8日签订 《股权转让协 议》，就目标 公司（原名称 系天津天时力 医药有限公司 ，后于 2012 年 5月名称变 更为华润天津 医药有限公司 ）股权转让事 宜达成约定。 基于协议约定 ，2015年 1月 1日之后，实 行第二次股权 转让，即由被 告方按股权转 让协议约定的 价格，以货币 形式受让原告 持有的目标公 司全部股权。 2015年 1月 1 日之后，原告 多次要求被告 进行第二次股 权转让，被告 拒绝按照协议 约定内容实施 第二次股权转 让，致使第二 次股权转让无 法完成。原告 多次催告被告 未果，原告为 维护自身合法 。 31 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 案件进展情况涉及金额 是否形 成预计 负债 对公司经营情 况和偿债能力 的影响 临时公告披露 日期 权益，根据我 国《民事诉讼 法》有关规定 ，特向北京市 高级人民法院 提起诉讼。 二、关于破产相关事项 □适用√不适用 三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项 （一）发行人及其董监高被调查或被采取强制措施 □适用√不适用 （二）控股股东 /实际控制人被调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人 报告期内发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或被采取强制措施 ：□是√否 报告期内发行人的控股股东、实际控制人被列为失信被执行人或发生其他重大负面不利变 化等情形：□是√否 四、关于暂停 /终止上市的风险提示 □适用√不适用 五、其他重大事项的信息披露情况 √适用□不适用 发行人承诺，除以下事项外，无其他按照法律法规、自律规则等要求披露而未披露的 事项。 （一）法规要求披露的事项 重大事项明细披露网址 临时公告披 露日期 最新进展 对公司经营情 况和偿债能力 的影响 发行人董事、监事 、董事长或者总经 理发生变动 http://www.sse.com.cn/ 2017-04-06无 对公司经营情 况和偿债能力 没有影响 发行人当年累计新 增借款超过上年末 净资产的百分之二 十 http://www.sse.com.cn/ 2017-07-05无 对公司经营情 况和偿债能力 没有影响 发行人当年累计新 增借款超过上年末 http://www.sse.com.cn/ 2017-09-06无 对公司经营情 况和偿债能力 32 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 重大事项明细披露网址 临时公告披 露日期 最新进展 对公司经营情 况和偿债能力 的影响 净资产的百分之二 十 没有影响 发行人当年累计新 增借款超过上年末 净资产的百分之二 十 http://www.sse.com.cn/ 2018-01-05无 对公司经营情 况和偿债能力 没有影响 （二）公司董事会或有权机构判断为重大的事项 无。 第六节特殊债项应当披露的其他事项 无。 第七节发行人认为应当披露的其他事项 无。 33 天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2017年） 第八节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿； 四、按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、年度财务 信息。 (以下无正文 ) 34 35 2017年年度报告 附件财务报表 36 2017年年度报告 合并资产负债表 2017年 12月 31日 编制单位：天士力控股集团有限公司 单位：万元币种：人民币审计类型：经审计 项目期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 276,365.88 233,729.02 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 332,663.51 221,281.93 应收账款 727,477.10 545,430.26 预付款项 64,318.07 46,143.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,416.04 1,946.10 应收股利 其他应收款 368,911.03 342,768.24 买入返售金融资产 存货 338,101.27 310,444.58 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 129,784.58 91,994.89 流动资产合计 2,240,037.48 1,793,738.29 非流动资产： 发放贷款和垫款 28,292.76 25,539.15 可供出售金融资产 213,369.16 177,802.16 持有至到期投资 长期应收款 191,350.75 24,392.64 长期股权投资 380,756.24 338,875.29 投资性房地产 固定资产 500,324.60 485,789.91 在建工程 61,201.66 47,193.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 1,844.72 1,214.65 油气资产 无形资产 76,347.18 74,580.76 开发支出 54,210.14 40,414.91 商誉 25,292.32 21,502.66 长期待摊费用 27,529.81 28,176.93 37 2017年年度报告 递延所得税资产 12,930.68 11,352.94 其他非流动资产 3,980.85 2,626.65 非流动资产合计 1,577,430.87 1,279,462.17 资产总计 3,817,468.35 3,073,200.46 流动负债： 短期借款 864,656.28 461,829.59 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 76,053.57 103,659.99 应付账款 236,205.07 213,663.74 预收款项 14,409.16 20,001.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,056.49 17,811.68 应交税费 44,462.67 49,116.14 应付利息 18,664.71 11,430.20 应付股利 2,837.32 1,257.15 其他应付款 159,821.67 128,248.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 129,188.17 85,214.39 其他流动负债 351,437.32 279,564.05 流动负债合计 1,921,792.42 1,371,797.32 非流动负债： 长期借款 262,155.42 105,695.01 应付债券 258,266.17 293,463.87 其中：优先股 永续债 长期应付款 178,397.13 151,797.17 长期应付职工薪酬 2,428.56 专项应付款 2,019.00 预计负债 递延收益 43,351.94 38,934.82 递延所得税负债 13,753.66 24,270.39 其他非流动负债 非流动负债合计 755,924.31 618,608.81 负债合计 2,677,716.74 1,990,406.13 38 2017年年度报告 所有者权益： 股本 34,358.90 34,358.90 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 190,515.85 193,023.04 减：库存股 其他综合收益 105,435.12 112,964.51 专项储备 盈余公积 11,723.01 11,585.30 一般风险准备 未分配利润 192,960.38 183,861.68 归属于母公司所有者权益合计 534,993.27 535,793.44 少数股东权益 604,758.35 547,000.89 所有者权益合计 1,139,751.61 1,082,794.33 负债和所有者权益总计 3,817,468.35 3,073,200.46 法定代表人：闫希军主管会计工作负责人：裴富才会计机构负责人：苗彬 母公司资产负债表 2017年 12月 31日 编制单位：天士力控股集团有限公司 单位：万元币种：人民币审计类型：经审计 项目期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 23,504.12 42,898.31 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,120.42 482.08 应收利息 6,145.37 5,165.23 应收股利 其他应收款 629,137.50 556,971.37 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,339.39 1,757.83 流动资产合计 667,246.80 607,274.82 非流动资产： 可供出售金融资产 5,573.79 5,473.79 持有至到期投资 长期应收款 9,463.17 4,950.00 39 2017年年度报告 长期股权投资 500,357.30 428,364.87 投资性房地产 固定资产 3,630.56 3,864.53 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,681.58 1,036.01 开发支出 70.30 70.30 商誉 长期待摊费用 3,862.89 4,105.26 递延所得税资产 其他非流动资产 1,029.35 1,046.60 非流动资产合计 525,668.93 448,911.36 资产总计 1,192,915.73 1,056,186.19 流动负债： 短期借款 118,500.00 195,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 44.08 419.93 预收款项 591.28 614.23 应付职工薪酬 2,458.49 2,472.09 应交税费 37.54 39.71 应付利息 9,306.69 3,125.82 应付股利 其他应付款 34,777.96 10,606.06 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 180,643.02 33,600.00 其他流动负债 299,588.05 109,822.85 流动负债合计 645,947.10 355,700.68 非流动负债： 长期借款 32,680.00 163,511.51 应付债券 258,266.17 253,513.48 其中：优先股 永续债 长期应付款 18,700.00 32,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 48.69 61.19 递延所得税负债 40 2017年年度报告 其他非流动负债 非流动负债合计 309,694.86 449,086.18 负债合计 955,641.96 804,786.87 所有者权益： 股本 34,358.90 34,358.90 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 157,097.30 157,097.30 减：库存股 其他综合收益 18,225.41 18,728.05 专项储备 盈余公积 10,805.58 10,667.87 未分配利润 16,786.57 30,547.19 所有者权益合计 237,273.77 251,399.32 负债和所有者权益总计 1,192,915.73 1,056,186.19 法定代表人：闫希军主管会计工作负责人：裴富才会计机构负责人：苗彬 合并利润表 2017年 1—12月 编制单位：天士力控股集团有限公司 单位：万元币种：人民币审计类型：经审计 项目本期金额上期金额 一、营业总收入 1,785,655.19 1,580,511.86 其中：营业收入 1,773,245.30 1,579,147.27 利息收入 8,642.26 1,364.58 已赚保费 手续费及佣金收入 3,767.63 0.01 二、营业总成本 1,723,549.80 1,520,814.47 其中：营业成本 1,141,010.49 988,597.93 利息支出 3,143.49 144.42（未完）  |