[公告]雪浪环境:国海证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司 关于无锡雪浪环境科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为无锡雪浪环境科技股 份有限公司(以下简称“雪浪环境”或“公司”)持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文 件的要求,对雪浪环境2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况 如下： 一、雪浪环境发行股票募集资金情况 （一）首次公开发行股票募集资金的基本情况 雪浪环境经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]570号文）核准，由原保荐机 构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的定价方式发行人民币普 通股20,000,000股，发行价格为人民币每股14.73元，募集资金总额 294,600,000.00元，扣除保荐、承销费用后的募集资金为人民币264,710,400.00 元，另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用后本次募集资金净额为 人民币 258,105,400.00 元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已对 上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了CHW证验字[2014]0013号《验资报 告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 （二）非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2017】1933号）核准，公司向四名特定投资者 非公开发行人民币普通股10,135,130股，每股面值人民币1元，发行价格为 29.60元/股，实际募集资金总额为人民币299,999,848.00元，扣除各项发行费 用后，实际募集资金净额为人民币282,869,718.95元。上述募集资金已于2017 年11月27日到位。此后中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了验证， 并于2017年11月28日出具了《验资报告》（CAC证验字【2017】0130号）。公 司对募集资金采取了专户存储。 二、雪浪环境募集资金使用及结存情况 （一）首次公开发行股票募集资金2017年度的使用情况及结余情况 截至 2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下： 项 目 金 额（元） 本期募集资金净额 25,479,926.95 加：暂时性补充流动资金归还募集资金账户 - 减：本期直接投入募投项目 23,065,239.86 减：本期结余募集资金永久补充流动资金 2,459,324.92 加：本期募集资金利息收入 44,637.83 减：本期补充流动资金（含暂时性补充） - 减：本期归还贷款 - 尚未使用的募集资金余额 - 截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户已注销。 （二）非公开发行股票募集资金2017年度的使用情况及结余情况 截至 2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下： 项 目 金 额（元） 本期募集资金净额 282,869,718.95 减：本期直接投入募投项目 200,000,000.00 加：本期募集资金利息收入 51,611.61 尚未使用的募集资金余额 82,921,330.56 截至2017年12月31日，本公司募集资金专户期末资金余额为 82,921,330.56元，与尚未使用的募集资金余额一致。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结 合公司实际情况，制定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司募集资金管理制度》。 根据上述相关法律法规及《无锡雪浪环境科技股份有限公司募集资金管理制 度》的要求，同时结合经营需要，公司就募集资金的管理开展了以下工作： 1、对首次公开发行股票募集资金开展的管理工作 首次公开发行股票募集资金到位后，公司对其实行了专户存储，并于2014 年7月3日与中国工商银行股份有限公司无锡雪浪支行（以下简称“工商银行无 锡雪浪支行”）及原保荐机构太平洋证券就存放该行募集资金34,860,000.00元 签订了《募集资金三方监管协议》；于2014年7月3日与招商银行股份有限公司 无锡城西支行（以下简称“招商银行无锡城西支行”）及原保荐机构太平洋证券 就存放该行募集资金59,735,400.00元签订了《募集资金三方监管协议》；于2014 年7月3日与中信银行无锡分行及原保荐机构太平洋证券就存放该行募集资金 163,510,000.00元签订了《募集资金三方监管协议》。2016年7月，公司启动了 非公开发行股票事项，聘请国海证券为本事项的保荐机构，根据中国证券监督管 理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行 证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机 构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，公司与太平洋证券的首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议终止，太平洋证券对公司首次公开发 行股票未完成的持续督导工作由国海证券完成。公司及国海证券与中信银行无锡 分行、工商银行无锡雪浪支行、招商银行无锡城西支行分别重新签订了《募集资 金三方监管协议》。公司与上述相关各方分别签署的三方监管协议明确了各方的 权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议的范本不存在重大差异。协 议期内三方监管协议得到了切实履行。 2、对非公开发行股票募集资金开展的管理工作 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金采取了专户存储。 2017年12月16日，公司及国海证券与宁波银行股份有限公司无锡新区支行（以 下简称“宁波银行无锡新区支行”）、中信银行无锡胡埭支行分别签署了非公开股 票募集资金的三方监管协议，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的内容与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议期内三方监管协议得到 了切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况 鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目均已全部达到了预定可使用状态， 为方便管理，公司将结余募集资金及利息共计2,459,324.92元全部转入公司银 行账户后，对募集资金专户办理了注销手续，并履行了相应的信息披露义务（详 见公司于2017年12月29日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的公告 《关于注销首发募集资金专户的公告》）。截至期末，首发募集资金专户状态如下： 开户银行 银行账号 账户类别 状态 工商银行无锡雪浪支行 1103026519200037938 募集资金专户 注销 招商银行无锡城西支行 510902504110103 募集资金专户 注销 中信银行无锡分行 7352810182600005850 募集资金专户 注销 2、非公开发行股票募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的具体存放情况如 下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元） 宁波银行无锡新区支行 78080122000063806 募集资金专户 15,583.33 中信银行无锡胡埭支行 8110501011600992842 募集资金专户 82,905,747.23 募集资金户余额合计 82,921,330.56 四、募集资金使用情况 截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票和非公开发行股票募集资 金项目的实际使用情况如下表所示： 无锡雪浪环境科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票） 单位：万元 募集资金总额 25,810.54 本年度投入募集资金总额 2307.42 变更用途的募集资金总额 - 上年度投入募集资金总额 7,676.87 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 25,920.40 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)“注 1” 截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 年产20套烟气 净化与灰渣处 理系统项目 无 16,351.00 16,351.00 16,351.00 1,254.93 16,617.58 266.58 101.63 2016年 9月1日 4,670.53 是 否 研发中心项目 无 3,486.00 3,486.00 3,486.00 1,052.49 3,329.28 156.72 95.50% 2016年 9月1日 - 不适用 否 偿还银行借款 无 6,000.00 5,973.54 5,973.54 - 5,973.54 - 100.00 —— 0.00 不适用 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 2017年公司项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 2014年8月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主 体与实施地点的议案》，公司将“年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项 目”实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与 翔鸽路交叉口西北侧。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年11月25日公司召开了第二届董事会第十次会议，同意公司使用募集资金4,256.21 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，分别为年产20套烟气净化与灰渣处理系 统项目3,445.85万元，研发中心项目810.36万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 首次公开发行股票募集资金结余金额共计2,459,324.92元，主要是募集资金产生的利息所 致。 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注1、截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户已注销。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表（非公开发行股票） 单位：万元 募集资金总额 28,286.97 本年度投入募集资金总额 20,000.00 变更用途的募集资金总额 - 上年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 20,000.00 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 截至期末 投入进度 (%) (4)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 (2) (3)＝(2)-(1) “注 1” (2)/(1) 化 补充流动资金 无 17,286.97 17,286.97 17,286.97 9,000 9,000 -8,286.97 52.06 不适用 - 不适 用 否 偿还银行借款 无 11,000 11,000 11,000 11,000 11,000 0 100.00 不适用 - 不适 用 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 2017年公司项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年12月16日公司召开了第三届董事会第七次会议，同意公司使用募集资金11,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户中，严格按照募集资金管理办法管理和使 用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注1、截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户期末资金余额为82,921,330.56元。 五、募集资金使用及披露 （一）首次公开发行股票募集资金使用及披露 年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目承诺总投资16,351.00万元，已于 2016年9月1日达到预定可使用状态，截至2017年12月31日已投入募集资金 (含利息收入)16,617.58万元；研发中心项目承诺总投资3,486.00万元，已于 2016年9月1日达到预定可使用状态，截至2017年12月31日已投入募集资金 3,329.28万元（含利息收入）；用募集资金偿还银行借款5,973.54万元。 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集 资金管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用 及存在情况。 （二）非公开发行股票募集资金使用及披露 补充流动资金项目承诺总投资17,286.97万元，截至2017年12月31日已 投入募集资金9,000.00万元；偿还银行贷款项目承诺总投资11,000.00万元， 截至2017年12月31日已投入募集资金11,000.00万元。 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集 资金管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用 及存在情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中审华(更名前为“中审华寅五洲”)会计师事务所（特殊普通合伙）对《无 锡雪浪环境科技股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，雪浪环境董事会编制的《关 于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等的规定，如实反映了雪浪环境2017年度募集资金 实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：雪浪环境严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形。2017年度公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金具体 使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保 荐机构对雪浪环境2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限 公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人签字： 吴晓明 尹国平 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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