[监事会]天广中茂:2017年度监事会工作报告
天广中茂股份有限公司 2017年度监事会工作报告 一、监事会工作情况 2017年度，天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司内控制度的要求，切 实维护公司利益和全体股东权益，认真履行了监督职责。报告期内，监事会列席和出席 董事会及股东大会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，对公司财务、股东大 会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理 人员的履职情况进行了监督和检查，有效促进了公司持续、健康发展，维护了公司利益 和全体股东的合法权益。 报告期内，监事会的主要工作如下: （一）报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下： 1、2017年4月22日，召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了以下议案： （1）《2016年度监事会工作报告》； （2）《2016年度财务决算报告》； （3）《关于2016年度利润分配预案的议案》； （4）《关于2016年年度报告及其摘要的议案》； （5）《关于2016年度内部控制评价报告的议案》； （6）《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； （7）《关于预计2017年度日常关联交易的议案》； （8）《关于变更会计政策的议案》； （9）《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。 2、2017年4月26日，召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2017 年第一季度报告全文与正文的议案》。 3、2017年8月26日，召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了以下议案： （1）《关于变更会计政策的议案》； （2）《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》。 4、2017年10月25日，召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2017 年第三季度报告全文与正文的议案》。 （二）监事会成员列席公司董事会召开的全部13次会议，并按时出席了报告期内 公司召开的全部3次股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，听取了公司各 项重要议案和决议，履行了监事会知情、监督、检查职能。 （三）监事会的全体成员积极参加相关专业培训，加强法规学习，不断提高履职能 力。 报告期内，公司全体监事参加了公司组织的董事、监事及高级管理人员内部培训， 组织学习福建证监局《公司监管简报》、深圳证券交易所《中小企业板监管通讯》及福 建证监局、深圳证券交易所出台、印发的其他文件、通知。通过相关法律法规及政策的 学习，增强了规范运作意识，提高了监事的综合素质。 二、监事会对2017年度有关事项的意见 （一）公司依法运行情况 报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法；能够依照《公司法》、《证券 法》等有关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定及股东大会、董事会的决议及授 权规范运作，公司治理结构较为健全。 （二）公司财务管理情况 公司财务制度较为健全、内控制度较为完善，财务运作较为规范，财务状况良好。 财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、 准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告 能够客观、完整地反映公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）检查募集资金使用和管理情况 报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。 （四）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行 股东大会有关决议。 （五）检查公司发行股份购买资产情况 公司于2017年3月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟向福建神农菇业股份 有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业 100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）全体股东发行股 份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象 发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。 2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终 止本次交易。公司于2017年7月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议的议案》，鉴于裕灌农业股东 提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权事项，董事会同意公 司终止上述事项，并同意公司解除与裕灌农业股东签署的相关框架协议。公司于2017年 9月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》等相关议案，对本次重组方案作出重大调整。 公司上述发行股份购买资产事项及其调整履行了相应的内部审批程序，相关决策的 作出未损害公司及全体股东的利益。 （六）检查重大关联交易情况 报告期内，公司放弃公司与关联方共同设立的福建天广消防股权投资基金中心(有 限合伙)（以下简称“股权投资基金”）有限合伙人份额转让优先购买权及增资优先认缴 权事项构成关联交易；公司向参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司销售消防 产品构成日常关联交易。 公司于2017年2月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于福建天广 消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易的 议案》，公司放弃有限合伙人深圳市纳兰德投资有限公司及黄如良（公司董事、总经理） 分别转让的4,000万元及600万元出资的优先购买权及股权投资基金增资200万元的优先 认缴权，未损害公司及全体股东的利益。 公司于2017年4月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》。2017年度公司与福建泉州市消防安全工程有限责任公司实 际发生的关联交易金额为21.88万元，关联交易价格公允、未损害公司及全体股东的利益。 （七）检查公司对外担保情况 1、对外担保的审批情况 （1）经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及2017年 1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有35.4364%股权的参 股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）向中国民生银行 股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请3,500万元综合授信项下实际 发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,240万元；同意公司为 泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请5,400万 元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913万元；同意公司为泉州消安向平安银行股份有限公司泉州分行（以下简称“平安泉 州分行”）申请3,000万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保 证，最高担保金额为1,063万元。鉴于公司持股5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全 由公司委派担任泉州消安董事，泉州消安为公司关联方，上述担保构成关联担保。 （2）经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11 月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意公司为全资子公司广州中茂园林 建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 （以下简称“浦发广州分行”）申请12,000万元综合授信、向平安银行股份有限公司广州 分行（以下简称“平安广州分行”）申请10,000万元综合授信、向兴业银行股份有限公司 广州分行（以下简称“兴业广州分行”）申请10,000万元综合授信、浙商银行股份有限公 司广州分行（以下简称“浙商广州分行”）申请11,000万元综合授信、向招商银行股份有 限公司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）申请8,000万元综合授信、向渤海银 行股份有限公司广州分行（以下简称“渤海广州分行”）申请6,000万元综合授信、向中 国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请5,000万元综合授 信及向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请5,000 万元综合授信提供担保。 2、担保合同签署及担保具体情况 （1）公司于2017年1月23日与民生泉州分行签订了担保合同，为泉州消安在民 生泉州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为1,240万元，担保期限为两年，担 保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金额为907.17万元。 公司于2017年4月13日与泉银晋江支行签订了担保合同，为泉州消安在泉银晋江 支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为1,913万元，担保期限为两年，担保方式 为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金额为1,785.00万元。 截至报告期末，泉州消安未与平安泉州分行签署授信合同，公司亦未与该银行签署 担保合同，实际为泉州消安担保的金额为0，该笔担保失效。 （2）公司于2017年12月5日与浦发广州分行签署《最高额保证合同》，为中茂园 林在浦发广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为12,000万元，担保期限自每 笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止， 担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实 际担保余额为6,000万元。 公司于2017年12月19日与平安广州分行签署《最高额保证担保合同》，为中茂园 林在平安广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为10,000万元，担保期限为担 保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年，担保方式为 连带责任保证。截至报告期末，中茂园林尚未实际启用授信，公司实际担保余额为0。 截至报告期末，中茂园林尚未与兴业广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合 同，实际担保余额为0。 公司于2017年12月5日与浙商广州分行签署《最高额保证合同》，为中茂园林在 浦发广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为11,000万元，担保期限为主合同 约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末， 中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实际担保余额为6,000万元。 公司于2017年12月22日向招商南海支行出具《最高额不可撤销担保书》，为中茂 园林在招商南海支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为8,000万元，担保期限为 担保书生效之日起至主债权到期日起诉讼时效届满，担保方式为连带责任保证。截至报 告期末，中茂园林实际使用授信4,450万元，公司实际担保余额为4,450万元。 截至报告期末，中茂园林尚未与渤海广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合 同，实际担保余额为0。 公司于2017年12月11日与光大广州分行签署《最高额保证合同》，为中茂园林在 光大广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为5,000万元，担保期限为主债权 届满之日或提前到期之日起两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林 尚未实际启用授信，公司实际担保余额为0。 截至报告期末，中茂园林尚未与工行荔湾支行签署授信合同，公司亦未签署担保合 同，实际担保余额为0。 （3）公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意中茂 园林向招商南海支行申请4,500万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于2016年9 月26日召开的第四届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请 3,500万综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，该笔担保项下公司实际为中 茂园林担保的余额为3,500万元。 （4）经公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意 中茂园林向浙商广州分行追加申请7,000万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报 告期末，该笔担保项下公司实际为中茂园林担保的余额为3,000万元。 3、累计对外担保及实际担保余额情况 报告期内，公司已批准的对外担保总额为71,216万元，占公司2017年度经审计归 属于上市公司股东净资产505,217.95万元的比例为14.10%。 截至报告期末，公司实际对外担保余额为25,642.17万元，占公司2017年度经审计 归属于上市公司股东净资产505,217.95万元的比例为5.08%。 除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不存在逾 期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （八）监事会对公司2017年度内部控制评价报告的意见 2017年，公司关联方邱茂国存在占用公司全资子公司中茂园林资金的情况，公司在 内部控制方面存在重要缺陷。公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规， 由于中茂园林在资金使用方面存在的重要缺陷，致使中茂园林资金被关联方邱茂国占 用，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。 公司已在2017年度内部控制评价报告中披露了上述有关情况，并提出相应的整改措 施。监事会对公司2017年度内部控制评价报告的内容无异议，要求公司在2018年度进一 步加强内控建设，杜绝关联方占用公司及合并报表范围内主体的资金。 （九）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的评价 报告期内，公司董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求勤勉尽责、科学决策，努力提升公司的治 理水平。 报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《总经理工作细则》、《经 营决策管理办法》等内部规章制度的要求对公司经营活动实施有效管控，组织公司经营 管理团队较好地推进和完成主要经营任务。 但与此同时，监事会也关注到公司因关联方邱茂国占用资金事项被福建证监局出具 警示函并被深圳证券交易所通报批评；公司董事长邱茂期因上述事项被深圳证券交易所 通报批评；公司董事程加兵因上述事项被福建证监局出具警示函并被深圳证券交易所通 报批评；公司总经理黄如良及财务总监苏介全因上述事项被深圳证券交易所下发监管 函。 监事会对公司董事及高级管理人员在2017年度的履职情况予以中肯评价。 2018年，监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积 累有效监督的经验，加强对公司重大决策和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工 作质量和效果，切实履行监督职能。 天广中茂股份有限公司 监 事 会 二〇一八年四月二十一日 中财网
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