[董事会]天广中茂:独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见
天广中茂股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等 相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为天广中茂股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十四次会议审议的有关 议案及相关事项进行认真审议和核查后，基于独立判断的立场，发表如下意见： 一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 （一）关于公司对外担保情况 1、对外担保的审批情况 （1）经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉 州消安”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”） 申请3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证， 最高担保金额为1,240万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江 支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请5,400万元综合授信项下实际发生债务金 额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元；同意公司为泉州 消安向平安银行股份有限公司泉州分行（以下简称“平安泉州分行”）申请3,000 万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保 金额为1,063万元。 （2）经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017 年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意公司为全资子公司广 州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请12,000万元综合授信、向 平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请10,000万元 综合授信、向兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业广州分行”）申请 10,000万元综合授信、浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商广州分 行”）申请11,000万元综合授信、向招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下 简称“招商南海支行”）申请8,000万元综合授信、向渤海银行股份有限公司广州 分行（以下简称“渤海广州分行”）申请6,000万元综合授信、向中国光大银行股 份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请5,000万元综合授信及向 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请5,000 万元综合授信提供担保。 2、担保合同签署及担保具体情况 （1）公司于2017年1月23日与民生泉州分行签订了担保合同，为泉州消 安在民生泉州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为1,240万元，担保期 限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保 的金额为907.17万元。 公司于2017年4月13日与泉银晋江支行签订了担保合同，为泉州消安在泉 银晋江支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为1,913万元，担保期限为两 年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，公司实际为泉州消安担保的金额 为1,785.00万元。 截至报告期末，泉州消安未与平安泉州分行签署授信合同，公司亦未与该银 行签署担保合同，实际为泉州消安担保的金额为0，该笔担保失效。 （2）公司于2017年12月5日与浦发广州分行签署《最高额保证合同》，为 中茂园林在浦发广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为12,000万元， 担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行 期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林实际 使用授信6,000万元，公司实际担保余额为6,000万元。 公司于2017年12月19日与平安广州分行签署《最高额保证担保合同》，为 中茂园林在平安广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为10,000万元， 担保期限为担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之 日后两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，中茂园林尚未实际启用授 信，公司实际担保余额为0。 截至报告期末，中茂园林尚未与兴业广州分行签署授信合同，公司亦未签署 担保合同，实际担保余额为0。 公司于2017年12月5日与浙商广州分行签署《最高额保证合同》，为中茂 园林在浦发广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为11,000万元，担 保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责 任保证。截至报告期末，中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实际担保余额 为6,000万元。 公司于2017年12月22日向招商南海支行出具《最高额不可撤销担保书》， 为中茂园林在招商南海支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为8,000万元， 担保期限为担保书生效之日起至主债权到期日起诉讼时效届满，担保方式为连带 责任保证。截至报告期末，中茂园林实际使用授信4,450万元，公司实际担保余 额为4,450万元。 截至报告期末，中茂园林尚未与渤海广州分行签署授信合同，公司亦未签署 担保合同，实际担保余额为0。 公司于2017年12月11日与光大广州分行签署《最高额保证合同》，为中茂 园林在光大广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为5,000万元，担保 期限为主债权届满之日或提前到期之日起两年，担保方式为连带责任保证。截至 报告期末，中茂园林尚未实际启用授信，公司实际担保余额为0。 截至报告期末，中茂园林尚未与工行荔湾支行签署授信合同，公司亦未签署 担保合同，实际担保余额为0。 （3）公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同 意中茂园林向招商南海支行申请4,500万元综合授信额度并由公司提供担保。公 司于2016年9月26日召开的第四届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商 南海支行追加申请3,500万综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，该 笔担保项下公司实际为中茂园林担保的余额为3,500万元。 （4）经公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议决议， 同意中茂园林向浙商广州分行追加申请7,000万元综合授信额度并由公司提供担 保。截至报告期末，该笔担保项下公司实际为中茂园林担保的余额为3,000万元。 3、累计对外担保及实际担保余额情况 报告期内，公司已批准的对外担保总额为71,216万元，占公司2017年度经 审计归属于上市公司股东净资产505,217.95万元的比例为14.10%。 截至报告期末，公司实际对外担保余额（不含为子公司提供的担保）为 2,692.17万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产505,217.95 万元的比例为0.53%。 截至报告期末，公司实际对外担保余额（含为子公司提供的担保）为 25,642.17万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产505,217.95 万元的比例为5.08%。 除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不 存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （二）关于关联方资金占用情况 报告期内，公司持股5%以上的股东邱茂国存在占用中茂园林资金的情况， 具体如下： 2017年1月3日，邱茂国占用中茂园林6,000万元，该笔资金于2017年3月31日 偿还完毕。 上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 邱茂国已全部归还其占用中茂园林的资金，并根据其占用中茂园林资金的实 际时间于2017年4月18日按一年期商业银行贷款基准利率4.35%上浮50%即 6.53%的利率向中茂园林支付资金占用费。 报告期内，除上述情况及母子公司之间的资金往来外，公司不存在其他关联 方非经营性占用公司资金的情况。 （三）结论性意见 我们认为：公司制订了《对外担保管理办法》，对全资子公司及参股公司的 担保履行了必要的审批程序，风险在可控的范围之内，公司能够认真贯彻执行证 监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规定，2017年度没有发生文件规定 的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规对外担保情 况。针对关联方占用公司资金的情况，我们要求公司进一步加强内控建设，积极 进行整改，切实杜绝关联方占用公司资金事项的再次发生。公司与全资子公司之 间的资金往来与关联方违规非经营性占用公司资金存在本质区别，但我们也将要 求公司密切注意下属子公司的经营情况和偿债能力变化，要求下属公司尽快归还 非经营性占用公司的资金。 二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 根据《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2017年12月 31日总股本2,492,492,696股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利0.15元人 民币（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。 我们认为，上述利润分配预案系根据公司资金状况及资金使用计划作出的合 理安排，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划 （2015-2017年）》等有关规定。因此，我们同意上述利润分配预案。 上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可 实施。 三、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见 2017年，公司关联方邱茂国存在占用公司全资子公司中茂园林资金的情况。 公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规，由于中茂园林在资金使 用方面存在的重要运行缺陷，致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。 公司已在2017年度内部控制评价报告中披露了上述有关情况，并提出相应的 整改措施。我们要求公司及中茂园林等子公司董事、监事、高级管理人员要加强 证券法律法规及中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所有关规定及文件的学 习，提高对公司治理重要性的认识，提升规范运作的自觉性、自律性，同时要求 公司及中茂园林进一步加强内控建设，完善内控制度，杜绝关联方占用公司及合 并报表范围内主体资金事项的再次发生，合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整。 四、关于变更会计政策的独立意见 公司根据财政部颁布的相关规定对相应的会计政策进行变更属于合理变更， 执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的经营成果。公司变更会 计政策的决策程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们 同意公司本次会计政策的变更。 五、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见 公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是根据公司的实际经营情 况及行业、地区发展水平而制定的，本次进行修订有利于进一步健全公司董事及 高级管理人员层面有竞争力且与公司经营业绩匹配的薪酬体系，有利于充分调动 和激励董事及高级管理人员的工作积极性及公司的可持续发展。我们同意公司修 订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 上述办法经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可 实施。 六、关于制定《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》的独立意见 公司本次制定的《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、福建证监局《关于进一 步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件的有关要 求以及《公司章程》的规定，有利于进一步强化公司回报股东的意识，便于投资 者形成稳定的回报预期，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意 公司制定的《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。 上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可 实施。 七、关于使用自有资金进行现金管理事项的独立意见 公司及合并报表范围内主体本次拟使用合计不超过40,000万元的自有资金 进行现金管理，在自有资金暂时闲置期间投资期限不超过一年的低风险型金融机 构理财产品，有利于提高资金使用效率及收益，符合全体股东的利益，该事项的 决策和审议程序合法、合规。我们同意公司及合并报表范围内主体在按照公司内 控制度和本次议案中所提出的风险控制措施做好风险管控的情况下，使用合计不 超过40,000万元的自有资金进行现金管理，适时购买期限不超过一年的低风险 型金融机构理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。 (本页以下无正文) 本页无正文，为《天广中茂股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有 关事项的独立意见》之签字页 独立董事签名： 游相华 朱文晖 全 奋 二〇一八年四月二十一日 中财网
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