[公告]丽江旅游:关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）
股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2018024 丽江玉龙旅游股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （2017年度） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽 江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，于2014年1 月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金 总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元。 上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出 具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时间 金额（万元） 2014年1月28日募集资金总额 78,000.00 减：发行费用 2,736.00 2014年1月28日实际募集资金净额 75,264.00 加：以前年度利息收入 5,542.15 减：以前年度已使用金额 18,588.71 截至2016年12月31日止募集资金专户余额 62,217.44 加：本年度利息收入 1,523.34 减：本年度已使用金额 16,277.13 截至2017年12月31日止募集资金专户余额 47,463.65 2016年10月27日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目投资 进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元 调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自 有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资 金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。本 议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。2017年3月，定期存款到期后将12,197.92万 元补充公司流动资金转入公司基本账户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并已经公司2013年3月 15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。 根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。 所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提 出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董 事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查， 并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及 时向董事会报告。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 本公司在中国农业银行丽江福慧支行（账号24140501040010702、24140551000000780）、中国 招商银行丽江市分行（账号871902728610702、87190272868100036、87190272868100040）开设了五 个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行 迪庆香格里拉支行（账号24169801040021717、24169801040021717-11）开设了两个募集资金存放专 用账户；本公司的全资子全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司的下属分公司（迪庆香巴拉 旅游投资有限公司德钦分公司）在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021725） 开设了一个募集资金存放专用账户。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额 如下： 开户行 账号 余额（万元） 备注 中国农业银行丽江福慧支行 24140501040010702 0.66 活期 中国农业银行丽江福慧支行 24140551000000780 12,943.63 定期 中国招商银行丽江市分行 87190272868100036 20,000.00 结构性存款 中国招商银行丽江市分行 87190272868100040 10,000.00 结构性存款 中国招商银行丽江市分行 871902728610702 2.27 活期 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021717 1,027.82 活期 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021717-11 3,001.93 七天通知存款 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021725 487.34 活期 合计 47,463.65 2017年3月3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提 下，使用不超过人民币3亿元的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财 产品。2017年4月14日公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款2亿元；2017年4月18 日，公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款1亿元。 （三）募集资金三方监管情况 丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户； 公司控股公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银 行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公 司中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存 储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月13日、3月31日与上述金融机构及 国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照 三方监管协议的履行相关的权利和义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 详见本报告附表1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 不适用 （三）募投项目先期投入及置换情况 2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利 用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万 元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （五）节余募集资金使用情况 不适用。 （六）超募资金使用情况 不适用。 （七）募集资金使用的其他情况 受托人名称 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额（万 元） 起始日期 终止日期 报酬确定方 式 本期实际收 回本金金额 计提减值准 备金额（如 有） 预计收益 报告期实际 损益金额 （万元） 报告期损益 实际收回情 况 招商银行丽江 分行营业部 否 保本型结构 性存款 20,000.00 2017年4月14 日 2018年4月16 日 存款利率： 3.01% 602.00 429.76 因尚未到 期，未收到 收益 招商银行丽江 分行营业部 否 保本型结构 性存款 10,000.00 2017年4月18 日 2018年4月18 日 存款利率： 3.05% 305.00 214.35 因尚未到 期，未收到 收益 合计 30,000.00 -- -- -- 0.00 0.00 907.00 644.11 -- 委托理财资金来源 暂时闲置的非公开发行股票募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2017年3月3日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 截止2017年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整 募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12 万元，以自有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩 余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基 本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董 事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次 临时股东大会表决通过。 详见本报告附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经本公司董事会于2018年4月20日批准报出。 丽江玉龙旅游股份股份有限公司董事会 2018年4月20日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 75,264.00 本年度投入募集资金总额 16,277.13 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 34,865.84 累计变更用途的募集资金总额 12,197.92 累计变更用途的募集资金总额比例 16.21% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目，（含部 分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投入 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目： 香格里拉香巴拉月光 城项目 是 48,684.12 50,598.75 3,938.66 12,106.88 23.93 2019年12月31日 不适用 不适 用 否 茶马古道奔子栏精品 酒店项目 否 4,243.47 4,653.90 140.55 4,238.67 91.08 2016年1月19日 -346.23 否 否 玉龙雪山游客综合服 务中心项目 否 8,200.00 10,845.50 10,849.11 100.03 2013年9月20日 130.55 否 否 补充流动资金 是 12,197.92 12,197.92 12197.92 12197.92 100.00 不适用 不适用 不适 用 不适用 承诺投资项目小计 73,325.51 78,296.07 16,277.13 39,392.58 超募资金投向： 补充流动资金 … 超募资金投向小计 合计 73,325.51 78,296.07 16,277.13 39,392.58 -215.68 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、本报告期，玉龙雪山游客综合服务中心项目盈利130.55万元，连续三年盈利。该项目有待进一步优化营销方 式，加大推广力度，改变定价机制，以满足不同客户群体的需求，进而实现企业的预期收益。 2、奔子栏精品酒店项目于2016年1月达到预定可使用状态，并于当月开始试营业，该酒店本期亏损346.23万元。 主要原因是酒店处于培育期，市场营销开发不足，当期营运成本较高，近期营业收入不足以覆盖营业成本所致。 3、因市场环境变化，公司调整了月光城项目的投资规模和投资进度，2017年香格里拉月光城项目按照预定计划 进行了施工建设工作，完成藏文化体验区大部分基本构架。酒店部分正在建设中，目前已完成50%客房主体施工。 公司在2017年3月3日披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》中披露：“根据 公司募集资金投资项目实施计划，2017年度拟投入香巴拉月光城项目不超过14,000万元”，表中香格里拉香巴 拉月光城项目实际投入金额为3,938.66万元，主要原因是：1）藏文化体验区已完成的单项工程在未验收结算之 前，进度款拨付一般按照不超过合同总金额85%予以控制；2）项目新签实施合同，一般按照预付款20%予以控 制，进度款按照合同约定据实审核支付；3）部分实际发生在2017年的工程进度款，实际支付款项时间在2018 年初。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光 城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66 万元转入公司结算账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 未使用的募集资金47,463.65万元中30,000.00万元购买了招商银行保本型结构性存款理财产品，其余存放于募集 资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 奔子栏精品酒店项目已投入运营，投入进度为91.08%，其原因是工程尚未进行最终结算，还有一部分工程款项 没有支付。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实 际投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 香格里拉香巴拉月光 城项目（调整投资总 额后） 香格里拉香巴拉月光 城项目 50,598.75 3,938.66 12,106.88 23.93 2019年12月 31日 不适用 不适用 否 补充流动资金 12,197.92 12,197.92 12,197.92 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 62,796.67 16,136.58 24,304.80 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、2014年香格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗古 城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古 城的游客进入量。 2、从市场情况看，每年5-8月是香格里拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升趋势。但从全年角度看， 虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但5星级酒店2013年-2015年平均入住率在下降。 3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时， 项目区域数个五星级酒店实施建设，区域部分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。区内酒店数量不断增加，顾 客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度影响本项目的客源及价格。 鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、 0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光 城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12 万元，以自有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92 万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资 金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。 本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。《关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告》于2016年 10月29日登载于《证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）》 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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