[公告]泰胜风能:关于南通蓝岛海洋工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
上海泰胜风能装备股份有限公司 关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 上会师报字(2018)第2990号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 上海泰胜风能装备股份有限公司 关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 上会师报字(2018)第2990号 上海泰胜风能装备股份有限公司全体股东： 我们接收委托，对后附的上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》 进行了专项审核。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于南通蓝岛海洋工程有限公 司2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认 为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于南通蓝 岛海洋工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审核工作，以对《关于南通蓝岛海洋工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况 的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司管理层编制的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司2017年度业 绩承诺完成情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监 管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了南通蓝岛海洋工程 有限公司业绩实现情况。 本审核报告仅供贵公司2017年度报告披露之使用，不得用作任何其他目的。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 上海 二〇一八年四月二十三日 上海泰胜风能装备股份有限公司 关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明 上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制了本说明。 一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 2015 年 3 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及有关协议；同日，公司与窦建荣签署了 《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）； 2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更；同日，公司 与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》； 2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。 2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订<发行股 份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》，主要对过渡期损益安排进 行了进一步明确；同日公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补 充协议（二）》。 2015年11月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向 窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2464号）。据此，公司向自 然人窦建荣发行人民币普通股50,000,000股股份及支付现金人民币4,000万元购买南通蓝岛海洋 工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%股权，向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员 工持股计划（以下简称：“泰胜风能-第一期员工持股计划”）发行人民币普通股36,000,000股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015年11月17日，本公司向窦建荣支付了现金对价；2015年12月4日，蓝岛海工完成了工商 登记变更，其股东由本公司及窦建荣变更为本公司一方，交易资产交割完成。 2015年12月30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016年1月18日，公司向泰胜风 能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。 二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况 1、业绩承诺 根据意向协议，窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（以扣除非经常性损 益的净利润为计算依据，以下涉及承诺净利润的均参照此计算依据）分别为 5,000 万元、6,000 万 元、7,200 万元。 2、业绩补偿安排 根据意向协议，若蓝岛海工在2015年度、2016年度、2017年度实现的当期期末累积实际净利润 未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义 务。对于股份补偿部分，本公司有权以1元的总价格予以回购并注销。 各期补偿的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各 年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补 偿的股份不冲回。 若本公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的 补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份 进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的 部分以现金或其他方式进行足额补偿。 三、2017年度本公司净利润实现情况 2017年度经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如 下： 单位：人民币元 期间 预测净利润 实现金额 未实现金额 完成率 2017年度 72,000,000.00 43,120,516.24 28,879,483.76 59.89% 说明：蓝岛海工2017年净利润金额为39,324,043.07元，非经常性损益-3,796,473.17 元，扣除非经 常性损益后的净利润金额为43,120,516.24元。2017年度，窦建荣关于蓝岛海工的盈利预测和业绩 承诺未完成。 本情况说明已经本公司董事会于2018年4月23日批准报出。 上海泰胜风能装备股份有限公司 二〇一八年四月二十三日 中财网
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