[董事会]国信证券:第四届董事会第五次会议决议公告
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-019 国信证券股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日发出第四届 董事会第五次会议书面通知，于2018年4月18日发出补充通知。会议于2018年4 月23日在深圳以现场和电话结合方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名， 部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符 合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 一、董事会审议通过以下事项并同意提交2017年度股东大会审议： 1、《2017年度财务决算报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 2、《2017年度利润分配方案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润 4,366,531,127.67元（母公司）。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规 则》及公司章程等有关规定，分别： （1）提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风 险准备金共计1,309,959,338.31元； （2）计提永续次级债券利息290,000,000.00元； （3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定， 按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金78,476.28元。 进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为 2,766,493,313.08元。 加上以前年度结余未分配利润14,508,617,059.68元，扣除公司2017年已 实施的2016年度利润分配方案分配的股利1,640,000,000元，本年度累计可供 投资者分配的利润为15,635,110,372.76元。根据相关规定，可供分配利润中公 允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2017年公司可供分配利润中 公允价值变动损益为299,341,779.70元，因此，公司2017年末可供投资者现 金分红部分为15,335,768,593.06元。 从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配方案如下： 以2017年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红 利1.50元（含税），共派送现金红利1,230,000,000元，尚未分配的利润 14,405,110,372.76元转入下一年度。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 3、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司2017年年度报告》及《国信证券股份有限公司 2017年年度报告摘要》与本决议同日公告。 4、《2017年度董事会工作报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 5、《2017年度独立董事工作报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司2017年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。 6、《2017年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 7、《2017年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 8、《关于2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》 （1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交 易时，关联董事何如先生、王勇健先生、李新建先生回避表决，本议项的表决结 果为：六票赞成、零票反对、零票弃权； （2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事 刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权； （3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关 联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票 弃权； （4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何 如先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权； （5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、王 勇健先生、李新建先生、刘小腊先生、李双友先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、 白涛女士、郑学定先生回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交 股东大会审议。 《国信证券股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》与本决议同日 公告。 9、《关于聘请2018年度审计机构及其报酬的议案》 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机 构以及2018年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币200万元。 提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增 加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 10、《关于确定2018年度自营投资额度的议案》 2018年度公司自营投资额度拟确定如下： （1）公司2018年自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本 的80%。 （2）公司2018年自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资 本的400%。 （3）授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合 各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投 资方向。 上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 11、《关于将公司配股决议有效期延长一年的议案》 2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度配股方案的议案》，同意公司本次配股相关决议自公司股东大会审议通 过之日起12个月内有效。2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会审 议通过了《关于将公司2015年度配股决议有效期延长一年的议案》，同意将公 司本次配股决议有效期延长一年至2017年5月20日，2017年5月18日召开 的2016年度股东大会审议通过了《关于将公司配股决议有效期延长一年的议 案》，同意将公司本次配股决议有效期延长一年至2018年5月18日。鉴于该决 议有效期即将届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将公司本次配股决议的 有效期继续延长一年。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 12、《关于将授权董事会全权办理配股有关事宜的授权期限延长一年的议 案》 2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办 理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于： （1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和 股东大会决议，办理本次配股的申报事宜； （2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券 监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案， 包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集 资金规模等相关事宜； （3）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构； （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的 以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件； （5）在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金 使用的具体安排进行调整； （6）在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、 备案等相关手续； （7）在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部 门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作 出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 除外）； （9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东 认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并 加算银行同期存款利息返还已经认购的股东； （10）授权董事会在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，办理其 他与本次配股有关的事宜。 上述第（6）（7）（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内持续有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于将授权 董事会全权办理2015年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》，同意将 上述（6）（7）（9）项以外的授权期限延长一年至2017年5月20日，2017年 5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于将授权董事会全权 办理配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》，同意将上述（6）（7）（9）项 以外的授权期限延长一年至2018年5月18日。 鉴于授权期限即将届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将授权董事会 全权办理本次配股有关事宜的授权期限继续延长一年。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 13、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2018年度为其全资子公司 常规性业务提供担保事宜的议案》，同意国信证券（香港）金融控股有限公司2018 年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿 元。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2018年度为其全资子公司常规 性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。 二、董事会审议通过以下事项： 1、《2017年度经营工作报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 2、《2017年度合规总监考核报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 3、《关于2017年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》 议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、 零票弃权。 4、《关于确定2018年度战略重点工作目标的议案》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 5、《2017年度合规报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 6、《2017年度合规管理有效性评估报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 7、《2017年度风险管理报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 8、《2017年度流动性风险管理报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 9、《2017年度内部审计工作报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 10、《2017年度内部控制评价报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。 11、《2017年度内部控制规则落实自查表》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表》与本决议同 日公告。 12、《2017年度社会责任报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司2017年度社会责任报告》与本决议同日公告。 13、《2018年第一季度风险管理报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 14、《2018年第一季度流动性风险管理报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 15、《2018年第一季度内部审计工作报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 16、《2018年第一季度报告》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司2018年第一季度报告》与本决议同日公告。 17、《关于会计政策变更的议案》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《关于会计政策变更的公告》与本决议同日公告。 18、《关于确定2018年度风险容忍度的议案》 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 19、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任张剑军先生担任公司 证券事务代表。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 20、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，同意聘任洪伟南先生担任公 司内部审计部门负责人。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 21、《关于公司2018年度有关薪酬事项的议案》 议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、 零票弃权。 22、《关于提议召开2017年度股东大会的议案》 同意召集召开公司2017年度股东大会，审议以下事项： （一）表决事项：1、2017年度财务决算报告；2、2017年度利润分配方案； 3、2017年度董事会工作报告；4、2017年度监事会工作报告；5、2017年度报 告及其摘要；6、关于2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案； 7、关于聘请2018年度审计机构及其报酬的议案；8、关于确定2018年度自营 投资额度的议案；9、关于将公司配股决议有效期延长一年的议案；10、关于将 授权董事会全权办理配股有关事宜的授权期限延长一年的议案；11、关于国信证 券（香港）金融控股有限公司2018年度为其全资子公司常规性业务提供担保事 宜的议案。 （二）非表决事项：1、2017年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说 明；2、2017年度独立董事工作报告；3、2017年度董事履职考核和薪酬情况专 项说明；4、2017年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。 关于公司2017年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 特此公告。 附件：证券事务代表及内部审计部门负责人简历 国信证券股份有限公司董事会 2018年4月24日 附件： 证券事务代表简历 张剑军先生，经济学学士，首批保荐代表人、中国注册会计师、会计师。1996 年毕业于南开大学会计学系，先后任职于中国农业银行广州分行、中国平安保险 集团股份有限公司，2000年7月加入公司，历任投资银行部项目经理、高级经 理，投资银行事业部投行业务二部副总经理、总经理，现任投资银行事业部综合 管理部总经理。 张剑军先生已于2015年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。张剑军 先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的 股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不是失信被执行人。 联系电话：0755-82130188 传 真：0755-82133453 电子邮箱：ir@guosen.com.cn 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦 内部审计部门负责人简历 洪伟南先生，硕士研究生，审计师职称。1994年加入公司，历任深圳红岭 中路证券营业部员工，公司发行科员工、经理助理，投资银行总部发行一部总经 理，国信财务顾问公司副总经理，深圳红岭中路证券营业部发展科经理，公司监 察稽核总部高级经理、主任审计师、稽核总监、副总经理等职务，现任监察稽核 总部总经理。 洪伟南先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，不是失信被执行人。 中财网
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