[公告]三七互娱:关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告
目 录 页 码 一、 关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017年度存放与使用情况的鉴证报告 1-2 二、 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事 会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的 专项报告》 3-11 关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告 广会专字[2018]G17038250352号 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三 七互娱”）董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供2017年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。 二、董事会的责任 三七互娱董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2017年度 使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对三七互娱董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，三七互娱董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了三七互 娱2017年度募集资金实际存放与使用情况。 附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会《关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师： 杨新春 中国 广州 二零一八年四月二十三日 附件: 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 关于募集资金2017年度存放与使用情况的 专 项 报 告 一、募集资金基本情况 1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号) 核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份 购买相关资产，并非公开发行47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金 总额为人民币479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01元， 公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。该募集资金已于2014年 12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字 [2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。 截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金 455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元，已永久性补充流动资金，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末 资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。 2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向 汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙 企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱 叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、 广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股， 募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币 37,738,468.22元，贵公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。 该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。 截至2017年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾 开天和三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其 中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。 3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定 投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币 455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税 进项税人民币1,768,867.93元后，贵公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限 公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。 截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元， 账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。 （二）募集资金管理制度的执行 根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募 集资金采用专户存储制度。 1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金 公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集 资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份 有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格 按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集 资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 2、2015年非公开发行股份募集资金 公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集 资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。 3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金 公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集 资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银 行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金 三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了 相关义务，未发生违法违规的情形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况 公司2014年12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海） 科技有限公司60%股权，详见本报告附表1。 2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况 公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技 有限公司40%股权，详见本报告附表1。 3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况 公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限 公司68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司49%股权，详见本报告附表1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。 2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。 3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。 2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。 3、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下： 2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖 顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金5,446.60万元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况。 2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。 3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况。 （五）募集资金永久性补充流动资金情况 1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。 2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。 3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。 （六）节余募集资金使用情况 截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。 四、募集资金投向变更的情况 1、报告期内，公司无募集资金投资向变更的情况。 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 二○一八年四月二十三日 附件1 1、2014年度发行股份购买资产配套募集资金： 募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币万元 募集资金净额 48,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 48,000.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购上海三七互娱 公司60%股权及支付 中介机构费 否 48,000.00 48,000.00 0.00 48,000.00 100.00 2014.11 84,446.14 是 否 合计 48,000.00 48,000.00 0.00 48,000.00 100.00 - 84,446.14 - - 注：李卫伟和曾开天承诺：2014 年度、2015 年度、2016 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依 法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200 万元。 本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属 于母公司股东的净利润的60%。 2、2015年度非公开发行股份募集资金： 募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币万元 募集资金净额 280,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 280,000.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购上海三七互娱 公司40%股权及支付 中介机构费 否 280,000.00 280,000.00 0.00 280,000.00 100.00 2015.12 56,297.43 是 否 合计 280,000.00 280,000.00 0.00 280,000.00 100.00 - 56,297.43 - - 注：李卫伟和曾开天承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依 法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。 本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属 于母公司股东的净利润的40%。 3、2017年度非公开发行募集资金： 募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币万元 募集资金净额 45,596.25 本年度投入募集资金总额 45,596.25 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 45,596.25 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购墨鹍科技68.43% 股权及智铭网络 49.00%股权及支付中介 机构费 否 45,596.25 45,596.25 45,596.25 45,596.25 100.00 2017.5 -566.12 见说明 否 合计 45,596.25 45,596.25 45,596.25 45,596.25 100.00 - -566.12 - - 注：杨东迈、谌维、网众投资承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。 胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别 不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。 本年实现效益包括2017年6-12月墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的68.43%即-2,482.65万元及2017年6-12月智铭网络扣非 后归属母公司净利润的49%即1,916.52万元。 本年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线导致未达到预计效益，收购的智铭网络达到预计效益。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的 项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 - - - - - - - - - - 合计 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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