[公告]西南证券:2014年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2017年度）
股票简称：西南证券 股票代码：600369 债券简称：14西南02 债券代码：122404 西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期） 受托管理事务报告（2017年度） 发行人： 重庆市江北区桥北苑8号 债券受托管理人： 公司全称 苏州工业园区星阳街5号 2018年 4月 重要声明 东吴证券股份有限公司（“东吴证券”）编制本报告的内容及信息均来源于西南证券股 份有限公司（以下简称“西南证券”、“发行人”或“公司”）对外公布的《西南证券股份有 限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中 介机构出具的专业意见。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证， 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出 独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情 况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。 第一节 本期公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：西南证券股份有限公司 英文名称：Southwest Securities Co., Ltd. 二、本期公司债券核准文件及核准规模 西南证券股份有限公司2014年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]639号”文核准。发行人获准发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司 债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采用分期发行的方式，其中首期发行规模 为人民币40亿元，已于2015年6月12日发行完成，第二期发行规模为人民币20亿元（以 下简称“本期债券”），已于2015年7月27日发行完成。 三、本期债券基本情况 1、债券名称：西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期） 2、债券简称及代码：债券简称为“14西南02”，债券代码为122404 3、发行规模：本次债券发行总规模为60亿元，其中本期债券发行规模为20亿元。 4、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。 5、票面利率：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率根据 网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照市场情况进行充分协商，最终确定本期债券 票面利率为3.67%。 6、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值发行。 8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 9、起息日：2015年7月23日。 10、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年间每年的7月23日，如投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年间每年的7月23日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 11、计息期限：本期债券的计息期限自 2015 年 7 月 23 日起至 2020 年 7 月22 日 止，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015 年 7 月23 日起至 2018 年 7 月 22 日止。 12、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2020 年 7 月 23 日，如投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日期为 2018 年 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 15、担保情况：本期债券无担保。 16、本期债券发行时的信用等级及评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《西 南证券股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153号），公司的主 体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在 评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 17、最新跟踪评级及评级机构：在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将在每 年西南证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西南证券股份有限公司2014年公司债 券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联 合信用评级有限公司于2016年4月6日出具《西南证券股份有限公司公司债券2016年跟 踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份有限公司主体长期信用等级为AAA， 评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的“14西南01”和“14西南02”债券信 用等级为AAA。联合信用评级有限公司于2017年6月9日出具《西南证券股份有限公司 公司债券2016年跟踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份有限公司主体长期 信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的“14西南01”和“14 西南02”债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将于近日出具本期公司债券2018 年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。 18、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 19、主承销商、联席主承销商：东吴证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司。 20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充 公司营运资金。 21、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 22、上市交易场所：上海证券交易所。 第二节 发行人2017年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 （一）公司设立 发行人是经中国证监会证监许可[2009]62号文核准，由重庆长运水运股份有限公司（以 下简称“长运股份”）通过重大资产重组暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司（以下 简称“西南有限”）而形成的股份有限公司。 西南有限是1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字 [1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批复，以原重庆国际信托投资有限公司证券部、 原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为 基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注 册资本为112,820.99万元。 （二）发行人设立后历次股本变化情况 2002年11月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同 意西南证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]332号）批复，西 南有限进行了增资扩股，注册资本增加至163,043.12万元。 2006年8月7日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章 程的批复》（证监机构字[2006]185号）批准，西南有限于2006年8月实施减资，股东和持 股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。 2006年10月23日，经中国证监会证监机构字[2006]250号文批复，西南有限进行了 增资扩股，注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。 2009年2月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸 收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号）的核准，长运股份重大资产 重组并以新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各 项证券业务资格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为190,385.46 万元。公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。 2010年8月30日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]673号）批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股41,870 万股，公司注册资本变更为232,255.46万元。 2014年2月24日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2013]1533号）批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股50,000 万股，公司注册资本变更为282,255.46万元。 2015年9月16日，公司召开2015年度第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司截至2015年6月30日总股本 2,822,554,562股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转 增2,822,554,562股，转增后公司总股本增加至5,645,109,124股。前述新增股份已于2015 年9月30日上市交易。 二、发行人2017年度经营情况 2017年，公司实现营业收入30.61亿元，同比下降15.72%；净利润6.91亿元，同比 下降24.30%。截至2017年12月31日，公司资产总额636.94亿元，所有者权益总额200.49 亿元，母公司净资本143.51亿元，每股收益0.12元。 2017年，公司经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务收入占公司总收入的比例分 别为43.60%、18.60%、3.55%和34.61%。其中，公司自营业务、经纪业务收入占比较大， 且自营业务收入占比较2016年度上升较多。2017年，经纪业务、投行业务、资管业务、 自营业务和其他业务的营业利润占比分别为52.19%、21.31%、1.08%、103.67%及-78.25%。 与上年同期相比，公司经纪业务、自营业务的营业利润占比有所提升，而投行业务与资管 业务占比有所下降。 三、发行人2017年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017年末 2016年末 增减率（%） 资产总额 63,694,293,593.54 70,999,692,045.13 -10.29 负债总额 43,645,632,040.02 51,331,908,074.01 -14.97 归属于母公司股东的权益 19,383,827,898.83 19,001,272,142.71 2.01 所有者权益 20,048,661,553.52 19,667,783,971.12 1.94 总股本 5,645,109,124.00 5,645,109,124.00 - 截至2017年末，公司资产总额为636.94亿元，较2016年末减少10.29%。其中，占 总资产规模比重较大的资产为货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，合 计占总资产的比重为95.20%。 2、合并利润主要数据 单位：元 项目 2017年 2016年 增减率（%） 营业收入 3,060,764,762.10 3,631,762,015.75 -15.72 手续费及佣金净收入 1,424,824,482.04 2,413,198,433.38 -40.96 投资收益 1,999,857,981.16 1,370,586,687.23 45.91 营业利润 886,207,289.01 1,157,697,804.35 -23.45 利润总额 842,637,246.44 1,126,530,778.08 -25.20 净利润 690,882,061.83 912,701,377.38 -24.3 2017年，公司营业收入及净利润有所下降，主要原因在于受A股市场震荡下跌、交易 量萎缩、券商创新步伐减缓等因素影响。 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年 2016年 增减率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -4,161,237,066.03 -10,615,695,542.55 - 投资活动产生的现金流量净额 4,330,453,379.32 -363,605,565.48 - 筹资活动产生的现金流量净额 -5,893,218,144.78 6,265,724,104.43 -194.05 报告期内，公司经营活动产生的现金净流出为41.61亿元，主要流入项目为：收取利 息、手续费及佣金的现金41.86亿元；主要流出项目为：买入以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产净增加额10.51亿元，代理买卖证券支付的现金净额34.04亿元，支 付给职工以及为职工支付的现金15.37亿元，支付利息、手续费及佣金的现金12.03亿元。 报告期内，公司投资活动产生的现金净流入为43.30亿元，主要流入项目为：收回投 资收到的现金38.93亿元，取得投资收益收到的现金6.25亿元；主要流出项目为：购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金15.11亿元，投资支付现金4.11亿元。 报告期内，公司筹资活动产生的现金净流出58.93亿元，主要流入项目为：公司发行 债券收到现金38.71亿元；主要流出项目为：偿还债务支付的现金73.68亿元，分配股利、 利润或偿付利息支付的现金13.34亿元。 4、主要财务指标 项目 2017年 2016年 增减率（%） 流动比率 2.53 1.71 47.95 速动比率 2.53 1.71 47.95 资产负债率 （%） 62.74 65.92 减少3.18个百分点 EBITDA全部债务比 0.05 0.06 -16.67 利息保障倍数 2.15 2.43 -11.52 EBITDA利息保障倍数 2.36 2.6 -9.23 贷款偿还率 100% 100% 0 利息偿付率 100% 100% 0 第三节 发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]639号文批准，核准向社会公开发行 不超过60亿元的公司债券，其中首期发行面值不少于总发行面值的50%，自核准发行之 日起6个月内发行完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。 发行人于2015年7月23日至2015年7月27日公开发行了西南证券2014年公司债券 （第二期），面值为人民币20亿元。本期公司债券募集资金总额扣除联席主承销商之一东 吴证券的承销费用后的款项已于2015年7月28日汇入发行人指定的银行账户。江苏公证 天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上申购资金的实收情况、网下申购资金 的实收情况分别出具了编号为“苏公W[2015]B091号”、“苏公W[2015]B095号”的验资 报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为“天健验 [2015]8-65号”的验资报告。 根据发行人2015年7月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本 期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。截至本报告出具之日，本期公司债券募集资 金已全部用于补充营运资金。 第四节 本期债券利息偿付情况 本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权在 存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年间每年的 7 月 23日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为 2016 年至 2018 年间每年的 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息。 2016年7月25日，公司按时、足额支付了2014年公司债券（第二期）2015年7月 23日至2016年7月22日期间的利息，利率3.67%（含税），总付息金额为7,340.00万元。 2017年7月24日，公司按时、足额支付了2014年公司债券（第二期）2016年7月 23日至2017年7月22日期间的利息，利率3.67%（含税），总付息金额为7,340.00万元。 第五节 债券持有人会议召开情况 2017年度，本期债券未召开债券持有人会议。 第六节 公司债券担保人资信情况 本期公司债券无担保。 第七节 本期公司债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本次发行的资信 情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司2014年公 司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153号），本公司主体信用等级为AAA，本次债 券的信用等级为AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期 内，每年西南证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西南证券股份有限公司2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟 踪评级。 联合评级将密切关注西南证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现西 南证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送西南证券 股份有限公司、监管部门、交易机构等。 联合信用评级有限公司于2016年4月8日出具《西南证券股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份有限公司主体长期信用等 级为AAA，评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的“14西南01”和“14 西南02”债券信用等级为AAA。 联合信用评级有限公司于2017年6月9日出具《西南证券股份有限公司公司债券2016 年跟踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的“14西南01”和“14西南02” 债券信用等级为AAA。 西南证券已于2018年3月31日公告2017年年度报告，联合评级将根据公司2017 年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。 第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2017年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。2018 年 3 月 30 日公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》， 因工 作原因，王致贤先生不再担任公司证券事务代表职务，同意聘刘瑞先生为公司证券事务代 表。2018年，负责处理与公司债券相关事务的专人由王致贤先生变更为刘瑞先生。 第九节 其他情况 一、对外担保情况 截至2017年12月31日，公司不存在对外担保情况。 二、资产受限情况 截至2017年12月31日，公司持有的主要资产受限情况如下： 单位：元 项 目 2017年末账面价值 受限原因 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 7,202,817,136.84 用作卖出回购金融资 产抵押物 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 120,771,261.92 停牌股票 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 1,601,328.60 融出证券 可供出售金融资产 53,837,432.42 融出证券 可供出售金融资产 45,423,277.98 停牌股票 可供出售金融资产 354,985,014.39 限售股 融出资金 2,983,914,553.35 用作卖出回购金融资 产抵押物 合 计 10,763,350,005.50 三、公司银行授信情况 公司资信状况优良，与建设银行、农业银行、招商银行等国内主要银行保持着长期合作 伙伴关系，截至2017年12月末，本公司（母公司）已获得主要贷款银行的各类授信额 度290.55亿元人民币，尚未使用的授信额度为185.83亿元人民币。 四、未决诉讼或仲裁事项 1.公司诉庄敏股票质押式回购交易纠纷案 2017年10月26日，公司作为“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”管理人（公 司未以自有资金出资），受该资管计划实际出资人委托，代表资管计划向重庆市高级人民 法院提起诉讼，请求法院判令被告庄敏偿还融资本金7.41亿元、偿还融资利息、支付违 约金并承担案件全部费用；判令公司（代资管计划）对被告庄敏名下已出质给公司的股 票享有优先受偿的权利。该案目前处在一审审理阶段。 2.公司诉庄明、庄敏股票质押式回购交易纠纷案 2017年10月26日，公司作为“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”管理人（公 司未以自有资金出资），受该资管计划实际出资人委托，代表资管计划向重庆市高级人民 法院提起诉讼，请求法院判令被告庄明偿还融资本金3.99亿元、偿还融资利息、支付违 约金并承担案件全部费用；判令公司（代资管计划）对被告庄明名下已出质给公司的股 票享有优先受偿的权利；判令被告庄敏承担连带清偿责任。该案目前处在一审审理阶段。 上述两起案件，公司作为“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”管理人，仅严格 遵照委托人指令处理相关事务，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。 3.公司申请执行蔡开坚股票质押式回购交易纠纷案 重庆仲裁委员会于2015年1月作出（2014）渝仲字第1071号裁决书，裁决被申请 人蔡开坚应向公司偿还本金人民币11,700万元以及相关利息、违约金等。现公司已向浙 江台州市中级人民法院申请强制执行，以实现蔡开坚质押给公司的3,700万股“中捷股份 （代码 002021）”的优先受偿权。公司对蔡开坚的债权享有优先受偿权，通过必要的法 律程序，能够保障公司的合法权益。 4.重庆西证小额贷款有限公司申请执行张抛贫、邓祖兰抵押借款合同纠纷案 公司全资子公司重庆西证小额贷款有限公司于2015年8月向江北区人民法院提起诉 讼，请求法院判令被告张抛贫偿还欠款本金1,170万元并承担利息及实现债权的费用，判 令被告邓祖兰承担连带清偿责任。该案已进入执行程序，现已收回本金1,003.42万元。 5.重庆西证小额贷款有限公司诉邓刚、邓丽娟等六保证人保证合同纠纷案 公司全资子公司重庆西证小额贷款有限公司2016年7月向重庆市渝北区人民法院提 起诉讼，请求法院判令邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有 限公司六保证人连带支付重庆公信科技发展（集团）有限公司所欠西证小贷的借款本金 1000万元、利息、罚息及复利。2016年9月，渝北区人民法院一审判定邓刚、邓丽娟、 邓苏轩、吴开平、 赵红浪、重庆蓥林科技发展有限公司等六位保证人对本笔贷款的本金、 利息、复利及罚息承担连带清偿责任。该案已进入执行程序，现已收回本金14.41万元。 6.新华证券有限公司诉公司股票交易纠纷案 2015年10月，新华证券有限公司破产管理人向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼， 请求法院判令公司上海陆家嘴东路证券营业部因2003年抛售原告股票向其赔偿损失及承 担利息，并要求公司承担连带责任。2016年9月，公司收到该案一审民事判决书，判令 公司上海陆家嘴东路证券营业部支付抛售股票所得款及账户余额19,137,895.2元，抛售股 票损失款15,469,889.5元以及利息损失，判决公司与公司上海陆家嘴东路证券营业部共同 对上述债务承担给付责任，二审维持原判。公司现已履行完毕。 7.上海中经诉外高桥委托投资纠纷案 2017年11月27日，原告上海中经投资管理有限公司向上海市浦东新区人民法院起 诉，请求法院确认被告上海外高桥集团股份有限公司购买的相关股票为其所有并赔偿其 损失7,145万余元。2018年1月29日，原告向法院申请将公司陆家嘴东路证券营业部列 为第三人参加诉讼。该案目前处在一审审理阶段。 五、公司其他债券及债务融资工具的付息兑付情况 公司其他债券和债务融资工具主要包括：短期公司债券、次级债、融资融券收益权 转让、固定收益凭证以及同业拆借等。2017年，各项债券和债务融资工具均按照合同或 相关约定按期足额付息兑付，未发生违约情况。 六、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 1、2016年6月23日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深 专调查通字2016975号），内容为：“因你公司涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。” 2017年5月5日，公司及河南大有能源股份有限公司（以下简称大有能源）2012 年非公开发行股票项目及持续督导保荐代表人李阳、吕德富、梁俊收到《中国证券监督 管理委员会行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]46号，以下简称《行政处罚事先告知书》）， 主要内容如下： 此案已由中国证监会调查完毕。公司在尽职调查过程中关键核查程序缺失，未对青 海省木里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险进行揭示，出具的发行保荐 书等文件存在重大遗漏；公司在持续督导过程中未对聚乎更一采矿权的权属变更风险进 行重点跟踪关注，出具的上市保荐书和2012年度持续督导报告存在重大遗漏。 中国证监会拟决定： （1）对公司的违法行为责令改正，给予警告，没收业务收入1,000万元，并处以2,000 万元罚款； （2）对直接负责的主管人员李阳、吕德富给予警告，并分别处以30万元罚款； （3）对直接负责的主管人员梁俊给予警告，并处以15万元罚款。 公司对此案涉及的拟处罚金额将全额计入2017年度预计负债，预计不会对公司利润 造成重大影响；截至目前，公司经营情况正常，敬请广大投资者注意投资风险。 2、2017年3月17日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深 专调查通字2017194号），内容为：“因你公司在从事上市公司并购重组财务顾问业务活 动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对 你公司立案调查，请予以配合。” 2017年5月9日，公司及鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）2016 年重大资产重组财务顾问主办人童星、朱正贵收到中国证券监督管理委员会《行政处罚 事先告知书》（处罚字〔2017〕48号），主要内容如下： 中国证监会已经调查完毕，并拟依法作出行政处罚。公司是鞍重股份2016年重大资 产重组财务顾问，公司在对标的公司浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称九好集 团）的尽职调查过程中涉嫌未勤勉尽责。九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍 重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏。公司2016年4月出具的独立财务顾问报 告存在虚假记载、重大遗漏。 公司上述行为涉嫌违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、第 二十一条第一款、第二十二条第一款以及《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条 的规定，构成了《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第二款《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第四十二条、《证券法》第二百二十三条所述的情形。公司 上述违法行为，童星、朱正贵是直接负责的主管人员。 根据《证券法》第二百二十三条规定，中国证监会拟决定： （1）责令公司改正违法行为，没收业务收入100万元，并处罚款500万元； （2）对童星、朱正贵分别给予警告,并分别处以10万元罚款。 公司对此案涉及的拟处罚金额将全额计入2017年度预计负债，预计不会对公司利润 造成重大影响；截至目前，公司经营情况正常，敬请广大投资者注意投资风险。 3、2018年3月28日，公司公告收到中国证监会《行政监管措施决定书》（[2018]58 号），文件指出，公司存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未 有效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等违规行为，反映出公司投资银 行类业务内部控制不完善、内部控制机制未有效执行。对于中国证监会在2017年6月证 券行业“自查自纠、规整规范”专项活动现场检查中发现的公司部分历史存量投资银行类项 目存在的不规范等问题，公司正在按照监管要求逐项进行自查整改，并对投资银行类业 务内控体系进行调整，持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制 监督、检查，促进公司健康、可持续发展。同时，公司时任总裁余维佳、时任合规总监 李勇已于2018年2月1日接受了重庆证监局监管谈话。 截至目前，公司其它经营情况 正常，敬请广大投资者注意投资风险。 报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。 东吴证券作为本期公司债券的受托管理人，后续将密切关注发行人对本期债券的本 息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发 行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等 规定和约定履行债券受托管理人职责。 七、相关当事人 2017年度，本期公司债券的受托管理人及资信评级机构未发生变化。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）受托管理 事务报告（2017年度）》之盖章页） 西南2 债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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