[公告]翔鹭钨业:2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
广东翔鹭钨业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 广会专字[2018]G18003320028号 广东翔鹭钨业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况 的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 的相关规定要求编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专 项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说 明是否不存在重大错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的 审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会 编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信， 我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 我们认为，贵公司董事会《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》的相关规定要求编制，该专项说明关于贵公司2017 年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。 附件：广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情 况的专项说明 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 王旭彬 中国注册会计师：张 腾 中国 广州 二〇一八年四月二十三日 附件： 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 关于2017年度募集资金存放与使用情况的 专 项 说 明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，广东翔鹭钨业股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万 股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除主承销 商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资 金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公 司的银行账户。再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净 额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字 [2017]G14000340425号”验资报告。 （二）2017年度募集资金使用金额及余额 截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 项目 募集资金净额 加：募集资金利 息收入扣减手 续费净额 减：以前年度 已使用金额 本报告期使用金额 暂时补充流动资金 期末余额 首次公开发行 人民币普通股 （A股） 248,013,700.00 2,679,312.44 0.00 166,433,716.22 40,000,000.00 44,259,296.22 合计 248,013,700.00 2,679,312.44 0.00 166,433,716.22 40,000,000.00 44,259,296.22 截至2017年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募 投项目人民币166,433,716.22元，暂时补充流动资金人民币40,000,000.00元，加上 扣除手续费后累计利息收入净额人民币2,679,312.44元，尚未使用的募集资金余额 为人民币44,259,296.22元，与募集资金专户的截止日余额一致。 尚未使用的募集资金人民币44,259,296.22元，加上暂时补充流动资金人民币 40,000,000.00元，合计金额为人民币84,259,296.22元，占公司首次公开发行股票募 集资金净额的33.97%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设 中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建 设。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 1、募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布 的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以 下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司2012年10月10日公司第一届董事 会第四次会议审议通过。 2、募集资金三方、四方监管协议情况 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户 存储制度。公司于2017年2月15日与广发银行股份有限公司潮州分行、中国民生 银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司潮州分行及保荐机构广发证券 股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司于2017年11月9日与广东翔 鹭精密制造有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股 份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。 2017年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集 资金，并履行了相关义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，募集资金的存储情况如下： 货币单位：人民币元 账户名称 专户存储银行名称 银行账号 期末余额 广东翔鹭钨业股 份有限公司 中国民生银行股份有限 公司汕头分行 698990697 4,879,456.04 广发银行股份有限公司 潮州分行营业部 9550880019170900249 6,568,588.62 中国银行股份有限公司 潮州分行营业部 726368196410 0.00 广东翔鹭精密制 造有限公司 中国民生银行股份有限 公司汕头分行 605751005 32,811,251.56 合 计 44,259,296.22 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金实际使用情况对照表 《2017年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》详见本报告附表 一。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同 意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超 过6个月。 (三) 闲置募集资金现金管理情况 2017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构 理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项于2017年2月23日经公司股东 大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保 荐机构对此发表同意的意见。2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资 金人民币2.7亿元购买保本型理财产品（2017年度尚未到期的理财产品金额峰值未 超出上述额度），截至2017年12月31日止已全部到期收回。 2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万 元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董 事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账 户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2017年12月31日止， 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，尚未归还至公司募集资金专 用账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 由于市场形势的变化，在募集资金总额不变的前提下，公司变更部分首次公开 发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适 度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项 目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月 22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东 大会审议通过。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 变更募集资金投资项目明细表详见附表二。 五、募集资金使用及披露过程中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不 存在违规行为。 广东翔鹭钨业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年四月二十三日 附表一： 2017年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票） 编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 货币单位：人民币万元 募集资金净额 24,801.37 本年度投入募集资金总额 16,643.37 报告期内变更用途的募集资金总额 7,500.00 已累计投入募集资金总额 16,643.37 累计变更用途的募集资金总额 7,500.00 累计变更用途的募集资金总额比例 30.24% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 年产600吨特种硬质 合金产业化项目 是 19,329.45 - - - - 不适用 不适用 不适用 否 年产300吨特种硬质 合金产业化项目 11,829.45 9,063.47 9,063.47 76.62% 不适用 337.87 注1 否 特种硬质合金材料及 高精密硬质合金工具 智能制造项目 7,500.00 4,222.39 4,222.39 56.30% 不适用 -36.11 注2 否 研发中心建设项目 否 3,000.00 3,000.00 885.58 885.58 29.52% 不适用 不适用 注3 否 偿还银行贷款 否 2,471.92 2,471.92 2,471.92 2,471.92 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 24,801.37 24,801.37 16,643.37 16,643.37 301.76 合 计 24,801.37 24,801.37 16,643.37 16,643.37 301.76 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 1. 2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地 点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业 化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南 工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园 区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质 合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立 董事、保荐机构对此发表同意的意见。 2. 2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议 案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广 东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。本次变更部分募投项目 实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于 此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造 成影响。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 募集资金投资项目实施方式调整情况 3. 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保” 的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发 新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工 工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工 艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。由 于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展 速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市 场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利 用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机 遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集 资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金， 将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项 目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募 集资金到账时间未超过6个月。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本 次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司 募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2017年12月31日止，公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，尚未归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金合计8,425.93万元，其中4,425.93万元存放于 公司募集资金专户，4,000.00万元用于暂时补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。截至2017年12月31日止， 该项目建设尚未完工。 注2：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2017年12 月31日止，该项目建设尚未完工，未投入生产运营，效益未形成。 注3：研发中心建设项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。 附表二： 变更募集资金投资项目明细表 编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 货币单位：人民币万元 变更后项目 对应的原 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截止期末计 划累计投资 总额（1） 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额（2） 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产300吨特种硬 质合金产业化项目 年产 600 吨特种硬 质合金产 业化项目 11,829.45 11,829.45 9,063.47 9,063.47 76.62% 不适用 337.87 注1 否 特种硬质合金材料 及高精密硬质合金 工具智能制造项目 7,500.00 7,500.00 4,222.39 4,222.39 56.30% 不适用 -36.11 注2 否 合 计 19,329.45 19,329.45 13,285.86 13,285.86 301.76 变更原因、 决策程序及信息披露情况说明 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了 高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环 境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先 进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。 由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需 求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及 时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。 综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票 募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集 资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。 2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议 案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 未达到计划进度的情况原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。截至2017年12月31日止， 该项目建设尚未完工。 注2：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2017年12 月31日止，该项目建设尚未完工，未投入生产运营，效益未形成。 中财网
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