[公告]凯利泰:国金证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限 公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“独立财务顾 问”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首发上市”）的保荐机构以及发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为江苏艾迪尔医疗科技股份有 限公司80%的股权，以下简称“收购艾迪尔”）和发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（标的资产为江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20% 股权和易生科技（北京）有限公司43.05%股权，以下简称“收购少数股权”）的 独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等有关规定，对凯利泰2017年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况及保荐意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深 圳证券交易所同意，凯利泰由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众 首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币1元/股），发行价 格为29.09元/股，募集资金总额为378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民 币43,598,700.00元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主 承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号： 121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币8,356,566.97元后，募集资金 净额为人民币326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向 张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]444号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰于2014年12月 16日采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管 理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、第一创 业证券股份有限公司和广东恒健投资控股有限公司发行股份6,256,665股（每股 面值1元），每股发行价格为28.13元，募集资金总额为人民币162,999,986.45 元（已扣除发行费人民币13,000,000.00元），扣除验资费人民币37,735.85元， 实际募集资金净额为人民币162,962,250.60元。上述资金到位情况业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第114654号验资 报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]574号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰于2016 年5月18日采取非公开发行股份方式向平安养老保险股份有限公司、平安资产 管理有限责任公司和自然人沈静发行股份17,932,487股（每股面值1元），每股 发行价格为18.96元，募集资金总额为人民币339,999,953.52元，扣除发行费人 民币25,625,000.00元（含增值税）和验资费人民币50,000.00元（含增值税）后， 实际募集资金净额为人民币314,324,953.52元。上述资金到位情况业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]000387号验资报告。 （二）募集资金使用和结余情况 2017年度，公司使用募集资金39,951,906.23元，购买银行理财产品收益净 额2,256,678.08元，银行存款利息收入扣除手续费净额为407,251.90元。截止2017 年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为205,860,766.17元，募集资金 专户实际余额为31,860,766.17元，银行理财产品本金余额170,000,000.00元，定 期存款余额4,000,000.00元。 2017年度募集资金具体使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 金额 项目 金额 2017年年初募集资金余额 243,148,742.42 加：2017年度募集资金利息收入扣除手续费净额 407,251.90 加：2017年度募集资金购买银行理财产品收益净额 2,256,678.08 减：2017年度投入募投项目 18,332,983.04 其中：椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目 5,351,532.16 艾迪尔二、三类医疗器械生产项目 3,164,566.61 易生科技研发中心建设项目 9,816,884.27 减：永久性补充流动资金 21,618,923.19 尚未使用募集资金余额 205,860,766.17 募集资金专户实际余额 31,860,766.17 购买银行理财产品本金余额 170,000,000.00 定期存款本金余额 4,000,000.00 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》 （以下简称“管理制度”），建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司和国金证券于2012年7月2日和2012年7月3日分别与中国农业银行 股份有限公司上海青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行股 份有限公司上海张江支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014 年12月8日与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管 协议》。 2016年5月12日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、国金证券 签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、国金证券签订了《募集资金四方监 管协议》，与子公司易生科技（北京）有限公司、中国民生银行股份有限公司上 海分行、国金证券签订了《募集资金四方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国农业银行上海青浦支行 03880660040018564 88,848,815.00 129,965.67 活期存款 中国民生银行上海分行 *1 0201014180005848 22,088,609.00 已销户 中国民生银行上海分行 *1 0201014180005830 59,824,766.00 已销户 中国民生银行上海分行 692847759 162,962,250.60 173,912.76 活期存款 中国民生银行上海分行 697407689 314,324,953.52 21,572,554.21 活期存款 上海浦东发展银行张家港支行 *3 89110155200001367 1,470,927.01 活期存款 中国民生银行上海分行 *4 687430120 8,495,378.18 活期存款 上海浦东发展银行张家港支行 *5 70,000,000.00 银行理财产品 上海浦东发展银行张家港支行 *5 4,000,000.00 定期存款 中国民生银行上海分行 *6 100,000,000.00 银行理财产品 募集资金小计 648,049,394.12 205,842,737.83 招商银行上海张江支行 *2 121907926210608 155,452,543.03 已销户 中国民生银行上海分行 *2 694528873 18,028.34 活期存款 超募资金小计 155,452,543.03 18,028.34 合 计 803,501,937.15 205,860,766.17 说明： 1、公司已于2015年1月29日注销中国民生银行上海分行账户（账号 0201014180005848、账号0201014180005830），相关账户的资金余额（含利息收 入扣除银行手续费等的净额）已全部用于募集资金投资项目和永久性补充流动资 金。 2、公司已于2015年8月11日注销招商银行上海张江支行账户（账号 121907926210608），相关账户的资金余额（含利息收入扣除银行手续费等的净额） 已全部转入在中国民生银行上海分行新开设的资金专户（账号694528873）中。 3、上海浦东发展银行张家港支行账户（账号89110155200001367）为子公 司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司根据《募集资金四方监管协议》开设的资金 专户，该专户中资金由中国民生银行上海分行资金专户（账号697407689）转入。 4、中国民生银行上海分行账户（账号687430120）为子公司易生科技（北 京）有限公司根据《募集资金四方监管协议》开设的资金专户，该专户中资金由 中国民生银行上海分行资金专户（账号697407689）转入。 5、系子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司在上海浦东发展银行张家港 支行购买的银行理财产品和存出定期存款。 6、系公司在中国民生银行上海分行购买的银行理财产品。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 2017年度募集资金使用具体情况请见附表1。 （二）首发超募集资金实际使用情况 2012年度，公司募集基金净额为326,214,733.03元，除在招股说明书上列示 的募投项目170,762,190.00元外，尚有超募资金155,452,543.03元。2013年度永 久性补充流动资金30,000,000.00元，支付收购易生科技（北京）有限公司股权 款69,865,500.00元，共计支出99,865,500.00元。2014年度未使用超募资金。2015 年度支付永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司投资款5,500,000.00元、支付 嘉兴博集医疗科技有限公司投资款6,000,000.00元、支付天津经纬医疗器材有限 公司投资款15,000,000.00元。2016年度使用超募资金支付天津经纬医疗器材有 限公司投资款15,000,000.00元。2017年度永久性补充流动资金21,618,923.19元。 截至2017年12月31日止，超募资金剩余18,028.34元（全部为利息收入扣除银 行手续费等的净额）。 （二）对闲置募集资金进行现金管理情况 2017年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用 闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下， 公司拟使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保 本型银行理财产品, 投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使 用。在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文 件，由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表 了同意的意见。 截至2017年12月31日止，公司闲置募集资金用于购买银行理财产品的余 额合计为170,000,000.00元，存出定期存款余额为4,000,000.00元。 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募投项目情况请见附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作， 不存在违规使用募集资金的情况。 六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯利泰《2017年度募集资金存放与 使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》：“2017年度，公司严 格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资 金的情况。” 七、国金证券主要核查工作 报告期内，国金证券通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式， 对凯利泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 八、国金证券核查意见 经核查，国金证券认为，凯利泰对募集资金进行了专户存储和专项使用，并 及时履行了相关信息披露义务，募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券对凯利 泰2017年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表1： 募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 80,350.19 本年度投入募集资金总额 3,995.19 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 8,440.22 61,937.44 累计变更用途的募集资金总额比例 10.50% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、椎体成形球囊手术系统生产技 术改造及扩产建设项目 是 8,884.88 5,369.87 535.15 5,899.71 109.87 2016年7月 不适用 是 否 2、产品研发机构建设项目 是 5,982.48 2,549.23 0.00 2,549.23 100.00 2014年8月 不适用 是 是 3、国内外营销网络及培训平台建 设项目 是 2,208.86 716.90 0.00 716.90 100.00 2014年8月 不适用 是 是 4、收购易生科技（北京）有限公 司27.22%股权 是 0.00 8,500.00 0.00 8,500.00 100.00 2015年2月 3,824.23 否 否 5、收购江苏艾迪尔医疗科技股份 有限公司股权 否 16,296.23 16,296.23 0.00 16,296.23 100.00 2014年9月 6,697.96 是 否 6、艾迪尔二、三类医疗器械生产 项目 否 15,000.00 15,000.00 316.46 625.36 4.17 2018年6月 不适用 不适用 否 7、易生科技研发中心建设项目 否 8,000.00 8,000.00 981.69 2,156.09 26.95 2018年6月 不适用 不适用 否 8、永久性补充流动资金（2015 年） 是 0.00 462.98 0.00 462.98 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 9、永久性补充流动资金（2016 年） 否 8,432.50 8,432.50 8,432.50 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 64,804.95 65,327.71 1,833.30 45,639.00 超募资金投向 10、收购易生科技（北京）有限 公司股权 否 6,986.55 6,986.55 100.00 2013年10月 不适用 是 否 11、投资永铭诚道（北京）医学 科技股份有限公司 否 550.00 550.00 100.00 2015年6月 不适用 是 否 12、投资嘉兴博集医疗科技有限 公司 否 600.00 600.00 100.00 2015年7月 不适用 是 否 13、投资天津经纬医疗器材有限 公司 否 3,000.00 3,000.00 100.00 2016年5月 不适用 是 否 14、永久性补充流动资金（2014 年） 否 3,000.00 3,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 15、永久性补充流动资金（2017 年） 否 2,161.89 2,161.89 2,161.89 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 超募资金投向小计 16,298.44 2,161.89 16,298.44 合计 64,804.95 81,626.15 3,995.19 61,937.44 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体募投项目） 项目4、易生科技2017年度母公司层面实现的利润未达预期，主要是受到2017年度生产厂区搬迁的影响，生产能力不稳定， 无法及时响应市场需求，导致销售量同比减少约10%，收入及利润相应有所下降。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2012年度，公司募集基金净额为32,621.47万元，除在招股说明书上列示的募投项目17,076.22万元外，尚有超募资金15,545.25 万元。2013年度永久性补充流动资金3,000万元，支付收购易生科技（北京）有限公司股权款6,986.55万元，共计支出9,986.55 万元。2014 年度未使用超募资金。2015年度支付永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司投资款550万元、支付嘉兴博集 医疗科技有限公司投资款600.00万元、支付天津经纬医疗器材有限公司投资款1,500.00万元。2016 年度使用超募资金支付 天津经纬医疗器材有限公司投资款1,500.00万元。2017年度永久性补充流动资金2,161.89万元。截至2017年12月31日止， 超募资金剩余18,028.34元（全部为利息收入扣除银行手续费等的净额）。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年4月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已 投入自筹资金的议案》，同意公司以“非公开发行股票募集配套资金收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司80%股权项目”募 集资金2,796.22万元置换预先已投入该项目的自筹资金3,300万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 2017年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提 高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使 用不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品, 投资期限不超过12个月，在上述 额度内，资金可以滚动使用。在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责 组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 截至2017年12月31日止，公司正在履行的使用闲置募集资金委托理财的金额为170,000,000.00元，存出定期存款余额为 4,000,000.00元。其中，2017年10月12日购买上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行“利多多对公结构性存款”7,000.00 万元，到期日2018年1月10日。2017年10月12日存出定期存款400.00万元，到期日2018年1月12日。2017年11月1 日购买中国民生银行上海分行“天安赢第176期”10,000.00万元，到期日2018年2月7日。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2017年度 编制单位：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本期 实现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购易生科技 （北京）有限公 司27.22%股权 1、椎体成形球囊手 术系统生产技术改 造及扩产建设项目 2、产品研发机构建 设项目 3、国内外营销网络 及培训平台建设项 目 8,500.00 8,500.00 100.00 2015年2月 3,824.23 否 否 永久性补充流动资 金（2015年） 462.98 0.00 462.98 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体募投项目） （1）为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，公司决定对募投项目“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”进行调 整，调整减少项目投资金额共计35,150,162.40 元，并将该项目预定可使用状态的日期延期到2016 年7 月1 日。同时，公司决定终止 募投项目“产品研发机构建设项目”以及“国内外营销网络及培训平台建设项目”，分别调整减少的项目投资金额共计34,332,435.84 元以 及14,919,615.00 元。公司合计调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额共计84,402,213.24 元。上述募投项目 调整事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及2014 年第二次临时股东大会审议通过。 （2）为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，把握行业化发展的有利时机，公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包 括截至2014 年10 月31 日公司首次公开发行股份结余募集资金89,302,550.73 元以及已终止的募投项目2014 年10 月31 日以后产生 的孳息） 中的85,000,000.00 元用于收购易生科技27.22%的股权，使易生科技从公司的参股子公司变更为控股子公司，有助于增强公 司对于易生科技的控制力，提高公司在介入医疗器械领域的市场占有率，增强公司的企业综合竞争力；其余用于永久性补充流动资金以 提高公司资金使用效率。上述使用部分募投项目结余资金议案已经公司第二届董事会第十五次会议以及2014 年第三次临时股东大会审 议通过。 2015年度，公司实际使用85,000,000.00 元用于收购易生科技27.22%的股权，使用4,629,866.70元用于永久性补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体募投项目） 易生科技2017年度母公司层面实现的利润未达预期，主要是受到2017年度生产厂区搬迁的影响，生产能力不稳定，无法及时响应市场 需求，导致销售量同比减少约10%，收入及利润相应有所下降。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公 司2017年募集资金存放与使用情况的核查意见》之首发上市之签字盖章页） 保荐代表人 刘昊拓 姜文国 国金证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公 司2017年募集资金存放与使用情况的核查意见》之收购艾迪尔之签字盖章页） 财务顾问主办人 常厚顺 刘昊拓 国金证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公 司2017年募集资金存放与使用情况的核查意见》之收购少数股权之签字盖章页） 财务顾问主办人 张涵 朱国民 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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