[发行]亚普股份:首次公开发行股票招股说明书摘要
亚普汽车部件股份有限公司 （扬州市扬子江南路508号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 2 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第一节 重大事项提示 一、本次发行数量 本次公开发行6,000万股，占发行后公司总股数的11.76%，发行的股份全 部为新股，不涉及股东公开发售老股，所募集资金扣除发行费用后全部用于募 投项目。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司2011年度第四次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票 前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 本公司2014年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》， 《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要规定如下： 第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则： （一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重 大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币； （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出现 金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。 第一百五十八条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供 网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事 应当对此发表独立意见。 第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案由董 事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十一条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益 是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件或程序是否合规和透明。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策。” 四、股份锁定承诺及减持意向 公司控股股东国投高科承诺：自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市 之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有 的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。国投高科所持亚 普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前 五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人 治理结构及持续经营影响的说明，且减持价格不低于发行价（指发行人首次公开 发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理），并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 公司股东华域汽车承诺：自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市之日 （“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公 司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持亚普股份股票在 锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前5个交易日向 亚普股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低 于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以 公告。华域汽车将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 公司股东国投创新、协力基金承诺：自亚普股份A股股票在上海证券交易 所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司（本 合伙企业）截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司（本 合伙企业）持有的该部分股票。国投创新、协力基金所持亚普股份股票在锁定期 满后二十四个月内，减持比例不超过本公司（本合伙企业）持有的股份总额的 100%。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份 净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在 减持前三个交易日予以公告。本公司（本合伙企业）将遵守中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定。 国投高科承诺：如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，将 接受如下约束措施：1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺而获得收 益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付 给发行人指定账户；3、主动通知发行人暂扣本公司应得现金分红，直至本公司 履行承诺为止。 华域汽车承诺：如果华域汽车未履行上述减持承诺，华域汽车将在亚普股 份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如华域汽车未履行上述减持承诺，所 得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普 股份指定账户；如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易 中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 国投创新承诺：如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在亚普股份股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚 普股份股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行上述减持承诺，所得收益 归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指 定账户；如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损 失，本公司将依法赔偿投资者损失。 协力基金承诺：如果本合伙企业未履行上述减持承诺，本合伙企业将在亚 普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本合伙企业未履行上述减持承 诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付 给亚普股份指定账户；如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在 证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。 五、关于稳定股价的承诺 本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以 下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股 股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证 券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个 工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕 相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息 披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后两个交易日内，公司应将稳 定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股 东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实 现，则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股 东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董 事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中 竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的1%，回购后公司的股权分 布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东国投高科承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会 上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东国投高科将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符 合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增 持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额 不低于本人上一年度从公司领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内 将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份 行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的 规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可 聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执 行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价方案（如需股东大会审议，则为股东大会 审议通过的方案）涉及公司控股股东增持公司股票，如国投高科未能履行稳定公 司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对 国投高科的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价方案（如需股东大会审议，则为股东大会 审议通过的方案）涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管 理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 六、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 发行人承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将依法购回首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购 价格为回购时的公司股票市场价格。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门作出上述认定时，本公司将依 法赔偿投资者损失。 控股股东国投高科赔偿投资者损失承诺：如亚普股份招股说明书被相关监 管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 实际控制人国投公司承诺：如亚普股份招股说明书被相关监管机构认定存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员承诺：如亚普股份招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项且非不可抗力原因，本人将接受 如下约束措施：1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在本人履行承诺前，发行人有权暂扣 本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入；3、在本人履行承诺前，本人被授予 的股权激励计划不得行权，本人持有的发行人股票不得转让。 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构国泰君安承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先 行赔偿投资者损失。 审计、验资机构大信会计师承诺：因本所为亚普股份首次公开发行制作、 出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师天达共和律师承诺：因本所原因导致本所为亚普股份首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 八、填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出承诺，包括但不限于： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 九、特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险 （一）汽车行业发展速度放缓导致公司经营业绩波动的风险 2015年，我国汽车产销量分别累计为2,450.33万辆和2,459.76万辆，较上 年同期分别增长3.29%和4.71%。2016年，我国汽车产销量分别累计为2,811.88 万辆和2,802.82万辆，较上年同期分别增长14.76%和13.95%。2017年，我国汽 车产销量分别累计为2,901.54万辆和2,887.89万辆，较上年同期分别增长3.19% 和3.04%。未来几年我国汽车行业发展速度存在放缓的可能。 公司产品汽车塑料油箱作为整车的配套产品，如果汽车行业发展速度放 缓，则公司塑料油箱销量及公司销售收入增速也有可能随之放缓，对公司发展 造成一定的影响。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，本公司向前五名客户合计销售的金额占当期营业收入的比例分 别为73.32%、68.84%、64.59%1。本公司对前五大客户的销售金额占当期营业 收入的比例较高，如果未来公司的重要客户如上汽大众、上汽通用、一汽-大 众、克莱斯勒（美国）和通用公司（美国）等发生流失或需求变动，将对本公司 的收入和利润水平产生较大影响。 1 该比例为将受同一实际控制人控制的销售客户合并后计算取得。 （三）境外经营风险 公司目前控股九家境外子公司，未来还可能根据公司发展及市场竞争状况 在海外增设新公司或工厂。本公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国 政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开 发不顺、客户退出当地市场等因素影响，对本公司经营造成不利影响。 报告期内，亚普澳大利亚主要客户福特汽车公司、霍顿汽车公司相继关闭 澳大利亚工厂，对本公司在澳大利亚业务产生重大不利影响，亚普澳大利亚于 2017年末关闭澳大利亚工厂。未来如果本公司其他境外子公司面临类似重要客 户退出当地市场的情况，将对本公司在当地业务造成重大不利影响。 报告期内，亚普USA经营业绩出现下滑，主要是亚普USA前身YFS公司 原股东在2014年初将油箱业务出售给融实国际前，减小项目争取力度，导致亚 普USA在原有油箱产品随配套车型停产后，缺乏新的量产项目。尽管被收购后， 亚普USA除争取原有客户通用公司（美国）、克莱斯勒（美国）新车型订单外， 又相继开发了大众、福特等新客户并取得订单，但仍存在亚普USA配套新车型 开发项目未能按计划量产或其他不利状况而导致的亚普USA经营业绩进一步下 滑的风险。 （四）税收政策变化的风险 本公司及控股子公司取得的《高新技术企业证书》情况如下： 公司 证书编号 取得时间 核发单位 有效期 亚普股份 GR201432000087 2014年06月30日 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局 三年 GR201732003706 2017年12月7日 三年 芜湖亚奇 GF201234000180 2012年10月30日 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安 徽省国家税务局、安徽省地方税务局 三年 GR201534000164 2015年06月19日 三年 亚普开封 GR201541000178 2015年08月03日 河南省科学技术厅、河南省财政厅、河 南省国家税务局、河南省地方税务局 三年 根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［1994］001号）、 《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得 税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号）等文件的相关规定，本公司、 亚普开封及芜湖亚奇2015年至2017年享受15%的企业所得税税率。如果未来税 收政策发生变化或公司条件发生变化不再满足高新技术企业要求，本公司、芜 湖亚奇及亚普开封将面临不再享受15%所得税税率优惠的风险。 报告期内，公司因高新技术企业资格享受的税收优惠金额占公司净利润的 比例如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 高新技术企业所得税优惠税率 产生的税收优惠金额 4,231.91 3,301.05 2,659.84 净利润 35,898.99 38,813.15 39,729.05 占比 11.79% 8.50% 6.69% （五）控股股东及实际控制人控制风险 本次发行前，本公司控股股东为国投高科，实际控制人为国投公司。国投 公司通过持有国投高新100.00%股权，间接持有国投高科100.00%的股权，国投 高科持有本公司56.10%的股权。本次发行后，预计国投高科持股比例将有所降 低，但仍为公司控股股东。 控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，对本公司的人事、财务、重 大经营及关联交易等进行不当决策，从而对本公司及中小股东权益产生负面影 响。 （六）资产负债率较高及短期偿债风险 本公司目前资产负债率相对较高，且显著高于同行业上市公司平均水平。 公司为扩充产能购置生产线及对子公司、分厂的建设，导致短期借款及应付账 款余额处于较高水平，公司流动负债逐年增加，造成本公司目前流动比率和速 动比率偏低。截至2017年12月31日，公司资产总额为545,426.33万元，其中 流动资产307,454.77万元，负债总额为326,852.91万元，其中流动负债为 254,519.41万元，母公司资产负债率为46.32%，流动比率为1.21，速动比率为 0.77。如果汽车行业及本公司塑料油箱销售形势发生大的波动，则有可能出现 无法清偿到期债务的情况。 （七）新能源汽车发展导致塑料燃油箱市场需求减少的风险 近年来，我国出台多项政策大力推动节能与新能源汽车产业的发展，把培 育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务， 推动汽车动力系统电动化转型，以纯电动、插电式混合动力和燃料电池驱动为 新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。 本公司主要生产塑料燃油箱，而新能源汽车中的纯电动汽车不需要燃油 箱。尽管纯电动汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、存在一定技术 难题，如电动车续驶里程短、充电基础设施少、充电速度慢、购置成本高、性 能稳定性差等，在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电动汽车快速发展导 致塑料燃油箱需求减少，从而对公司业务造成重大不利影响的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日（2017年12月31日）至本招股说明书签署之日，公司经 营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价 格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要 客户及供应商的构成未发生重大变化，公司税收政策亦未发生重大变化，公司亦未 出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2018年1-3月营业收入区间为162,260.67万元至166,963.80万元，相 比上年同期增长20.43%至23.92%，归属于母公司股东的净利润区间为6,364.13万 元至7,275.52万元，相比上年同期增长62.10%至85.31%，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润区间为6,011.02万元至6,881.54万元，相比上年同期增长 54.66%至77.06%。（前述2018年1-3月财务数据系本公司预计，不构成盈利预测） 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行6,000万股，与上会稿的发行股数一致，占发行后公 司总股数的11.76%，发行的股份全部为新股，不涉及股东公开发 售老股，所募集资金扣除发行费用后全部用于募投项目 每股发行价 11.67元 发行市盈率 18.00倍 发行后每股收益 0.6483元/股 发行前每股净资产 4.69元/股 发行后每股净资产 5.34元/股 发行后市净率 2.19倍 发行方式 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并交易的自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 公司控股股东国投高科承诺：自亚普股份A股股票在上海证券交 易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人 管理本公司截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回 购本公司持有的该部分股票。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，国投高科持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。国投高科所持股票在锁定期满后两年内无减持意向，如有特 殊情况需要减持，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持 数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说 明，且减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行 价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理），并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 华域汽车承诺：自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市之日 （“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司截 至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司持有 的该部分股票。华域汽车所持股票在锁定期满后两年内无减持意 向。如有特殊情况需要减持，将提前5个交易日向亚普股份提交减 持原因、减持数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低于亚 普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净 资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由 亚普股份在减持前三个交易日予以公告。华域汽车将遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 国投创新、协力基金承诺：自亚普股份A股股票在上海证券交易 所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理 本公司（本合伙企业）截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由 亚普股份回购本公司（本合伙企业）持有的该部分股票。国投创新、 协力基金所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例 不超过本公司（本合伙企业）持有的股份总额的100%。减持价格 不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚 普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本公司（本合 伙企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定。 承销方式 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额和 净额 预计募集资金总额70,020.00万元，预计募集资金净额61,189.12万 元 发行费用概算 本次不含税的发行费用总额为8,821.88万元，其中承销费用和保荐 费用7,121.63万元、审计验资费用556.60万元、律师费用471.70 万元、用于本次发行的信息披露费用533.02万元、发行手续费及 材料制作费用138.93万元 第三节 本公司基本情况 一、本公司基本情况 （一）中文名称：亚普汽车部件股份有限公司 英文名称：YAPP Automotive Systems Co., Ltd. （二）注册资本：45,000万元 （三）法定代表人：郝建 （四）成立日期：2011年7月1日 （五）住 所：扬州市扬子江南路508号 （六）经营范围：汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁 止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （七）邮政编码：225009 （八）电话号码：0514-87846666 （九）传真号码：0514-87846888 （十）互联网址：www.yapp.com （十一）电子信箱：yapp@yapp.com 二、本公司改制重组情况 （一）设立方式 本公司是由亚普有限整体变更设立的股份有限公司。亚普有限于2011年4 月8日召开的2011年第三次临时股东会审议通过整体变更为股份有限公司的决 议。2011年4月28日，亚普有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至2010 年11月30日经审计的净资产人民币681,680,537.46元，按1：0.6601的比例折 合450,000,000股股份，净资产额超出股份公司股本总额部分计入资本公积。2011 年7月1日，亚普股份在扬州工商行政管理局登记注册成立，并取得《企业法人 营业执照》（注册号：321091000001816）。 （二）本公司发起人及其投入的资产内容 本公司设立时总股本为45,000万股，发起人为国投高科、华域汽车、国投 创新、协力基金。发起人持股数量及持股比例如下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股权性质 1 国投高科技投资有限公司 252,450,000 56.10% 国有法人股 2 华域汽车系统股份有限公司 152,550,000 33.90% 国有法人股 3 国投创新（北京）投资基金有限公司 22,500,000 5.00% 其他股 4 北京国投协力股权投资基金 22,500,000 5.00% 其他股 合 计 450,000,000 100.00% 本公司设立时，承继了亚普有限的全部资产与业务，2010年11月30日经 审计的本公司总资产为167,747.46万元，主要包括货币资金、存货、生产设 备、厂房和土地等。公司设立前后从事的主要业务均为汽车燃油系统的研发、 设计、制造和销售。本公司设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务未发生 变化。 三、本公司股本相关情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司总股本为45,000万股，本次拟公开发行6,000万股。 股份锁定承诺详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、股 份锁定承诺及减持意向”。 （二）股东持股情况 截至本招股说明书签署日，本公司的股东结构如下表所示： 股东名称 持股数量 持股比例 国投高科技投资有限公司（SS） 252,450,000 56.10% 华域汽车系统股份有限公司（SS） 152,550,000 33.90% 国投创新（北京）投资基金有限公司 22,500,000 5.00% 北京国投协力股权投资基金 22,500,000 5.00% 合 计 450,000,000 100.00% 注：SS为国有股（State-own Shareholder）的缩写。 本公司现有股东中，国投高科、华域汽车为国有法人股股东，国投创新、 协力基金为其他股股东。 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 国投公司持有国投创新27.2159%的股权，国投公司占协力基金承诺出资额 的24.75%，国投创新投资管理有限公司占协力基金承诺出资额的1.00%，国投 创新与协力基金由国投创新投资管理有限公司受托管理。国投公司直接持有国投 高新100%股权，通过国投高新间接持有国投高科100.00%的股权及国投创新投 资管理有限公司40.00%的股权。除此之外，本公司发行前各股东之间不存在关 联关系。 四、本公司的业务情况 （一）本公司主营业务概况 本公司是专业从事汽车（主要是乘用车）燃油燃料系统的设计开发、制造和 销售的汽车零部件企业，产品主要是乘用车用塑料燃油箱及加油管（注油管）。 本公司自成立以来，一直位居我国塑料油箱生产企业龙头地位，生产了国内 第一只单层、单层氟化和多层共挤油箱，系我国第一家、目前最大的汽车塑料油 箱生产企业，也是我国第一家向国外出口塑料油箱总成、输出塑料油箱制造技术 和在海外建设塑料油箱生产工厂的自主品牌企业，拥有具有世界先进水平的汽车 燃油系统研究开发中心，具备燃油系统振动耐久、机械强度耐久、燃油加注、蒸 发排放、动态通风、声学、火烧耐久等完整的试验能力。2017年，公司及控股 子公司在国内外共计销售塑料油箱950.37万只，其中在我国境内销售塑料油箱 754.39万只，占我国整个乘用车油箱市场的30.41%。 本公司客户涵盖上汽大众、上汽通用、一汽-大众、长安福特、长安马自达、 广汽本田、神龙汽车、四川一汽丰田、东风日产、东风雷诺等多家国内主要的合 资整车企业及上汽集团、一汽轿车、长城汽车、长安汽车、奇瑞汽车等自主品牌 内资企业以及克莱斯勒（美国）、通用公司（美国、巴西）、福特公司（美国、印 度）、大众公司（德国、捷克、印度、美国、墨西哥、俄罗斯）、标致雪铁龙、奔 驰等境外公司，系福特Q1供应商、大众“A”级供应商。目前本公司拥有扬州 本部工厂及上海、长春（分厂、二分厂）、成都、烟台、长沙、天津七家分厂， 控股五家境内子公司芜湖亚奇、亚普佛山、亚普开封、亚普宁波、大江亚普和九 家境外子公司亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大利亚、亚普捷克、亚普德国、亚 普美国、亚普USA、亚普墨西哥、亚普巴西，并参股东风亚普。 （二）主要产品或服务及其用途 本公司的主要产品是乘用车用塑料燃油箱及加油管（注油管）。汽车塑料油 箱是车辆上储存和输出燃油的功能部件，具有防止燃油回抽，防范漏油，抗冲击， 耐腐蚀，耐火烧等特点，是汽车上重要的安全部件。加油管是输入燃油的功能部 件，具有燃油加注，防止回抽的功能，具有抗冲击，耐腐蚀，耐火烧等特点，也 是汽车上重要的安全部件。 （三）产品销售方式和渠道 本公司销售对象是汽车整车厂，产品通过整车厂应用于新车配套市场。本公 司主要以参与整车厂油箱配套项目招标的方式获得开发项目。 （四）主要产品的原材料 本公司生产塑料油箱本体及塑料加油管的原材料主要为高密度聚乙烯，其他 原材料为粘接剂和乙烯-乙烯醇共聚物，若整车厂要求提供燃油箱总成，本公司 还需根据整车厂要求从其他零配件厂商采购燃油泵，金属件，管件，橡胶件，滤 清器等配件。 （五）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位 1、我国汽车油箱行业市场集中度较高 我国汽车油箱市场份额主要集中于少数几个行业领先者，这与我国整车制造 行业集中度较高有关。据中国汽车工业协会统计，2017年我国前十家汽车整车 制造企业共销售汽车2,556.24万辆，占全国汽车销售总量的88.52%。整车市场 的高集中度从以下两个方面导致我国油箱市场的高集中度。 一方面，由于大型整车制造企业对汽车燃油箱质量要求非常严格，通常仅在 有限名单内选择供应商。 另一方面，大型整车制造企业因以下原因倾向于选择固定的零部件供应商。 第一，汽车油箱对保证汽车的安全性非常重要，整车厂在遴选汽车油箱供应商方 面遵循严格的程序：第一步，要求供应商通过IATF16949（ISO/TS16949）认证； 第二步，整车厂会对供应商进行多次质量和技术评审，通过评审后授予其合格供 应商资格，供应商才能参与项目招标；第三步，整车厂定期考核供应商供货情况。 因此，整车厂需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商，同样，供应商 也需要具备足够实力才能通过各项认证和评审；汽车燃油箱属于定制型产品，一 款燃油箱通常只能运用于一个平台车型，整车厂每推出一个新平台就需要重新设 计一款或多款新的燃油箱以满足不同车型的兼容性以及不同区域市场的法规符 合性，随着整车市场竞争加剧以及法规更新，新车推出的频率加快，整车厂为了 降低沟通协调和采购开发成本，倾向于与固定燃油箱供应商战略合作；第三，整 车厂通常需承担油箱前期开发成本，而且设计开发有一定周期，出于财务成本、 时间成本等因素考虑，通常某款车型仅限定一家油箱供应商，且在该车型的生命 周期内，一般不会终止合作关系。 2、我国汽车塑料油箱行业呈现以本公司为龙头、其他厂商“多强并列”的 竞争格局 本公司处于我国汽车塑料油箱行业龙头地位，“多强并列”指考泰斯、英瑞 杰、邦迪管路、三七互娱和八仟代等企业并列竞争。 本公司是我国成立最早的汽车塑料油箱生产企业，生产了我国第一只汽车塑 料油箱，抓住了我国汽车工业快速发展的契机，坚持走自主创新之路，公司现为 我国塑料油箱龙头企业，经过多年努力，公司现已成为具有国际竞争力的燃油系 统总成供应商。2017年，公司及控股子公司在国内外共计销售塑料油箱950.37 万只，其中在我国境内销售塑料油箱754.39万只，占我国整个乘用车油箱市场 的30.41%。 除本公司外，我国乘用车配套塑料油箱市场内规模较大的企业主要有考泰 斯、英瑞杰、邦迪管路、三七互娱和八仟代。考泰斯、英瑞杰、邦迪管路、八仟 代均为外资企业，这些企业凭借先进技术、设备和强大的研发能力以及长期积累 的合作关系，主要为大型合资乘用车制造企业提供配套产品。三七互娱是我国发 展速度较快塑料油箱生产企业，主要为奇瑞、吉利、江淮、长城等内资整车厂供 应油箱。 五、与业务及生产经营相关的资产情况 （一）固定资产情况 本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。截 至2017年12月31日，账面价值为176,215.01万元，成新率为57.99%。 （二）无形资产情况 1、商标 截至2017年12月31日，本公司及子公司在我国境内取得商标37项；在澳 大利亚取得商标2项；在印度取得商标2项；在韩国取得商标1项；在美国取得 商标2项。 2、专利 截至2017年12月31日，本公司及子公司境内已取得授权且有效的专利权 280项，其中发明专利35项，实用新型专利240项，外观设计专利5项；自主 研发的发明专利技术申请并获得授权国际专利3项；亚普USA取得专利证书7 项。 3、土地使用权 截至2017年12月31日，本公司及境内子公司通过出让方式取得14宗、面 积共计429,895.67平方米土地的使用权。 亚普俄罗斯在俄罗斯拥有一宗位于卡卢加市的土地，面积为20,000平方米， 该宗土地未设置抵押等权利障碍。 亚普德国在德国拥有一宗位于Junkersring/Steinmannweg, Troisdorf的土地， 面积为8,554平方米，该宗土地未设置抵押等权利障碍。 亚普USA在美国田纳西州拥有一处房屋及土地所有权，位于300 ABC Blvd., Gallatin, TN 37066，房屋面积为271,081平方英尺，土地面积为18.741英亩。亚 普USA在美国密歇根州拥有一处房屋及土地所有权，位于36320 Eureka Road, Romulus, Michigan 48174，房屋面积为200,215平方英尺，土地面积为30.857英 亩。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）发行人独立运行情况 发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。 1、业务独立性 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统。公司下设专门负责采购、生产 和销售的采购部、生产管理部和客户中心，配备有专职供销人员；原材料采购和 产品销售不依赖于控股股东及其关联企业，公司独立开展业务。公司关联方在业 务上与公司之间不存在竞争关系，且公司主要股东已承诺不经营与公司可能发生 同业竞争的业务。 2、资产完整性 本公司系由亚普有限整体变更设立，整体变更前亚普有限所拥有的资产、负 债及权益已全部进入股份公司。在整体变更后，本公司所拥有的土地、房屋、商 标、专利已全部办理完毕产权变更手续，公司具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。 3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章 程》有关规定产生，具有独立的人事权。公司的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。高级管理人员、财务人员均不存 在违反相关法律法规规定的兼职情形。本公司高级管理人员的任免均由公司董事 会通过合法程序决定。 4、机构独立 公司已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营管理 需要设置了采购、生产、客户、研发、质量、财务、人事、行政等职能机构或部 门。公司独立行使行政经营管理职权，不存在与其他企业机构混同的情形。 5、财务独立 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，开设独立的银行账号， 独立运营资金，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 公司及各子公司均独立纳税、独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。财务负责人及其他财务人员均未在本公司关 联企业中兼职。公司建立了内部审计制度，设有专门的内部审计部门。 经核查，保荐机构认为发行人关于独立性方面的信息披露内容真实、准确、 完整。 （二）同业竞争 1、与控股股东国投高科持股公司同业竞争情况 除本公司外，截至本招股说明书签署日，国投高科持有的其他与汽车行业相 关的公司股权有： 序号 名称 主营业务 持股比例 是否控股 1 怀集登云汽配股份有限公司 汽车发动机进排气门 4.89% 否 2 东方久乐汽车安全气囊有限公司 汽车安全气囊系统及其关联零 部件 23.35% 否 3 贵州煌缔科技股份有限公司 汽车柴油发动机净化系统研发、 生产 7.00% 否 （1）怀集登云汽配股份有限公司 怀集登云汽配股份有限公司经营范围为：生产、科研所需原辅材料、设备配 件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要 审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。主要产品为各种规格的 汽车发动机进排气门，分为汽油机气门和柴油机气门两大类。 （2）东方久乐汽车安全气囊有限公司 东方久乐汽车安全气囊有限公司经营范围为：研究、开发、生产、销售汽车 安全气囊及相关产品，经销汽车零配件，经营本企业自产产品和技术的出口业务 和本企业所需原辅材料、机械设备、零售配件和相关技术的进口业务（国家限定 经营的和禁止进、出口的商品及技术除外）。主要产品为汽车安全气囊系统及其 关联零部件。 （3）贵州煌缔科技股份有限公司 贵州煌缔科技股份有限公司经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。（从事汽车柴油发动机净化系统研发、生产。销售 本企业的自产产品。） 虽然怀集登云汽配股份有限公司、东方久乐汽车安全气囊有限公司和贵州煌 缔科技股份有限公司均与汽车行业相关，但上述三家公司均不生产和销售汽车燃 油系统产品，且国投高科不具备控制上述三家公司的能力，故本公司与上述三家 公司并不构成同业竞争。 2、与实际控制人国投公司控股公司同业竞争情况 截至目前，国投公司控股21家企业。本公司及控股子公司不存在与国投公 司及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，因此不存在同业竞争。 3、与华域汽车同业竞争情况 本公司第二大股东为华域汽车，其经营范围包括汽车、摩托车、拖拉机等交 通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，公司与华域汽车 同属于汽车零部件行业，但华域汽车目前并不从事汽车燃油箱相关业务，所以目 前与本公司不存在同业竞争。为避免华域汽车业务未来向汽车燃油箱系统方面拓 展，而导致与本公司同业竞争的发生，华域汽车及其余三家发起人在发起人协议 中承诺：“在亚普股份成立后，作为亚普股份的股东在其持有亚普股份的股份期 间，不得直接或间接以业主、股东、代理和任何其他方式从事制造、销售和开发 汽车燃油箱系统的活动。” （三）关联交易 1、本公司关联交易总体情况 与本公司发生关联交易的对象主要分为三类：第一类为控股股东国投高科、 实际控制人国投公司及其控股子公司，交易内容为国投财务公司和国投高科向本 公司的贷款、委托贷款、融资租赁以及本公司收购融实国际持有的YFS公司股 权；第二类为本公司合营企业东风亚普，交易内容为原材料及油箱产品的购销及 相关技术服务；第三类为华域汽车的关联方，交易内容主要为本公司向华域汽车 关联方销售油箱产品。 2、与国投高科、国投公司及其控股子公司的交易 （1）经常性关联交易 本公司与国投高科、国投公司及其控股子公司无经常性关联交易。 （2）偶发性关联交易 ①资金拆借 2015年，国投财务公司对公司贷款24,000.00万元，具体情况如下： 关联方名称 金额（万元） 起始日 到期日 备注 国投财务公司 6,000.00 2015-03-12 2016-03-12 贷款利率4.922% 国投财务公司 3,000.00 2015-04-27 2016-04-27 贷款利率5.0825% 国投财务公司 4,000.00 2015-07-28 2016-07-28 贷款利率4.462% 国投财务公司 5,000.00 2015-08-25 2016-08-25 贷款利率4.462% 国投财务公司 5,000.00 2015-11-27 2016-11-27 贷款利率3.915% 国投财务公司 1,000.00 2015-12-09 2016-12-09 贷款利率4.35% 2016年，国投财务公司对公司贷款14,000.00万元，具体情况如下： 关联方名称 金额（万元） 起始日 到期日 备注 国投财务公司 6,000.00 2016-03-16 2017-03-16 贷款利率3.915% 国投财务公司 5,000.00 2016-11-29 2017-11-29 贷款利率3.915% 国投财务公司 3,000.00 2016-12-23 2017-12-23 贷款利率4.35% 2017年，国投财务公司对公司贷款17,000.00万元，具体情况如下： 关联方名称 金额（万元） 起始日 到期日 备注 国投财务公司 1,000.00 2017-01-23 2018-01-23 贷款利率4.35% 国投财务公司 8,000.00 2017-03-20 2020-03-20 贷款利率4.275% 国投财务公司 8,000.00 2017-05-22 2020-05-22 贷款利率4.275% 2015年，国投财务公司对本公司贷款利率水平为同期基准贷款利率或下浮 10%、下浮8%、下浮5%；2016年，国投财务公司对本公司贷款利率水平为同 期基准贷款利率或下浮10%；2017年，国投财务公司对本公司短期贷款利率水 平为同期基准贷款利率，长期贷款利率水平为同期基准贷款利率下浮10%。自 2014年以来，金融机构基准贷款利率如下： 调整时间 六个月以内 （含六个月） 六个月至一年 （含一年） 一至三年 （含三年） 三至五年 （含五年） 五年以上 2014.11.22 5.60% 5.60% 6.00% 6.00% 6.15% 2015.03.01 5.35% 5.35% 5.75% 5.75% 5.90% 2015.05.11 5.10% 5.10% 5.50% 5.50% 5.65% 2015.06.28 4.85% 4.85% 5.25% 5.25% 5.40% 2015.08.26 4.60% 4.60% 5.00% 5.00% 5.15% 2015.10.24 4.35% 4.35% 4.75% 4.75% 4.90% ②关联方租赁 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 国投融资租赁有限公司 芜湖亚奇 机器设备 2,000.00 2014-7-30 2017-7-20 国投融资租赁有限公司 芜湖亚奇 机器设备 2,000.00 2017-12-27 2020-12-27 ③其他偶发性关联交易 2016年3月，亚普美国向本公司实际控制人国投公司全资子公司融实国际 收购其持有的YFS公司100%股权。 3、与合营公司东风亚普的交易 （1）经常性关联交易 对东风亚普销售商品、提供劳务见下表： 单位：万元 定价 方式 2017年 2016年 2015年 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 市场 价格 产品及材 料；工装、 配件、原 料；技术服 务费 11,509.68 1.63 产品及材 料； 工装、配件 及原料 1,787.17 0.27 产品及材 料；提供技 术服务 1,409.00 0.22 合计 11,509.68 1.63 1,787.17 0.27 1,409.00 0.22 对东风亚普采购商品、接受劳务见下表： 单位：万元 定价 方式 2017年 2016年 2015年 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 市场 价格 产品及材 料 40,304.93 7.13 产品及材 料 27,366.77 4.97 产品及材 料 14,842.28 2.95 合计 40,304.93 7.13 27,366.77 4.97 14,842.28 2.95 保荐机构认为，发行人与东风亚普交易采取市场化协商定价，发行人不存在 按低于市场价向东风亚普采购产品的情形，也不存在向东风亚普销售产品毛利率 高于与其他客户交易的平均毛利率的情形。 （2）偶发性关联交易 本公司与东风亚普无偶发性关联交易。 4、与华域汽车关联方之间的交易 根据《公司法》和《企业会计准则》规定，遵循严格关联方定义，大信会计 师将华域汽车部分关联方界定为本公司关联方，将其与本公司的交易界定为关联 交易。 华域汽车及其关联方股权关系如下： 注：安吉汽车物流股份有限公司由上汽集团直接持有98%股份，由上汽集团全资子公司上海汽车集团股权 投资有限公司持有2%股份。 上海汽车工业（集团）总公司 上汽集团 上 汽 大 众 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 上 汽 通 用 （ 沈 阳 ） 北 盛 汽 车 有 限 公 司 上 汽 通 用 东 岳 上 汽 通 用 上 海 上 汽 大 众 汽 车 销 售 有 限 公 司 上 汽 （ 烟 台 ） 实 业 有 限 公 司 烟 台 福 山 上 汽 实 业 有 限 公 司 50%100%51%25%25%50%50%50.10%66.67%60% 71.24% 华 域 汽 车 58.32% 50%50%20% 上海汽车集团 （北京）有限 公司 100% 40% 泛 亚 汽 车 技 术 中 心 有 限 公 司 50% 上 汽 大 通 汽 车 有 限 公 司 100% 75% 上 汽 通 用 汽 车 销 售 有 限 公 司 上 海 汽 车 进 出 口 有 限 公 司 100% 南 京 东 华 力 威 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 安 吉 智 行 物 流 有 限 公 司 东华汽车 实业有限 公司 安吉汽车 物流股份 有限公司 100%50% 100% 报告期内，本公司与华域汽车关联方交易如下： （1）经常性关联交易 ①销售商品、提供劳务 关联方名称 定价 方式 2017年 2016年 2015年 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上汽大众 市场 价格 产品、工 装、配件 143,568.16 20.29 产品 127,571.23 19.46 产品 118,703.67 19.10 上汽通用 市场 价格 产品、工 装、配件 96,263.12 13.61 产品及材 料；工装、 配件；技术 服务 85,517.31 13.04 产品及材 料；工装； 技术服务 88,963.75 14.31 上汽集团 市场 价格 产品、工 装、配件 6,174.80 0.87 产品；工 装、配件； 技术服务 982.01 0.15 产品；工 装；技术服 务 1,808.28 0.29 上汽通用汽车销 售有限公司 市场 价格 产品、工 装、配件 2,724.01 0.38 产品及材 料；工装、 配件；技术 服务 3,138.28 0.48 产品及材 料 3,110.24 0.50 南京汽车 市场 价格 产品、工 装、配件 2,057.45 0.29 产品；工 装、配件； 技术服务 2,341.31 0.36 产品 3,481.52 0.56 上汽大通 市场 价格 产品、工 装、配件 1,632.39 0.23 产品 990.89 0.15 产品；工 装；技术服 务 662.15 0.11 上海上汽大众汽 车销售有限公司 市场 价格 产品及材 料、工装、 配件 475.64 0.07 产品及材 料；工装、 配件；技术 服务 277.33 0.04 产品及材 料 82.85 0.01 上汽通用五菱 市场 价格 产品、劳务 272.98 0.03 产品；工 装、配件； 技术服务 519.81 0.08 产品 1,469.67 0.24 合计 253,168.55 35.77 221,338.17 33.76 218,282.13 35.12 注：上汽大众包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限 公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车 （新疆）有限公司。 上汽通用包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳、上汽通用（沈阳）北盛、上汽通用武汉分公 司。 上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司、上海汽车集团股份有限 公司技术中心、上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司。 ②采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方名称 定价 方式 2017年 2016年 2015年 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上汽大众 市场 价格 采购商品 92.87 0.02 采购商品 171.24 0.03 采购商品 436.26 0.09 上汽大众 市场 价格 试验费 13.81 0.00 烟台福山上汽实 业有限公司 市场 价格 油箱排序 费 372.59 0.07 油箱排序 费 259.73 0.04 油箱排序 费 73.24 0.01 烟台福山上汽实 业有限公司 市场 价格 租赁费 237.38 0.04 租赁费 280.97 0.05 租赁费 602.08 0.12 南京东华力威汽 车零部件有限公 司 市场 价格 采购商品 447.03 0.08 采购商品 123.86 0.02 采购商品 164.33 0.03 安吉智行物流有 限公司 市场 价格 运输费 358.29 0.06 运输费 105.75 0.02 运输费 163.06 0.03 安吉智行物流有 限公司 市场 价格 - - 油箱排序 费 60.00 0.01 - - 联合汽车电子 市场 价格 采购商品 45,769.01 8.10 采购商品 48,606.68 8.83 采购商品 52,702.56 10.47 合计 47,290.98 8.37 49,608.23 9.00 54,141.53 10.75 联合汽车电子为本公司的油泵供应商。报告期内，本公司从联合汽车电子处 采购油泵金额及占同类交易金额的比例保持逐年下降。 联合汽车电子为上汽集团之合营企业，其他投资方主要是外资企业罗伯 特·博世有限公司。根据上汽集团2016年年报显示，“根据联合汽车电子公司 章程，该等公司的相关活动须经投资双方一致同意后才能决策，故为本集团之合 营企业。”故上汽集团无法单独对联合汽车电子实施控制。 保荐机构经核查后认为：油泵供应商通常由发行人客户指定，汽车整车厂商 与燃油泵生产企业直接协商确定油泵采购价格，然后本公司执行客户与燃油泵生 产企业商定价格与燃油泵生产企业签订采购合同，上述价格将直接在燃油系统总 成价格中体现。联合汽车电子为发行人关联方上汽集团合营企业，上汽集团无法 单独对联合汽车电子实施控制，发行人在联合汽车电子处采购价格执行客户与联 合汽车电子商定价格，故发行人与联合汽车电子的定价公允。 （2）偶发性关联交易 本公司与华域汽车关联方无偶发性关联交易。 （3）与华域汽车关联方交易必要性及定价公允性 较本公司其他关联交易，本公司与华域汽车关联方交易有以下三个特点：（1） 华域汽车非本公司控股股东，其仅为对本公司有重大影响的持股5%以上的股东； （2）本公司并不直接同华域汽车有相关交易，而是同华域汽车控股股东上汽集 团及其子公司、合营公司之间的交易；（3）本公司主要向上述关联方销售油箱产 品，其中向上汽大众、上汽通用的销售占据关联交易绝大部分。 本公司同上汽大众、上汽通用的交易是我国汽车行业格局和本公司市场定位 所决定的。我国的汽车工业起步于合资模式，行业集中度高，合资企业长期占据 我国高端乘用车市场的大部分份额，根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内， 上汽大众、上汽通用、一汽-大众为我国乘用车销量排名前三位的整车厂，而本 公司是我国塑料油箱行业龙头，定位于制造高质量产品，服务于高端客户，本公 司为上汽通用、上汽大众配套是公司综合竞争力及行业龙头地位的体现。 以上汽大众、上汽通用为代表的华域汽车关联方独立经营，并完全按照市场 化方式选择供应商及客户，其向本公司采购的油箱产品也采用市场化定价方式。 5、关键管理人员薪酬 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 基本年薪 绩效奖金 合计 基本年薪 绩效奖金 合计 基本年薪 绩效奖金 合计 孙岩 19.38 - 19.38 46.03 87.32 133.35 44.64 110.91 155.55 姜林 39.54 54.51 94.05 39.11 75.11 114.22 42.16 94.97 137.13 徐松俊 39.54 70.36 109.90 39.11 79.35 118.46 42.16 88.91 131.07 刘亮 39.54 70.79 110.33 39.11 75.11 114.22 42.16 88.91 131.07 崔龙峰 39.54 70.56 110.10 39.11 79.80 118.91 42.16 89.59 131.75 朱磊 34.88 47.89 82.77 34.52 65.88 100.40 37.86 78.44 116.30 钱晨光 32.64 25.43 58.07 32.40 31.27 63.67 27.28 - 27.28 俞蔚东 27.13 - 27.13 - - - - - - 合计 272.18 339.54 611.72 269.39 493.84 763.23 278.40 551.73 830.13 公司关键管理人员薪酬2016年较2015年减少66.90万元，降幅为8.06%，2017 年较2016年减少151.51万元，降幅为19.85%。报告期内，公司关键管理人员薪酬 呈现逐年下降趋势，具体原因如下： （1）公司关键管理人员薪酬2016年较2015年减少66.90万元，其中绩效奖金 减少57.89万元，主要系公司上市工作未达到预期，除2014年新任监事钱晨光外的 关键管理人员绩效奖金减少89.16万元。 （2）公司关键管理人员薪酬2017年较2016年减少151.51万元，其中绩效奖 金减少154.30万元，主要系公司总经理变更，原总经理离职绩效奖金减少87.32万 元，而新总经理未有绩效奖金。 公司关键管理人员薪酬呈下降趋势，主要系业绩考核及总经理变更等因素影响， 不存在降低关键管理人员薪酬节省成本、借以调节利润的情形。 6、其他关联交易 单位：万元 关联方 项目 2017年 2016年 2015年 国投财务公司 期末存款 37.24 119.70 11.30 国投财务公司 利息收入 7.10 4.35 8.09 国投财务公司 应收利息余额 0.00 0.49 - 国投财务公司 利息支出-长期借款利息支出 485.45 - - 国投财务公司 利息支出-短期借款利息支出 361.85 777.22 773.05 国投高科 利息支出-委托贷款利息支出 - - 453.75 发行人在国投财务公司开立了存款账户，国投财务公司发放贷款至该存款账户， 发行人根据资金需求支取该账户内资金并在月末计提应收、应付利息。报告期内， 除为偿还贷款本金及支付利息存入款项外，发行人没有将自有资金存入国投财务公 司。发行人在国投财务公司的存贷款及利息收支财务处理符合《企业会计准则》的 规定。 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 国投财务公司对本公司贷款、贷款利率水平基本为同期人民币贷款基准利 率、基准利率下浮10%、基准利率下浮8%或基准利率下浮5%，控股股东国投 高科不存在利用其控股地位转移公司利润或占用公司资金的情形。公司产供销系 统独立、完整，同东风亚普的关联交易数额及占公司主营业务总额比例较小。同 华域汽车关联方之间的交易金额占主营业务总额比例较大，上述交易对公司财务 状况及经营成果影响较大，但上述交易均采用市场化定价方式，相较于公司与其 他客户之间同类交易价格不存在重大差异。 （五）公司独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为：亚普股份自2015年至今所发生的关联交易严格遵守 并有效执行《公司章程》及相关制度和文件中的相关规定，关联交易遵循了公正、 公平、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司的财务状 况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。公司关联交易决策严格遵守 《公司章程》等规定的相关权限、关联交易表决程序及关联方回避制度，所发生（未完）  |