[公告]北信源:安信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司 关于北京北信源软件股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券 股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股 份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐 机构，对北信源2017年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查 情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准公司非公开发行普通股 66,500,000股，每股发行价格为人民币18.98元，公司本次非公开募集资金总额 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用 25,299,060.00元后，实际募集资金净额为1,236,870,940.00元，上述募集资金已 于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414 号）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制 定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专 户存储。 2016年11月10日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安信 证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合 通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。 鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州 信源系统工程有限公司，公司于2016年11月28日和2016年12月20日分别召 开了第二届董事会第十八次临时会议和2016年第四次临时股东大会，会议审议 通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，以募集 资金100,000,000.00元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时以募集 资金502,059,298.75元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用于“北信 源（南京）研发运营基地项目”的实施，公司与全资子公司江苏神州信源系统工 程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安信证券股 份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。 （二）截至2017年12月31日，非公开发行募集资金专户存储情况 单位：元 序号 开户银行 银行账号 存放金额 1 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110906881610206 489,348,591.77 2 招商银行股份有限公司南京新城科技园支行 125904801410809 585,277,254.00 合 计 1,074,625,845.77 三、本年度募集资金的实际使用情况 1．2017年10月24日召开第三届董事会第五次会议通过了《关于公司及全 资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司 江苏神州信源系统工程有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安 全的情况下，使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时的购买安全性 高、流动性好的保本型理财产品。2017年度，公司未实际购买保本型理财产品。 2．使用募集资金购买结构性存款情况 2017年度，公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金 安全的情况下，购买结构性存款累计支出6,016,000,000.00元，截至2017年12 月31日，公司尚有未到期的结构性存款160,000,000.00元，已到期结构性存款 共计获得投资收益30,602,886.19元。 3．截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金19,769.93万元用于 新一代互联网安全聚合通道项目、北信源（南京）研发运营基地项目。 截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为1,074,625,845.77元。 本年度募集资金的实际使用情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 2017年度 单位：万元 募集资金总额 123,687.09 本年度投入募集资金总额 14,654.72 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 19,769.93 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 否 1、新一代互联网安全聚合通道项目 否 63,481.16 63,481.16 11,622.84 16,482.07 25.96 2,489.38 不适 用 否 2、北信源（南京）研发运营基地项目 否 60,205.93 60,205.93 3,031.88 3,287.86 5.46 不适用 不适 用 否 合计 123,687.09 123,687.09 14,654.72 19,769.93 2,489.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、新一代互联网安全聚合通道项目，本项目原预计2018年9月完成， 经2018年4月23日公司召开的第三届董事会第六次会议审议，将本 项目预计完成时间调整为2019年9月完成，目前未达到计划进度，原 因如下： 为统筹做好募集资金投资项目，在项目实施过程中，公司对新一代互 联网安全聚合通道项目持续进行优化，根据移动互联网业务发展的需 要、结合市场、客户的整体需求及技术更新等因素，公司对新一代互 联网安全聚合通道产品相关技术进行创新升级，满足更多客户的需求， 导致项目实施进度延缓。 2、北信源（南京）研发运营基地项目，本项目原预计2018年4月完 成，经2018年4月23日公司召开的第三届董事会第六次会议审议， 将本项目预计完成时间调整为2019年12月完成，目前未达到计划进 度，原因如下： 由于北信源（南京）研发运营基地项目选址在南京市浦口区江浦街道 珠江工业园区，项目总占地面积20,015.7m2，北临行知路、东近五福 路、南近五合路、西临东华路。由于产业园区建设需要大量审批工作， 以及前期投入资金较大而募集资金到位时间较晚，公司本着认真负责 态度，对工程实施方通过招投标程序进行严格筛选、多方面考量等影 响，公司管理层审慎合理规划募投项目投资进度，导致项目实施进度 慢于原来预期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、截至2016 年10月 31 日本公司以自筹资金预先投入新一代互联网 安全聚合通道项目34,222,772.59元，根据瑞华会计师事务所出具的瑞 华核字[2016]01660044 号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》进行置换 34,222,772.59元。 2、截至2016 年10月 31 日本公司以自筹资金预先投入北信源（南京） 研发运营基地项目1,728,647.73元，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华 核字[2016]01660044 号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》进行置换1,728,647.73 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年12月31日，募集资金余额1,074,625,845.77元，其中存 放招商银行股份有限公司北京双榆树支行110906881610206户 329,348,591.77元；存放招商银行股份有限公司北京双榆树支行 11090688168100234户160,000,000.00元，为结构性存款；存放招商银 行股份有限公司南京新城科技园支行125904801410809户7,277,254.00 元；存放招商银行股份有限公司南京新城科技园支行 12590480148000020户10,000,000.00元，为七天通知存款；存放招商 银行股份有限公司南京新城科技园支行12590480148000033户 568,000,000.00元，为七天通知存款。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至本报告披露日，首发募集资金投资项目已全部完成投入，募集资 金全部使用完毕，不再进行披露。 其中募集资金使用情况对照表中募集资金总额扣除已累计投入募集资金总 额的金额与截至2017年12月31日募集资金账户余额差异系公司将募集资金存 放于银行的利息收入及使用募集资金发生手续费所致。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2017年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 首发募集资金投资项目已全部完成投入，募集资金全部使用完毕，不再进行 披露。 六、会计师鉴证意见 根据北信源2017年审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞 华核字〔2018〕01660030号《关于北京北信源软件股份有限公司募集资金年度 存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：“北信源公司截至2017年12月31日 止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方 面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定编制。” 七、保荐机构核查意见 安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，取得了会计 师出具的《关于北京北信源软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告》（瑞华核字〔2018〕01660030号），对审计会计师进行了访谈，同 时对募集资金存储的银行招商银行股份有限公司客户经理进行了访谈，并取得了 其对募集资金专户存储和使用的相关说明。 经核查，安信证券认为： 公司使用募集资金进行结构性存款募集资金未转出募集资金专户，且结构性 存款期限较短，仅是偶发的行为，公司及审计会计师也将相关存款计入其他货币 资金核算，故视为企业日常现金管理而未履行相关募集资金进行现金管理的程 序。2017年度由于公司募集项目实际进展低于预期，为提高资金利用效率，将部 分募集资金用于购买结构性存款的情况较为频繁且金额较大，经与公司和审计会 计师沟通与协商，我们认为将结构性存款作为其他流动资产核算、其利息收入作 为投资收益核算更加谨慎，同时我们建议公司在年度董事会和股东大会中补充相 关审议程序。 综上所述，北信源2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关文件和北信源《募集资金管理制度》的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公 司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人（签字）： 徐荣健 赵冬冬 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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