[担保]鹭燕医药:关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-024 鹭燕医药股份有限公司 关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议并通过了《关 于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构 成关联交易。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下： 一、申请授信额度及担保情况概述 根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的 子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过83亿元的综合授信额度。该授信额度 为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部 分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据业务 发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度56亿元。 公司计划申请贷款额度明细如下： 单位：万元 金融机构名称 预计申请授 信额度 其中 母公司直接授 信额度 子公司直接授 信额度（母公 司或子公司为 子公司担保的 授信额度） 母公司与子公 司共用额度 建设银行 110,000 25,000 85,000 - 农业银行 80,000 50,000 30,000 - 兴业银行 135,000 80,000 55,000 - 光大银行 36,000 8,000 28,000 - 交通银行 64,000 23,000 41,000 - 平安银行 20,000 10,000 10,000 - 厦门银行 40,000 25,000 15,000 - 中国银行 45,000 20,000 25,000 - 工商银行 40,000 40,000 - - 招商银行 30,000 10,000 20,000 - 华夏银行 18,000 8,000 10,000 - 大华银行 10,000 - - 10,000 民生银行 35,000 - 35,000 - 汇丰银行 20,000 20,000 - - 邮储银行 20,000 20,000 - - 东亚银行 5,000 5,000 - - 中信银行 60,000 25,000 35,000 - 渣打银行 10,000 - - 10,000 国际银行 5,000 5,000 - - 恒生银行 10,000 - - 10,000 渤海银行 10,000 - - 10,000 泉州银行 15,000 - - 15,000 农商银行 10,000 - - 10,000 赣州银行 1,000 - 1,000 - 上饶银行 1,000 - 1,000 - 总计 830,000 374,000 391,000 65,000 各子公司接受母公司或其他子公司担保明细如下： 单位：万元 子公司 预计申请直接 授信额度 母公司或其他子公司 对其授信和采购货款付款 合计担保额度 福州鹭燕医药有限公司 46,000 81,000 漳州鹭燕医药有限公司 48,000 66,000 泉州鹭燕医药有限公司 60,000 80,000 三明鹭燕医药有限公司 15,000 22,000 宁德鹭燕医药有限公司 32,000 44,000 莆田鹭燕医药有限公司 35,000 47,000 福建鹭燕中宏医药有限公司 8,000 8,000 南平鹭燕医药有限公司 18,000 26,000 龙岩新鹭燕医药有限公司 18,000 24,000 福建鹭燕医疗器械有限公司 12,000 12,000 厦门鹭燕医疗器械有限公司 10,000 10,000 厦门燕来福制药有限公司 10,000 10,000 厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司 2,000 2,000 厦门鹭燕大药房有限公司 12,000 12,000 四川鹭燕世博药业有限公司 55,000 55,000 南充市鹭燕华康药业有限公司 2,000 2,000 自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕华通药业有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕金天利医药有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕知仁医药有限责任公司 2,000 2,000 四川鹭燕星火药业有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕芝兰堂医药有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕容汇医药有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕海洲药业有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕宁峰药业有限公司 2,000 2,000 四川鹭燕盈科医药有限公司 2,000 2,000 江西鹭燕医药有限公司 20,000 20,000 江西省鹭燕滨江医药有限公司 2,000 2,000 赣州鹭燕医药有限公司 5,000 5,000 GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED 2,000 2,000 新增子公司 10,000 10,000 总计 442,000 560,000 注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行 等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。 注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的条件 下在具体的操作中对银行等金融机构、金额和方式予以调整。 公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司 年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保额 度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的 相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部 由公司承担。上述授权有效期至2018年度股东大会召开之日为止。 上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。根据《公司章 程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项 （由出席股东大会的股东【包括股东代理人】所持表决权的三分之二以上通过）。 二、子公司（被担保人）基本情况 截至公告日，各被担保子公司的工商登记信息及其截至2017年12月31日主要财务数 据如下： 1、福州鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：3,008万元 住所：福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司的全资子公司。 截至2017年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为50,316.40万元，净资产 为6,199.83万元，实现营业收入为105,656.10万元，净利润为2,262.94万元。 2、漳州鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：1,500万元 住所：漳州市延安北路15号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为34,239.16万元，净资产 为4,450.57万元，实现营业收入为99,726.32万元，净利润为2,200.57万元。 3、泉州鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：1,080万元 住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为37,744.41万元，净资产 为3,692.36万元，实现营业收入为94,945.15万元，净利润为2,072.36万元。 4、三明鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：1,500万元 住所：三明城市物流园鹭燕医药大楼 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为15,684.48万元，净资产 为2,720.50万元，实现营业收入为44,332.69万元，净利润为828.71万元。 5、宁德鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：600万元 住所：宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司控股子公司（公司持股比例90%）。 截至2017年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为25,292.03万元，净资产 为5,616.91万元，实现营业收入为48,721.38万元，净利润为570.66万元。 6、莆田鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：12,000万元 住所：莆田市荔城区新度镇林芝路999号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为41,043.13万元，净资产 为13,340.10万元，实现营业收入为65,957.90万元，净利润为803.68万元。 7、福建鹭燕中宏医药有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：18,258万元 住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼2层 主营业务：医药分销业务和第三方物流业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司合并资产总额为70,858.57万元， 合并净资产为21,731.34万元，实现合并营业收入为114,023.96万元，合并净利润为 1,679.69万元。 8、南平鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：1,200万元 住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号A幢第4层 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为17,149.33万元，净资产 为1,893.44万元，实现营业收入为34,593.49万元，净利润为342.87万元。 9、龙岩新鹭燕医药有限公司 法定代表人：李曦 注册资本：1,000万元 住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为14,993.55万元，净资 产为1,182.68万元，实现营业收入为26,286.34万元，净利润为123.34万元。 10、福建鹭燕医疗器械有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：3,080万元 住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧 主营业务：医疗器械分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为20,952.22万元，净 资产为4,122.30万元，实现营业收入为28,411.88万元，净利润为873.40万元。 11、厦门鹭燕医疗器械有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：3,000万元 住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元 主营业务：医疗器械分销业务 与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕医疗器械有限公司的全资子公司。 截至2017年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为9,820.41万元，净资 产为2,130.27万元，实现营业收入为12,457.40万元，净利润为866.70万元。 12、厦门燕来福制药有限公司 法定代表人：朱明国 注册资本：7,670万元 住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号 主营业务：中药饮片的生产与销售 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为15,008.02万元，净资 产为8,838.92万元，实现营业收入为10,231.56万元，净利润为1,064.16万元。 13、厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司 法定代表人：朱明国 注册资本：1,000万元 住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼一层 主营业务：中药、西药、保健食品等批发 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司资产总额为2,024.17 万元，净资产为1,063.93万元，实现营业收入为2,482.47万元，净利润为52.74万元。 14、厦门鹭燕大药房有限公司 法定代表人：吴金祥 注册资本：9,500万元 住所：厦门市湖里区安岭路1004号 主营业务：医药零售连锁业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为19,403.42万元，净资 产为9,965.16万元，实现营业收入为20,291.08万元，净利润为-78.19万元。 15、四川鹭燕世博药业有限公司 法定代表人：李卫阳 注册资本：2,200万元 住所：成都市青羊区广富路218号1栋 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕世博药业有限公司合并资产总额为74,035.15万元， 合并净资产为9,698.02万元，2017年5-12月实现合并营业收入为36,113.74万元，合并 净利润为2,552.13万元。2018年3月，四川鹭燕世博药业有限公司变更为公司全资子公司， 具体内容详见公司2018年3月31日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2018-013《关于收购控股子公司少数股东股权完 成工商变更登记的公告》。 16、南充市鹭燕华康药业有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本：1,333.33万元 住所：南充市嘉陵区燕京中路69号A区A-1 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，南充市鹭燕华康药业有限公司资产总额为6,963.14万元，净 资产为1,208.30万元。 17、自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本：1,060万元 住所：自贡市大安区龙井街华大居委会9组仁和路25栋负一楼 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司资产总额为4,796.81万元，净 资产为1,313.78万元。 18、四川鹭燕华通药业有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本：934万元 住所：遂宁市船山区南津路243号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕华通药业有限公司资产总额为6,794.06万元，净资 产为121.05万元。 19、四川鹭燕金天利医药有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本：500万元 住所：四川省德阳市沱江东路13号办公楼3层 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕金天利医药有限公司资产总额为4,207.92万元，净 资产为450.13万元。 20、四川鹭燕知仁医药有限责任公司 法定代表人：陈春华 注册资本：1,500万元 住所：江油市三合镇创元路河南工业园区C区四川知仁医药2栋1-4层1号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕知仁医药有限责任公司资产总额为9,108.15万元， 净资产为1,808.44万元。 21、四川鹭燕星火药业有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本： 500万元 住所：广元经济技术开发区盘龙医药园水观音路北段4号附1号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕星火药业有限公司资产总额为14,423.86万元，净 资产为533.35万元。 22、四川鹭燕芝兰堂医药有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本： 1,000万元 住所：四川巴中经济开发区桥河街8号A8栋3号3楼 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕芝兰堂医药有限公司资产总额为1,999.34万元，净 资产为739.00万元。 23、四川鹭燕容汇医药有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本： 1,500万元 住所：泸州市泸县福集镇五通街69号附1号3楼A区 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕容汇医药有限公司资产总额为3,532.08万元，净资 产为268.72万元（未经审计）。 24、四川鹭燕海洲医药有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本： 2,680万元 住所：内江市中区新华路194号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕海洲医药有限公司资产总额为6,209.93万元，净资 产为253.44万元（未经审计）。 25、四川鹭燕宁峰药业有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本： 1,118万元 住所：达州市达川区翠屏街道杨柳路8号秦巴医贸园医贸大厦6楼13号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕宁峰药业有限公司资产总额为3,360.03万元，净资 产为683.52万元（未经审计）。四川鹭燕宁峰药业有限公司于2018年3月成为四川鹭燕世 博药业有限公司的控股子公司。 26、四川鹭燕盈科医药有限公司 法定代表人：陈春华 注册资本： 1,000万元 住所：四川省广安市枣山物流商贸园区建民中路277号4号楼2层423、424、425号 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。 截至2017年12月31日，四川鹭燕盈科医药有限公司资产总额为1,273.35万元，净资 产为259.16万元（未经审计）。四川鹭燕盈科医药有限公司于2018年3月成为四川鹭燕世 博药业有限公司的控股子公司。 27、江西鹭燕医药有限公司 法定代表人：李卫阳 注册资本： 2,000万元 住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，江西鹭燕医药有限公司资产总额为8,292.20万元，净资产为 579.12万元，实现营业收入为4,651.52万元，净利润为-184.61万元。 28、江西省鹭燕滨江医药有限公司 法定代表人：洪仲生 注册资本： 1,000万元 住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路333号办公楼1-3层 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司江西鹭燕医药有限公司的控股子公司。 截至2017年12月31日，江西省鹭燕滨江医药有限公司资产总额为677.36万元，净资 产为547.07万元（未经审计）。江西省鹭燕滨江医药有限公司于2018年1月成为江西鹭燕 医药有限公司的控股子公司。 29、赣州鹭燕医药有限公司 法定代表人：袁葵花 注册资本： 2,000万元 住所：赣州经济技术开发区希雨路31号1-3号厂房 主营业务：医药分销业务 与本公司关系：公司全资子公司江西鹭燕医药有限公司的控股子公司。 截至2017年12月31日，赣州鹭燕医药有限公司资产总额为9,457.53万元，净资产为 2,614.19万元。 30、GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED 董事：吴金祥、雷鸣、许其专 注册资本： 490万港币 住所：UNIT C,6/F.,BLOCK2，CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG（香港） 主营业务：医疗器械分销及售后维修业务 与本公司关系：公司全资子公司。 截至2017年12月31日，GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED资产总额为2,431.00 万元，净资产为2,236.75万元，实现营业收入为3,558.50万元，净利润为290.58万元。 三、担保及抵押的主要内容 公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行或其他金融机构、供应商签订 合同（包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等），本公司 担保方式为连带责任保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保 额度。 四、董事会意见 公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点， 是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需 要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本事项需提交2017年年度股东大会审议通过后实施。 五、独立董事意见 独立董事认为： 公司除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保及子公司之间的相互担保外，公司及 子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期 担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。 公司为控股子公司申请综合授信、采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点， 是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需 要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 因此，我们同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。 六、监事会意见 监事会审核后认为：该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未 来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用 风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效 防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效， 不会损害上市公司利益和中小股东利益。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2018年3月31日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为12.66亿元，占 公司2018年3月31日净资产（未经审计）的84.14%，全部为母子公司之间的相互担保。 本次公司为子公司担保的总额度为人民币56亿元，占公司2018年3月31日净资产（未经 审计）的372.05%。 除为控股子公司提供贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、 实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉 讼的担保事项发生。 八、备查文件 1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议； 2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； 3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见。 特此公告。 鹭燕医药股份有限公司董事会 2018年4月24日 中财网
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