[关联交易]久远银海:2018年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-031 四川久远银海软件股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的公告 文本框: 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司涉足涉密业务，由于公司实际控制人中国工程物理研究院（以下简称“中 物院”）是国家重点军事研究院，因此公司与中物院其下属单位因上述涉密业务 存在发生日常关联交易的行为。根据公司涉密业务部门和行政部门预计，公司 2018年度将与中物院其下属单位发生的日常关联交易不超过 8,000 万元。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年公司实际向中物院及其下属单位签订合同销售商品2,678.25万元， 提供劳务858.12万元，房屋租赁47.22万元。预计公司2018年度与中物院及其 下属单位的日常关联交易情况如下： 单位：万元 交易类别 2018年合同签订金额或预计金额 2017年合同签订金额 销售商品/ 提供劳务 7,900.00 3,536.37 房屋租赁 100.00 47.22 合计 8,000.00 3,583.59 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 截止本公告披露日，2018年公司与中物院及其下属单位签订软件开发合同 金额为43.80万元。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技 术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机 构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、 工程材料科学、电子与光电子学、化工与化工、计算机与数等科领域的研究与光 电子学、化工计算机数学等科领域的研究 与光电子学、化工计算机数等学科领 域的研究及应用，是专业及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相 配套的大型科研生产基地。 中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资 特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国 家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情 况豁免披露。 2、与上市公司关系 由于公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司系中物院的全资子公 司，第二大股东四川科学城锐锋集团有限责任公司系中物院计算机应用研究所的 全资子公司，发行人的实际控制人为中物院。公司向中物院及其下属单位销售商 品和提供劳务构成关联交易。 3、履约能力分析 中物院是国家重点研究院，生产经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。 与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为，目前对上市 公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。 三、定价政策和定价依据 公司与中物院及其下属单位的交易定价方式主要为：公开招投标定价和协商 定价，为保证交易的公允性，公司根据合同确定方式，制定了不同的交易程序： 1.公开招投标 公司根据中物院发布的公开招投标文件，自行组织、制定、报送项目投标方 案，包括技术方案和报价方案。如招投标中标，公司根据国家采购管理相关法律 法规、中物院发布的招标文件和公司《市场与销售管理办法》的规定与中物院签 订销售合同。 2.协商定价： 公司市场营销售部门负责与中物院及下属单位谈判和磋商，以市场价格为基 础，确定双方均认可的服务、交付方式、运输保险费用、报价等。 四、 关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、 公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益 的行为，没有影响公司的独立性。 公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、 资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 上述关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的 市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。 五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见 1、事前认可意见 公司已就本次2018年度日常关联交易预计事项的有关内容事先与我们进行 了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将 该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议；公司与中国工程物理研究院及其 下属单位关联交易预计事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交 易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 2、独立意见 经核查，我们认为：本次日常关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、 公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意公司2018年 度日常关联交易计划。 六、保荐机构核查意见 保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了 核查，发表意见如下：1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2018年度 日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、 召开及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司 独立董事、监事会已对上述关联交易发表了同意意见。3、上述关联交易履行了 必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利 益的情形。 七、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、广发证券股份有限公司关于公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见。 特此公告。 四川久远银海软件股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十三日 中财网
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