[董事会]茂化实华:第十届董事会第四次会议独立董事意见
茂名石化实华股份有限公司 第十届董事会第四次会议独立董事意见 作为公司独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公 司章程》的规定以及监管部门的要求，我们对公司第十届董事会 第四次会议涉及的重大事项，基于独立客观判断,发表如下意见： 一、关于《公司2017年度内部控制自我评价》的独立意见 本报告期内，公司已经建立并完善了内部控制制度，各项内 部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司 治理结构完善，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公 司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用， 保障了全体股东的利益。公司董事会对内部控制的自我评价真 实、客观反映了公司内部控制制度的执行情况，同意《公司2017 年度内部控制自我评价报告》的内容。 二、关于《公司2018年度日常关联交易的议案》的独立意 见 （一）本次重大事项的基本情况 鉴于公司（包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同） 目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分 公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售 有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销 售有限公司广东茂名石油分公司、中石化化销（香港）新加坡公 司、中石化化工销售（香港）有限公司外，无法从其他市场交易 方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公 司的综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备 管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份 有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中 国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公 司、茂名石化巴斯夫有限公司、中石化国际事业华南有限公司、 中国石化润滑油有限公司茂名分公司的关联交易。总体来讲，公 司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名 石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关 联方单位进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续 盈利能力的必需。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.11条的规定，公司2018年度与中国石油化工股份有限公司 茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中 国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易进 行日常关联交易需履行董事会和股东大会批准的法律程序。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程 的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《公司2018年度日常关联交易的议案》； 2.相关日常关联交易合同； 3.2018年度公司日常关联交易预估表； 4. 公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司更 名函件 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第十届董事会第四次会议审议《公司2018年度日常 关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可。 2.公司第十届董事会第四次会议已审议通过了《公司2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事关志鹏、杨越已回避表决。 3.《公司2018年度日常关联交易的议案》尚需公司2017年 年度股东大会审议批准。在股东大会审议本议案时，关联股东中 国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。 4.我们认为，公司本次审议《公司2018年度日常关联交易 的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》 的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 我们认为，公司2018年度与中国石油化工股份有限公司茂 名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国 石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以 确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书 式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害 公司和中小股东利益的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司2018年度进行的日常关联交易系以确保公 司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，待公司2017年年 度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、 通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 三、关于公司制定《未来三年股东回报规划（2018年度至 2020年度）》的独立意见 （一）本次重大事项的基本情况 公司为了更好的保障全体股东的合理回报，已进一步细化公 司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和 可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事 会在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资 金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了未来三年股东 回报规划（2018年度至2020年度）。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（四）项和公司章程 的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《关于制订<茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回 报规划（2018年度至2020年度）>的议案》； 2.《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018年度至2020年度）》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第十届董事会第四次会议已审议通过了《关于制订< 茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度 至2020年度）>的议案》,尚需公司2017年年度股东大会审议批 准。 2.我们认为，待公司2017年年度股东大会审议批准后，本 次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司 章程》的规定。 （四）结论意见 我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时，认真重视 对股东的合理投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上， 充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡 股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配在未来三年做出制度性 安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公 司股东特别是中小股东的合法权益。 四、关于《公司2017年度利润分配预案》的独立意见 根据《茂名石化实华股份有限公司章程》并结合公司实际情 况，2017年度利润分配预案为：拟以2017年12月31日的股本 总额519,875,356股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），合计分配现金红利77,981,303.40元，剩余未分 配利润结转下一会计年度，不送股，不进行资本公积金转增股本。 我们认为公司董事会提出的《2017 年度利润分配预案》是 从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，符合公司未来三年《2015年-2017年股东回报规划》，不存 在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司2017 年 度利润分配预案，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会 审议。 五、关于聘任聘任财务总监的独立意见 （一）本次重大事项的基本情况 公司第十届董事会第四次会议聘任宋卫普为公司财务总监。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（二）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.公司第十届董事会提名与薪酬委员会2018年第一次会议 会议纪要； 2.《关于聘任公司财务总监的议案》； 3.公司聘任的财务总监的简历和相关资格证书。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.经审查宋卫普的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职情况等有关资料, 我们认为，宋卫普符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人 员的任职资格和条件，且不存在以下情形： （1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员。 2.公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名事项进行了 审议并形成会议纪要。 3.公司第十届董事会第四次会议已经审议批准了财务总监 的聘任事项。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的 情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，本次公司第十届董事会第四次关于财务总监的聘 任已经履行了法定的决策程序，符合有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定。 六、关于《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立 广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨年双氧 水项目及相关一揽子交易安排的议案》项下涉及的提供财务资助 安排的独立意见 （一）本次事项的基本情况 公司拟与钦州天恒石化有限公司（以下简称天恒石化）共同 出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记 管理机关核准的名称为准，以下简称合资公司），并以合资公司 的名义投资建设15万吨/年双氧水项目（以下简称标的项目）。 公司拟与天恒石化签署《关于双氧水项目合作协议》、《广西华盈 天益化工有限公司章程》，并对公司为合资公司提供财务资助作 出了预先安排，若合资公司因客观原因融资不足，双方同意按以 下方式处理：公司向合资公司提供财务资助，公司对合资公司提 供财务资助的借款利率为在公司贷款利率的基础上上浮15%。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程 的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华 盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨年双氧水项目 及相关一揽子交易安排的议案》； 2.《关于双氧水项目合作协议》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第十届董事会第四次会议已审议通过了《关于公司与 钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公 司（暂定名）投资建设15万吨年双氧水项目及相关一揽子交易 安排的议案》，本议案尚需公司2017年年度股东大会以特别决议 案批准。 2.我们认为，待公司2017年年度股东大会以特别决议案批 准后，公司本次审议《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出 资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨 年双氧水项目及相关一揽子交易安排的议案》的程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、 通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 （四）结论意见 作为出让标的项目控制权谋求共同经营的商业对价，公司综 合考虑到天恒石化的实际情况、项目的可行性和预期盈利水平， 天恒石化让渡合资公司控制权等多方因素，公司在融资担保和提 供财务资助层面履行了比天恒石化更多的义务，我们认为，从总 体交易条件考量，双方的合作原则和商业条件系公平的，仅就提 供财务资助而言，虽系公司单方提供，但考虑到合资公司为公司 控股子公司，公司可以控制提供财务资助资金的合法合规运用， 不存在提供财务资助资金被挪用的风险；同时，公司系以略高于 市场利率的水平收取资金占用费用，提供财务资助的总体安排是 基于项目必需、风险可控、等价有偿的原则，不存在损害公司和 公司股东利益的情形。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：张海波、杨丽芳、咸海波 2018年4月22日 中财网
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