[担保]飞鹿股份:德邦证券股份有限公司关于公司关于申请银行综合授信进展暨接受关联方担保的专项核查意见
德邦证券股份有限公司关于 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于申请银行综合授信进展暨接受关联方担保的专项核查意见 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）作为株洲 飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份关于申请银行综合授信进展暨 接受关联方担保的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、申请银行综合授信进展 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年12月 18日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司增加向银行申请 综合授信额度并提供抵押担保的议案》，公司董事会同意公司增加向银行申请不 超过人民币2亿元整的综合授信额度，本次新增额度自董事会审议通过后12个 月内有效。本次额度增加后，公司向银行申请办理综合授信总金额为不超过人民 币5亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），公司后期可根据实际需求 调整拟申请综合授信的商业银行。 二、关联交易概述 根据公司的实际需求，公司拟在以下商业银行中选择合适利率的商业银行申 请合适额度的综合授信，由于银行风险控制的要求，公司关联股东章卫国先生及 其配偶、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、韩驭安先生、非 关联股东肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生将为公司向以下部分银行申请授 信额度无偿提供连带责任担保，具体如下： 公司名称 银行名称 拟申请额度 （万元） 授信期限 （月） 株洲飞鹿 高新材料 技术股份 有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行 12,000 12 招商银行股份有限公司株洲分行 2,000 12 中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行 10,000 12 华融湘江银行股份有限公司株洲东一支行 10,000 12 兴业银行股份有限公司株洲分行 3,000 12 中国光大银行股份有限公司株洲分行 3,000 12 株洲农村商业银行股份有限公司 10,000 12 小计 50,000 注：①公司后期可根据实际需求调整拟申请综合授信的商业银行； ②以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额以 公司与银行实际发生的融资金额为准。 公司于2018年4月22日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于申 请银行综合授信进展暨接受关联方担保的议案》，同意接受关联方章卫国先生及 其配偶、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、韩驭安先生、无 关联关系的自然人股东肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生为公司向以上部分 银行申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保额度有效期与授信额度有效期一 致，具体担保条款以以上人员与银行及各相关方实际签署的相关合同为准。公司 董事会授权董事长章卫国先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签 署相关合同及文件。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次接受关联方担保事 项构成关联交易。章卫国先生、彭龙生先生作为关联董事回避表决，公司董事会 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过该关联交易事项。独立董事对该事项 进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。 三、关联方基本情况介绍 1、章卫国先生为公司实际控制人、董事长、总裁，章卫国先生及其配偶符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形。 截止本公告披露日，章卫国先生直接持有公司19,275,772股股份，占公司总 股本的比例为25.36%。章卫国先生有足够的履约能力，为公司向以上部分银行 申请授信额度提供连带责任担保，未向公司收取担保费用。 2、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、韩驭安先生为公 司董事、高级管理人员，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5 条规定的关联关系情形；肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生为公司持股5% 以下股东，目前担任公司关键管理人员，不属于《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形，基于谨慎原则，公司将上述人员为公 司提供担保事项一并提交董事会、股东大会审议。 截止本公告披露日，彭龙生先生直接持有公司2,312,933股股份，占公司总 股本的比例为3.04%；刘雄鹰先生直接持有公司2,847,938股股份，占公司总股 本的比例为3.75%；范国栋先生直接持有公司420,000股股份，占公司总股本的 比例为0.55%；何晓锋先生直接持有公司2,919,330股股份，占公司总股本的比 例为3.84%；肖启厚先生直接持有公司1,724,985股股份，占公司总股本的比例 为2.27%；周迪武先生直接持有公司677,320股股份，占公司总股本的比例为 0.89%；陈晓红先生直接持有公司1,190,600股股份，占公司总股本的比例为1.57%。 彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、韩驭安先生、肖启厚 先生、周迪武先生、陈晓红先生有足够的履约能力，为公司向以上部分银行申请 授信额度提供连带责任担保，未向公司收取担保费用。 四、交易的定价政策及定价依据 章卫国先生及其配偶、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、 韩驭安先生、肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生为公司向以上部分银行申请 授信额度提供连带责任担保，未向公司收取担保费用。 五、交易协议的主要内容 目前尚未签署合同，具体内容以签订的协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存 在同业竞争等情况。 七、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易有利于公司的业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、 经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东 利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日与以上关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 人民币0.00元。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了同意的独立 意见： 经审核，我们认为：公司接受实际控制人章卫国先生及其配偶、其他关联人 （彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、韩驭安先生）和无关联 关系的自然人股东（肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生）为公司向银行申请 授信额度无偿提供担保的行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面 影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 同意将以上议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。 在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有 关法律、法规的要求。 因此，我们同意公司接受关联方无偿提供的担保事项，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过， 关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了 明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利 于公司业务发展，公司无需就此次担保向担保人支付担保费用，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议， 同意待股东大会审议通过之后执行。 （以下无正文） （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司关于申请银行综合授信进展暨接受关联方担保的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人: _______________ ________________ 刘平 邓建勇 德邦证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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