[董事会]海洋王:独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
海洋王照明科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等 有关规定，对提交第四届董事会第三次会议审议的《关于2017年度利润分配的 议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》、 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金 购买理财产品的议案》、《关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合 授信提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司为董监高购买责 任险的议案》、《关于制定<海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年 （2018-2020）分红回报规划>的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及 的事项及其他事项发表独立意见如下： 一、关于2017年度利润分配的独立意见 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属 于母公司普通股股东的净利润151,958,657.07元，其中2017年度母公司实现净 利润26,392,684.80元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法 定盈余公积金2,639,268.48元，提取法定盈余公积金后剩余利润23,753,416.32 元，加上2016年末未分配利润291,520,584.75元，扣除2016年度现金分红 22,000,000.00元，2017年末结余未分配利润为293,274,001.07元。 现拟对股东进行现金分红，提议以2017年12月31日的公司总股本 600,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利 60,000,000.00元，分配实施后未分配利润余额为233,274,001.07元，结转下 一年度。不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配 方案符合公司章程等相关规定, 分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过 报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。 我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述 分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长 远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议 案，并同意将本议案提交股东大会。 二、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科 技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经本公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过，并业经本公司2014 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营 需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手 续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询 募集资金专户资料。 在对公司2017年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于 独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2017年度公司募集资金存放和使 用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也 适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得 到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整， 为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2017年度内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 四、关于2018年度续聘会计师事务所的独立意见 中审亚太具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”， 在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议所规定的责任 与义务，我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年 度财务审计机构，并提交股东大会审议。 五、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见 公司本次运用自有闲置资金购买投资短期理财产品是在确保公司日常运营 和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司 主营业务的正常发展；通过进行适度的低风险、流动性高的保本型理财产品投资， 可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平， 充分保障股东利益。 我们同意公司使用自有闲置资金购买理财产品,同意将该议案提交2017年 度股东大会审议。 六、关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的独立意见 公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超 过10,000.00万元暂时闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资， 有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金购 买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 我们同意公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品,同意将该议案提交2017 年度股东大会审议。 七、关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信提供担保 的独立意见 为全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信 1 亿元 提供担保，有利于全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合 全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行 的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意在提交公司 2017年度股东大会审议通过后实施。 八、关于会计政策变更的独立意见 经审核，本次会计政策变更是根据财政部发布《关于修订印发一般企业财务 报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的相关规定进行的合理变更，使公司的 会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政 策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及 中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。 九、关于公司为董监高购买责任险的独立意见 为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及 高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。审批程序合法，不 存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人 员投保责任保险，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。 十、关于制定《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2018-2020） 分红回报规划》的独立意见 公司股东未来三年（2018-2020）分红回报规划符合《公司法》及中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 等相关法律、法规及规范性文件的要求。综合考虑公司实际情况，为股东提供持 续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，切实保护公众投资者的 合法权益，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。因此， 我们同意公司董事会拟定的《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年 （2018-2020）分红回报规划》，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。 十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为海洋王照明科技股份有限公司的独 立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查 和问询后，基于客观独立判断的立场，现就2017年度公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下: 1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见 经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资 金占用风险。 2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见 经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风 险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司对外担保情况 如下： 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市海洋王照明工 程有限公司 10,000 连带责任保 证 2017.11.20-2018.11.19 是 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 10,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 10,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 10,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 10,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 10,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 10,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 10,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.67% 其中： 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （1）报告期内，公司未发生对外担保事项（不包含对子公司的担保）。 （2）报告期内，照明工程公司与招商银行股份有限公司深圳南油支行（以 下简称“招行南油支行”）签订授信协议，招行南油支行向照明工程公司提供人 民币壹亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇 牌价折算）的授信额度，照明科技公司为该授信协议提供担保。报告期内，照明 工程公司未使用该授信额度，公司无银行贷款需要偿还。 （本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三 次会议相关事项的独立意见之签字页） 独立董事： 窦林平： 王 卓： 黄印强： 邹 玲： 程 源： 年 月 日 中财网
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