[公告]沃森生物:华创证券有限责任公司关于公司2017年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华创证券有限责任公司 关于云南沃森生物技术股份有限公司 2017年度配套募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求， 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有 限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产 并募集配套资金独立财务顾问（主承销商），对上市公司2016年度向3名特定投 资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对沃森生物出具的 《云南沃森生物技术股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南沃森生物技术股份有 限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第5-00061 号）进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金基本情况 上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限 公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）文件核准，采取非公开发行的方式 向3名特定投资者发行人民币普通股64,859,002股， 每股发行价格为9.22元/股。 本次发行募集资金共计597,999,998.44元，扣除相关的发行费用17,433,436.98 元，实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计 师事务所有限公司于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验 证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管 理。 （二）募集资金存放和管理情况 为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结 合上市公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制 度》,并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。上 市公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司云南省分行、兴业银 行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公 司昆明分行及独立财务顾问（主承销商）华创证券签订了《募集资金监管协议》 （以下简称“监管协议”）。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设银行专户对募集资 金实行专户存储。 （三）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司定向增发募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 账号类别 账户余额（元） 存储方式 云南红塔银行股份有限公 司营业部1 1019921000252778 定向增发募集 资金专户 21,139,340.79 活期存款 71,004,635.24 定期存款 交通银行股份有限公司昆 明高新支行2 531000807010301000120 定向增发募集 资金专户 - 已销户 兴业银行股份有限公司昆 明人民西路支行 471120100100087935 定向增发募集 资金专户 2,753,599.71 活期存款 招商银行股份有限公司昆 明分行顺城支行 121907501010207 定向增发募集 资金专户 7,193,529.43 活期存款 40,338,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司昆 明分行顺城支行 121903106810507 定向增发募集 资金专户 7,778,500.18 活期存款 30,253,500.00 定期存款 招商银行股份有限公司昆 明分行顺城支行 871905183210908 定向增发募集 资金专户 317,823.26 活期存款 募集资金账户余额合计 180,778,928.61 注1：云南红塔银行股份有限公司的前身为玉溪市商业银行股份有限公司。 注2：交通银行股份有限公司昆明高新支行账号为531000807010301000120的专户，因该 专户资金已使用完，于2017年3月30日完成销户。 （四）2017年度募集资金使用情况 截至2017年12月31日，沃森生物2017年募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 58,056.66 报告期投入募集资金总额 11,048.96 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,764.83 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 嘉和生物治疗性单抗 药物产业化项目支出 否 24,622.79 24,622.79 2,982.99 8,982.99 36.48% 2019/12/31 0.00 0.00 否 否 2. 嘉和生物研发费用 否 17,141.82 17,141.82 2,450.77 3,166.64 18.47% 2019/12/31 0.00 0.00 否 否 3. 上海泽润研发费用 否 18,035.39 18,035.39 5,615.20 6,615.20 36.68% 2018/12/31 0.00 0.00 否 否 承诺投资项目合计 - 59,800.00 59,800.00 11,048.96 18,764.83 - - 0.00 0.00 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 截至报告期末，“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”累计投入资金8,982.99万元，投资进度为36.48%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目拟实 现嘉和生物治疗性单抗药物产业化，包括项目土建工程费用、机械设备购置、安装费用、其他费用及铺底运营资金等。因嘉和生物相关单抗产品尚处于临床 研究阶段，根据研发项目的进展情况，并统一考虑后续研发及产业化工作，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 “嘉和生物研发项目”累计投入资金3,166.64万元，投资进度为18.47%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目费用主要用于Herceptin.生物类似药临 床研究。目前，Herceptin.尚未结束Ⅲ期临床研究。根据研发项目的进展情况和临床研究计划，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整 为2019年12月31日。 “上海泽润研发项目”累计投入资金6,615.20万元，投资进度为36.68%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目费用主要用于HPV 疫苗（2价）临床研 究以及HPV疫苗（9价）和重组手足口病疫苗的临床前研究。目前，HPV疫苗（9价）已获得临床批件，达到了预定状态；HPV 疫苗（2价）处于Ⅲ期临床研 究阶段，重组手足口病疫苗处于临床前研究阶段。根据研发项目的进展情况和研发计划，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2018 年12月31日。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先 投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用” 预先投入资金1,000万元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用 “嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金15,000万元和“嘉和生物研发项目”闲置的 募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司 已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用 “嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金13,000万元以及“嘉和生物研发项目”闲 置的募集资金4,000万元以及“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施 之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2017年12月4日使用人民币22,000万元，用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 二、独立财务顾问（主承销商）的核查意见 华创证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对2017年度配套募 集资金存放及使用情况进行了重点核查。经核查，华创证券认为：沃森生物2017 年度配套募集资金存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律法规的相关规定，沃森生物严格执行了募集资金专户存储制度和三方 监管协议，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限 公司2017年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 项目主办人： 李小华 黄少华 华创证券有限责任公司 2018年4月22日 中财网
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